华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019-2023年度
业绩承诺实现情况及实施超额业绩奖励
暨关联交易的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”、“上市公司”、“公司”，曾用名：
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”））发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒励多”，曾用名：
洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙））、罗晔、泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”，曾用名：洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙））、厦门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“易创辉煌”，曾用名：南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）），四名交易对方（以下合称“业绩承诺方”）关于标的公司深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”、“标的公司”）2019-2023年度业绩承诺的实现情况及实施超额业绩奖励暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
中国证监会于2021年6月7日出具《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964号），同意华凯创意以发行股份及支付现金的方式购买易佰网络90%的股权并募集配套资金。
2021年6月11日，易佰网络已就本次交易资产过户事宜的工商变更登记手续办理完毕，成为华凯创意的控股子公司。
二、业绩承诺与超额业绩奖励情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌与公司签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议：
若本次交易未能在2020年12月31日（含当日）前完成，易佰网络承诺2019年、2020年、2021年、2022年、2023年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100.00万元、17,000.00万元、20,400.00万元、25,100.00万元、29,000.00万元。
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则触发罗晔的业绩补偿义务，当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×本次交易中罗晔转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例。
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润，则触发芒励多、超然迈伦、易创辉煌的业绩补偿义务，三方各自当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例－各自累计已补偿金额。
芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌按照协议约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以其各自在本次交易中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即无需向本公司补偿，但已经进行的补偿不冲回。
（二）减值测试及补偿安排
1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试
报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例。
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈利预测补偿协议》第四条相关内容执行。
（三）超额业绩奖励的安排
1、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，芒励多、超然迈伦、易创辉煌将尽最大努力促使易佰网络完成以下目标：
（1）易佰网络2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；
（2）易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年每年的存货周转率不低于2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2；
（3）易佰网络2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数；
（4）易佰网络2022年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数；
（5）易佰网络2023年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数。
2、业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时满足上述业绩考核目标，则公司同意将2019年、2020年、2021年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分的30%，以及2022年、2023年各年分别实现净利润减去当年承诺净利润数后超出
部分的50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员。计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数）*30%+（2022年实现净利润数-2022年承诺净利润数）*50%+（2023年实现净利润数-2023年承诺净利润数）*50%。
3、超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，不得超过业绩承诺期间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的50%，超过上述限制的部分则不再支付。
4、易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。超额业绩奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源于易佰网络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
5、易佰网络应在就本协议约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部分不超过超额业绩奖励总额的50%。
6、在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
三、业绩承诺的完成与奖励实施情况
（一）业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络《审计报告》（大华审字〔2020〕009353号），易佰网络2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,528.14万元，超过承诺数3,428.14万元，完成本年预测盈利的124.31%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络《审计报告》（大华审字〔2021〕007775号），易佰网络2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,356.01万元，超过承诺数19,356.01万元，完成本年预测盈利的213.86%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络2021年
度《审计报告》（天健湘审〔2022〕360号），易佰网络2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,572.45万元（剔除计提的超额业绩奖），超过承诺数1,172.45万元，完成本年预测盈利的105.75%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络2022年度《审计报告》（天健湘审〔2023〕370号），易佰网络2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,385.59万元，超过承诺数2,285.59万元，完成本年预测盈利的109.11%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络2023年度《审计报告》（天健湘审〔2024〕291号），易佰网络2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为46,719.59万元（剔除计提的超额业绩奖），超过承诺数17,719.59万元，完成本年预测盈利的161.10%。易佰网络2019-2023年度业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 承诺数 | 完成数 | 超过承诺数 | 完成比例% |
2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 14,100.00 | 17,528.14 | 3,428.14 | 124.31 |
2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 17,000.00 | 36,356.01 | 19,356.01 | 213.86 |
2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 20,400.00 | 21,572.45 | 1,172.45 | 105.75 |
2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 25,100.00 | 27,385.59 | 2,285.59 | 109.11 |
2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 29,000.00 | 46,719.59 | 17,719.59 | 161.10 |
2019-2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计数
| 2019-2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计数 | 105,600.00 | 149,561.78 | 43,961.78 | 141.63 |
综上，易佰网络2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度承诺业绩已经实现，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
（二）减值测试情况
根据公司聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2024]0309号《华凯易佰科技股份有限公司对合并深圳市易佰网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，截至2023年12月31日易佰网络未发生减值。因此，业绩承诺方无需对上市公司另行补偿。
（三）超额业绩奖励暨关联交易事项
1、关联交易基本情况
本次超额业绩奖励人员包括公司副董事长胡范金先生，董事庄俊超先生，董事、财务总监贺日新先生，原职工代表监事张敏先生（2024年1月离任职工代表监事，离任后仍在易佰网络任职），现任职工代表监事耿立鹏先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次实施超额业绩奖励构成关联交易。上述关联人的基本情况如下：
| 关联人姓名 | 关联关系介绍 |
胡范金
| 胡范金 | 胡范金先生现任公司副董事长 |
| 庄俊超 | 庄俊超先生现任公司董事 |
贺日新
| 贺日新 | 贺日新先生现任公司董事、财务总监 |
张敏
| 张敏 | 张敏先生曾任公司职工代表监事，离任未满12个月 |
耿立鹏
| 耿立鹏 | 耿立鹏先生现任公司职工代表监事 |
经核查，上述关联人不属于失信被执行人。
2、超额业绩奖励的实施
（1）经营目标实现情况
2019-2022年度，易佰网络经营活动产生的现金流量净额及存货周转率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 29,333.03 | 21,248.03 | 51,727.89 | -3,052.07 |
| 存货周转率（次/年） | 4.62 | 5.42 | 3.08 | 3.18 |
注：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2。
易佰网络2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年每年的存货周转率不低于2.8（次/年）。
同时，根据前述分析，易佰网络2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数。
综上，易佰网络已实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的经营目标，满足超额业绩奖励实施条件。
（2）超额业绩奖励的金额
公司于2023年1月13日发布了《关于深圳市易佰网络科技有限公司主要经营管理团队成员放弃2022年度超额业绩奖励的公告》，易佰网络留任的主要
管理团队成员一致同意自愿放弃2022年度超额业绩奖励并作出了承诺。具体内容详见《关于深圳市易佰网络科技有限公司主要经营管理团队成员放弃2022年度超额业绩奖励的公告》（公告编号：2023-007）。因此，本次超额业绩奖励的金额需剔除2022年度的超额业绩奖励情况，剔除后，计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数）*30%+（2023年实现净利润数-2023年承诺净利润数）*50%。
易佰网络2019年度至2023年度经审计的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为149,561.78万元，超额部分为43,961.78万元，本次交易对价为151,200.00万元。按以上超额业绩奖励计算公式，本次超额业绩奖励总额为16,046.78万元（含税），未超过超额部分的50%，未超过交易对价的20%。
上述超额业绩奖励的具体人员名单、奖励金额及支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议通过后方可实施。超额业绩奖励总额扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额，在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部分不超过超额业绩奖励总额的50%。在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不再享有超额业绩奖励。
四、超额业绩奖励对公司的影响
公司为履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议相关约定，根据标的公司业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计结果制定奖励方案。本次超额业绩奖励的实施有利于激发员工积极性，奖励总金额未超过相关金额上限，各年度计提相应的超额奖励已计入当期费用，不会对公司未来经营业绩产生重大影响。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年初至披露日，前述关联人除在公司领取薪酬，胡范金先生、庄俊超先生、贺日新先生及张敏先生作为2024年限制性股票激励计划激励对象获授公司股份以及胡范金先生为公司并购贷款提供关联担保外，未与公司发生其他关联交易。
六、相关决策程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年4月17日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于深圳市易佰网络科技有限公司2019-2023年度业绩承诺实现情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。董事会经审核认为：本次对易佰网络核心管理团队成员实施超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与相关方约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的权利、合法权益的情形，同意本次超额业绩奖励的实施。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年4月17日，公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过《关于深圳市易佰网络科技有限公司2019-2023年度业绩承诺实现情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。独立董事经审查认为：公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与相关方约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的权利、合法权益的情形。
因此，我们同意将本次超额业绩奖励暨关联交易事项提交公司第三届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）监事会审议情况
2024年4月17日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于深圳市易佰网络科技有限公司2019-2023年度业绩承诺实现情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。监事会经审核认为：本次对易佰网络核心管理团队成员实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方约定，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励的实施。
七、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了公司与交易对方签署的相关交易合同、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络2019年度《审计报告》（大华审字〔2020〕009353号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络2020年度《审计报告》（大华审字〔2021〕007775号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络2021年度《审计报告》(天健湘审
〔2022〕360号)、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络2022年度《审计报告》（天健湘审〔2023〕370号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络2023年度《审计报告》（天健湘审〔2024〕291号）以及北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2024]0309号《华凯易佰科技股份有限公司对合并深圳市易佰网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》等文件。经核查，本独立财务顾问认为，华凯易佰重大资产重组标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年度实现的实际净利润均高于承诺净利润，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年度的承诺业绩已经实现，截至2023年12月31日标的公司未发生减值，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。本次对易佰网络主要经营管理团队成员实施超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与相关方约定，已履行相关审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来经营业绩产生重大影响。（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019-2023年度业绩承诺实现情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见》之签章页）
项目主办人： s黎子洋 王楚媚
华兴证券有限公司年 月 日