万里马：2019年年度报告

广东万里马实业股份有限公司

2019年年度报告

2020-022

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人林大耀、主管会计工作负责人施立斌及会计机构负责人(会计主管人员)钟美龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中如有涉及未来计划、业绩预测、发展战略等前瞻性陈述，该等陈述会受到风险、不确定因素及假设的影响，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者注意风险。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对策略，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2019年12月31日总股本312,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节公司业务概要 ...... 9

第四节经营情况讨论与分析 ...... 22

第五节重要事项 ...... 48

第六节股份变动及股东情况 ...... 69

第七节优先股相关情况 ...... 74

第八节可转换公司债券相关情况 ...... 75

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 77

第十节公司治理 ...... 83

第十一节公司债券相关情况 ...... 89

第十二节财务报告 ...... 92

第十三节备查文件目录 ...... 211

释义

释义项

释义项	指	释义内容
万里马、公司或本公司	指	广东万里马实业股份有限公司
香港必和	指	香港必和有限公司，系本公司香港子公司
阿尔法	指	ALPHAUNIVERSALLIMITED，系本公司二级子公司
酷蔓有限	指	COOMECOMPANYLIMITED，系本公司二级子公司
万里马科技	指	广州万里马科技有限公司（曾用名广州天江贸易有限公司），系本公司子公司
超琦电商	指	广州超琦电子商务有限公司，系本公司子公司
香港超琦	指	超琦（香港）国际贸易有限公司，系超琦电商子公司
悦跑科技	指	上海悦跑信息科技有限公司，系本公司二级子公司
敬商物业	指	广州敬商物业管理有限公司，公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民控制的公司
建浮国际	指	建浮（北京）国际投资有限公司，公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民实施重大影响的公司
芜湖明宏	指	芜湖明宏实业有限公司，公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民担任董事的公司
海林节能	指	北京海林节能科技股份有限公司，公司董事会秘书、副总经理黄晓亮曾担任董事的公司
唯品会	指	唯品会（中国）有限公司，系电子商务平台
天猫	指	浙江天猫技术有限公司，系电子商务平台
解放军总后勤部军需局	指	中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局，2016年更名为中央军委后勤保障部军需能源局，系公司团购客户
武警后勤部物资采购站	指	中国人民武装警察部队后勤部物资采购站，系公司团购客户
日本PAL集团	指	系日本东京交易所上市公司，股票代码为2726.JP，系公司ODM合作客户
三菱时装	指	MitsubishiCorporationFashionCo.,Ltd.系日本三菱商事株式会社（日本东京交易所上市公司，股票代码为8058.JP）下属的菱衣商业有限公司，受ODM合作客户日本PAL集团委托向公司下达订单的公司
ODM	指	OriginalDesignManufacturer，表示原始设计生产商，指具有设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

股票简称	万里马	股票代码	300591
公司的中文名称	广东万里马实业股份有限公司
公司的中文简称	万里马
公司的外文名称（如有）	GuangdongWanlimaIndustryCo.,Ltd
公司的外文名称缩写（如有）	WLM
公司的法定代表人	林大耀
注册地址	东莞市长安镇建安路367号
注册地址的邮政编码	522300
办公地址	广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层
办公地址的邮政编码	510308
公司国际互联网网址	http://www.wanlima.com.cn
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄晓亮	牟其飞
联系地址	广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层	广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层
电话	020-22319138	020-22319133
传真	020-22319136	020-22319136
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座3层证券法务部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称

会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	上海市黄浦区南京东路61号四楼
签字会计师姓名	钟宇、邓庆慧

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√适用□不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
海通证券股份有限公司	深圳市红岭中路中深国际大厦16层	龚思琪、王行健	2017年1月10日-2020年12月31日
海通证券股份有限公司	深圳市红岭中路中深国际大厦16层	王行健、张敏	2019年10月31日-2021年12月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用√不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

	2019年	2018年	本年比上年增减	2017年
营业收入（元）	675,535,587.07	693,399,606.66	-2.58%	604,143,896.88
归属于上市公司股东的净利润（元）	23,998,807.09	37,797,261.11	-36.51%	37,332,410.09
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	22,486,794.42	37,597,046.05	-40.19%	34,703,061.72
经营活动产生的现金流量净额（元）	30,402,148.82	-87,726,059.01	134.66%	-259,386,742.01
基本每股收益（元/股）	0.0769	0.1211	-36.50%	0.14
稀释每股收益（元/股）	0.0805	0.1211	-33.53%	0.14
加权平均净资产收益率	4.67%	7.95%	-3.28%	8.67%
	2019年末	2018年末	本年末比上年末增减	2017年末
资产总额（元）	1,270,991,770.48	1,110,464,587.75	14.46%	1,018,583,520.79
归属于上市公司股东的净资产（元）	568,892,778.66	493,852,171.27	15.19%	456,268,744.93

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	130,268,553.49	213,210,934.07	105,644,893.37	226,411,206.14
归属于上市公司股东的净利润	-4,338,813.09	17,174,349.05	-1,467,703.49	12,630,974.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-4,360,984.77	17,199,098.52	-1,414,813.11	11,063,493.78
经营活动产生的现金流量净额	-55,108,668.57	-5,848,630.67	125,224,275.31	-33,864,827.25

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是√否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元

项目	2019年金额	2018年金额	2017年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）		-840.75	-4,901.71
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,384,950.66	245,050.00	2,486,240.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益			262,191.78

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

除上述各项之外的其他营业外收入和支出	615,938.46	19,251.07	762,267.75
减：所得税影响额	500,130.70	64,983.47	876,449.45
少数股东权益影响额（税后）	-11,254.25	-1,738.21
合计	1,512,012.67	200,215.06	2,629,348.37	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）报告期内公司所从事的主要业务及产品情况公司是皮具行业领先的民族品牌之一，主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。同时，公司采取ODM的模式，为国际知名企业生产手袋等产品；通过控股子公司超琦电商为母婴产品、户外运动产品的品牌商提供电商平台旗舰店运营管理、物流管理、代理经销品牌商产品等综合服务。

公司经营的产品主要为皮具产品，按用途及渠道主要分为团购产品和时尚消费品类两大类；按品牌分为“万里马”、“SaintJack”、“COOME”3个自有品牌产品，产品类别主要包括手袋、钱包、拉杆箱、皮鞋和皮带，同时，公司不断丰富产品线，搭配各式时尚精品小配饰，如眼镜、丝巾、钥匙扣等，具体情况介绍如下：

产品名称

产品名称	产品示例	产品介绍
手袋		随身携带、可展示个人品味的拎包。
钱包		可收纳现金、银行卡及信用卡的小包。
拉杆箱		具有拉杆和滚轮的行李箱，便于旅游、出行，受到广泛使用。
皮鞋		护足保暖，满足出行、装饰等需求。

皮带及配饰

皮带及配饰

用于系束裤服，同时起到装饰、彰显身份和个性的作用。

2018年3月，公司完成对新零售电商公司超琦电商的收购，超琦电商致力于为中产阶级家庭精选全球知名中高端品质生活方式品牌，主要聚焦母婴及户外运动大健康领域，通过线上线下零售相结合的模式，打造领先的“新零售”商业公司，为品牌商提供全价值链的电子商务服务。超琦电商签约的户外运动品牌包括：ARCTERYX/始祖鸟、SUUNTO/颂拓、Salomon/萨洛蒙、WILSON/威尔胜、ONRunning以及KAILAS/凯乐石等；签约的母婴品牌包括MICRO/米高、ATOPALM/爱多康、RadioFlyer等，具体情况如下：

1、超琦电商代理、运营的主要户外运动品牌

品牌名称	主要产品	产品定位	经营渠道
ARC`TERYX/始祖鸟		户外极限运动领域的奢侈品牌，1989年创立于加拿大温哥华，以精湛的工艺及领先的技术，成为公认的北美乃至世界处于领导型的户外品牌	天猫旗舰店，银行渠道（招行，平安，工行）咕咚，网易考拉
SUUNTO/颂拓		1936年诞生于芬兰，全球户外运动领域专业测量装备，产品畅销全球100+国家及地区，被誉为“真正的腕上电脑”	银行渠道，唯品会，线下经销，京东自营，咕咚，亚马逊，团贩等
Salomon/萨洛蒙		1947年创建于法国的户外运动品牌，设计制造各类专业的鞋类、服装、背包及各类滑雪器材，滑雪及越野跑领域领导品牌	天猫/京东旗舰店，唯品会，银行渠道，亚马逊
WILSON/威尔胜		1914年创建，美国著名运动品牌，是国际运动器材制造业的领导者之一，其产品是世界运动产品的焦点，网球专业比赛指定品牌	天猫，京东，唯品会，银行渠道，亚马逊

ONRunning

ONRunning		On于2010年1月在瑞士苏黎世诞生。自创立之日起，品牌致力于为世界带来革新性的跑步体验。时至今日，On在全球范围内获得超过50个国家，700多万名跑者的信赖与喜爱。	天猫旗舰店
FREITAG		Freitag诞生于1993年，这个以循环再造（UPCYCLE）为核心价值的品牌，拥有80多款在售产品，在全世界拥有400多个零售点和22家官方门店。	天猫旗舰店
KAILAS/凯乐石		KAILAS为国内最大的户外品牌之一，主要致力推动高海拔登山及全球运动攀岩发展。目前凯乐石的产品线主要有：攀岩、登山、帐篷、徒步背包、专业攀登背包等专业户外运动装备。	凯乐石京东POP店
Vaude/巍德		VAUDE公司创建于1975年，Vaude（巍德）是由德国山地运动专家AlbrechtvonDewitz先生创建的专业户外品牌。VAUDE的户外运动系列产品已远销25个国家。	天猫旗舰店、京东店、唯品会、拼多多、苏宁
Clarks-Kids/其乐		Clarks（其乐）是全球领军鞋履品牌，创立于1825年的英格兰西南部的萨默赛特郡。Clarks在科技创新方面有着丰富的经验，在Clarks近200年的历史长河中，始终坚持传承精湛的工艺，结合多项专利科技，致力于提供无与伦比的舒适的鞋履穿着体验。	京东、唯品会
Bodyattack		BodyAttack是德国专业的运动营养国民品牌。集研发、生产、销售于一体，产品通过德国科隆名单（COLOGNELIST）认证；以唤醒“运动活力与健康升级”为理念，提供最适合人体吸收、低负担的专业增肌和科学塑身运动营养品。	天猫国际

2、超琦电商代理、运营的主要母婴及化妆品品牌

品牌名称

品牌名称	主要产品	产品定位	经营渠道
MICRO/米高		瑞士滑板车，世界滑板车创造者品牌，高端滑板车的领导者，在技术、设计等均引领滑板车领域，畅销国内外。	天猫专卖店
ATOPALM/爱多康		ATOPALM/爱多康是韩国爱敬集团所属化妆品公司—新药株式会社旗下护肤品牌。研发出MLE专利技术，运用到化妆品后开发出的品牌。Multi-LamellarEmulsion多层薄膜乳化物技术，具有改善肌肤自身屏障修护再生功效，采用突破性的护肤工艺精制而成，恢复肌肤的防御和自我修复功能。	小红书、天猫旗舰店
RadioFlyer		RadioFlyer，是一家成立于1917年，拥有悠久历史的美资公司。其总部位于美国芝加哥，是美国家喻户晓的经典儿童品牌，主要产品为儿童乘骑类玩具，如儿童四轮拖车、脚踏三轮车、自行车、滑板车等。	天猫旗舰店、京东旗舰店
Nutralinea		Nutralinea，来自欧洲花园“荷兰”的女性天然营养补给高端品牌。其母公司OrangePearlInnovationGroup，30年来致力于生物科技研究，业务覆盖全球60个国家和地区，涵盖食品、健康和环保等多个领域，以卓越品质闻名欧洲。	天猫国际

目前，公司已经初步形成了三个自有品牌和多个代理品牌的“3+N”多品牌格局。自有品牌分别是主张“精品设计、精致时尚”的“万里马”，主张“英伦风尚、华彩人生”的“SAINTJACK”，以及主张“趣享缤纷、个性自我”的“COOME”。各品牌以不同的用料、设计、款式和色彩来表现不同的主题风格，再按照产品的风格、市场定位、价格等因素多层级覆盖目标客群，从而满足各个细分市场的差异化需求。同时，公司还不断加强与国外知名品牌的合作，通过超琦电商代理多个世界知名品牌，超琦电商签约的户外运动品牌包括：

ARCTERYX/始祖鸟、SUUNTO/颂拓、Salomon/萨洛蒙、WILSON/威尔胜、ONRunning以及KAILAS/凯乐石等；签约的母婴品牌包括MICRO/米高、ATOPALM/爱多康、RadioFlyer等。近年来，公司积极推进多品牌、多渠道、多品类战略，通过构建多品牌矩阵，丰富多品类的产品线，以“精准体验、精

细营销”为主线全方位布局新零售，为客户提供场景化全品类的体验选择。

公司在聚焦团购产品的同时和时尚消费品双向发力，围绕品质升级打造关键性竞争能力。团购产品客户群体较为稳定，主要分为军警系统、国家权力机关及其分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户，业务规模占比较大。时尚品类主要通过直营渠道、电商渠道及代理加盟渠道面向终端零售开拓市场。

（二）报告期内公司主要经营模式

、采购模式

公司经营的主要产品为手袋、箱包、皮鞋及皮装饰制品，所耗用材料为皮料、鞋底、里布及五金配件等，其中皮料为主要原材料，并以牛皮居多。

公司材料采购采用“订单+预测”的采购模式。公司销售部门根据预测及订单制定生产计划；生产部门依据生产计划以及样板的产品物料耗用表，计算出原料耗费，结合原料库存制定原材料采购请购单，向采购部门提交采购申请，采购部门据此安排采购，具体采购流程如下：

公司主要供应商为行业境内外知名企业，其工艺技术水平较高、生产能力较强且产品质量稳定，一般与公司合作多年，已建立较为密切且稳定的合作关系。

在供应商选择方面，公司主要综合考察供应商的生产能力、研发实力、产品质量、交易价格、交货期限以及合法合规等方面，对符合条件的供应商列入合格供应商名单。在销售部门汇总各渠道具体需求情况或生产部门确定生产计划后，公司根据当次采购情况，将具体采购计划发送给若干家合格供应商，随即进行询价、比价并最终确定该次采购的具体供应商，并与其签订采购合同，双方约定产品质量标准、交货地点、运输方式和费用负担、合理损耗、验收标准以及违约责任等方面。供应商严格按照公司样品提供材料，公司质检人员和仓管人员严格按照样品标准进行入库前的质检和验收。

、生产模式

公司采用“订单+预测”的生产模式组织生产，并采取自主生产与外协生产相结合的方式合理调配产能。公司通过投标取得团购客户订单，通过订货会取得代理商订单，通过协议取得批发商及ODM客户订单，公司直营店、电子商务平台则根据库存以及历史销量合理预测未来销售情况，制定销售预算。公司销售部门及生产部门汇总销售订单以及直营店的销售预算，结合公司自身的生产能力，制定生产计划。公司各品牌产品的特点存在较大差异，其产品生产方式亦不同，具体如下：

品牌+产品

品牌+产品	产品特点	产品获得方式
wanlima产品	款式多样、销量较大	自主生产与外协生产
SaintJack产品	款式多样、销量相对较小	自主生产为主

COOME产品

COOME产品	款式少、销量小	自主生产为主
Oilily产品	款式多样、中国区独家代理	采购成品
GRACO/葛莱、ARCTERYX/始祖鸟等母婴或户外产品	款式多样、子公司超琦电商代理	采购成品

（1）自主生产模式公司依靠自主设计，采用自有技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，自行组织生产，完成整个产品制造流程，经验收合格后实现对外销售。公司内部生产的具体流程为：公司生产部门通过生产系统接收销售部门下达的生产计划，确定订单具体生产排期，并出具领料单，仓管按照领料单发料到生产车间，生产车间按照生产排期，并组织生产。

（2）外协生产模式公司选择外协厂商重点考察其研发实力、经营规模、生产能力、质量管理能力、物控能力以及交货期限管控能力等方面，符合公司标准的外协厂纳入候选供应商名录。

公司按生产计划的要求优先委托公司合作多年的外协生产厂商生产。为保证产品质量，公司主动监督外协加工生产各环节，委派品质管理人员进驻外协供应商，全程跟踪其生产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品进入公司仓库前，质检部门人员将对其进行抽检并出具质检报告，质检合格方可入库。

公司定期对外协厂商就各重点考察指标进行评审考核并划分为不同等级，对考核结果优异的外协厂商实施奖励，对需要改进的外协厂商提出整改计划，对考核结果较差的外协厂商取消供应商资格。

3、销售模式

公司以市场为导向，强大的销售渠道推动公司营收稳步增长。经过多年发展，公司形成团购渠道、直营渠道、电子商务渠道、批发代理商渠道和ODM五大类渠道，强势开拓市场，深度渗透。各渠道基本情况如下：

（1）团购渠道

通过公司多年来在团购业务的战略布局，目前团购业务已形成稳定的客户群体，主要分为军警系统、国家权力机关及其分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户。公司充分利用设计、开发和生产等各方面的优势，为上述团购客户定制产品。在推动三大类团购客户齐头并进的同时，重点瞄准军警系统被装产品，利用研发、质量优势逐步涉入特种作战类、防护类产品。

（

）直营渠道

公司直营渠道模式主要在大中城市核心商圈、机场开设专卖店、专柜，线下提升客户的购买体验，充分整合公司资源，通过直营店的窗口示范、广告宣传作用，在消费者心目中树立良好品牌形象。直营方式也有利于强化对销售网络和销售终端的控制，开拓市场，提升市场份额。同时，在坚持优势商圈强化直营比重的原则下，逐步向周边城市辐射，构建全国性的营销网络，提高品牌渗透力。另外，直营渠道网点不仅作为销售终端，还可以根据需要迅速调整成团购业务的开拓和售后服务单元，为团购业务全面开展做储备，使直营渠道与团购渠道优势互补、相互促进。

公司直营渠道管理情况如下：

项目	主要内容
专柜设立	公司负责专柜装修；专柜装修前，公司设计图纸须经进驻场所审核同意后方可施工
分成方式	专柜销售采取联营分成办法，按照联营合同约定，公司和商场按照销售收入的一定比例分成
供货方式	公司负责商品组织、供应，定期向商场铺货或应直营店要求供货，以确保有足够的销售库存
结算方式	每月10至25日为结算期；商场以结算系统提供销售数量和金额作为结算依据，向公司提供当商品月销售明细表，包括销售额、双方促销让利折扣分摊金额、公司其他应承担的费用、应结算金额等；公司复核后，按结算金额开具增值税发票；商场在收到公司开出增值税发票后向公司支付货款
促销活动	公司支持传统性节日的促销让利活动，但每项活动前，需征得双方同意方可进行；公司参与商场VIP卡优惠活动，承担一定比例的让利
管理费用	商场需对商品进行统一陈列、推广，公司需每月向商场支付一定管理费用

售后管理

售后管理	商品售出后发现质量问题，按照国家有关商品质量“三包”规定以及商场对售后商品的一贯原则进行处理
员工管理	公司自行招聘促销员，缴纳五险一金；公司负责培训促销员工，并保证派驻人员的基本数量

（3）电子商务渠道近年来，随着电子商务的快速发展，电商渠道成为销售皮具产品等消费品的重要平台。电子商务销售相比传统的销售渠道具有多种优势，可降低传统销售渠道的人力和物力成本，有助于公司快速了解市场信息，及时做出反应。根据品牌方及运营管理方式不同，电子商务渠道可以分为以下两种模式：

①公司自有品牌运营管理模式公司在收购超琦电商以前，通过自建电子商务部方式，从设计研发、供应链组织乃至销售平台的拓展均区别于线下业务，实现独立运作。电子商务部研发团队针对网络消费者的消费特性开展产品开发，通过自主生产与外协生产相结合的方式组织产品供应，销售则依托电子商务平台，进驻淘宝、天猫、唯品会、京东四大平台，与线下形成产品差异化策略。公司电子商务销售管理基本情况如下：

项目	唯品会	京东	天猫商城
涉及产品	万里马、SaintJack以及Oilily等品牌产品	万里马、SaintJack以及Oilily等品牌产品	万里马、SaintJack以及Oilily等品牌产品
发货管理	公司直接发货给唯品会，由其代为销售	消费者在电子商务平台下单后，公司直接发货给京东商城，由京东商城确认后再由其发货给消费者	消费者在电子商务平台下单后，公司直接发货给消费者
收入确认	收到对方月度对账单并确认无误后确认收入	收到对方月度对账单并确认无误后确认收入	商品发出且退货期满后，公司确认收入
管理部门	电子商务部	电子商务部	电子商务部
退换货政策	消费者可按国家相关法律法规退换货	消费者可按国家相关法律法规退换货	消费者可按国家相关法律法规退换货

2018年

月，公司通过股权收购以及增资方式完成对超琦电商控股权的收购。在合并后，双方在业务、管理及企业文化等各方面进行了有效整合，借助于超琦电商在电子商务领域形成的丰富的运营管理经验，公司将原有电商团队融入超琦电商由其运营、管理，实现双方优势资源互补，增强电商渠道盈利能力。

②代理经销其他品牌商运营管理模式公司通过子公司超琦电商为母婴产品、运动户外产品的品牌商提供物流管理、电商平台旗舰店运营管理、代理经销品牌商产品等综合服务。超琦电商致力于为中产阶级家庭精选全球知名中高端品质生活方式品牌，通过线上线下零售相结合的模式，打造领先的“新零售”商业公司，为品牌商提供全价值链的电子商务服务。

超琦电商签约的户外运动品牌包括：

ARCTERYX/始祖鸟、SUUNTO/颂拓、Salomon/萨洛蒙、WILSON/威尔胜、ONRunning以及KAILAS/凯乐石等；签约的母婴品牌包括MICRO/米高、ATOPALM/爱多康、RadioFlyer等。两种模式可以相互转化渠道流量资源，充分利用公司及超琦电商各自在线下线上领域的丰富经验及客户资源，打通公司线上线下渠道，开拓新零售渠道，实现渠道协同，充分释放电子商务销售渠道潜能。

（4）批发代理商渠道批发代理商渠道迅速向全国铺货，进一步填补营销网络，提高产品的市场覆盖率。公司根据未来发展计划、直营店分布情况合理布局销售网络，避免相互挤占市场。同时，公司根据经营效益、盈利能力、信誉挑选优质的批发代理商，有针对性地对经营场所、员工管理、商品促销及宣传、市场管理、营销方式等方面提供支持。公司授权代理商在规定的授权区域销售

授权品牌产品，合作模式基本情况如下：

项目

项目	基本内容
代理商基本条件	具有独立法人资格的公司、商场、个体经营者；拥有可排他使用并符合公司要求的经营场地及其他经营管理条件
定价政策	公司销售给代理商产品的批发价为建议零售价一定折扣
货款结算	代理商应支付订货会下单货品总金额30%支付预付定金，并在发货后进行对账无误收取剩余款项
订货规定	代理商应在每年两次大型订货会十五个工作日前提交授权区域内各代理商采购预算，并在公司每年两次的大型订货会上，依据各货品的市场销售情况预计未来三至六个月的销售数量，作出计划性下单
委托及经营范围	公司授权代理商在授权区域销售公司产品（不含当地机场、免税店以及电子商务销售）；代理商只能在授权区域内经营，未经公司事先书面同意不得跨区销售
窜货规定	代理商非因主观恶意的直接或间接窜货到非授权区域内，公司有权责令代理商在48小时内收回窜货；代理商不得采取剪吊牌、打孔或撕防伪标等手段恶意窜货
经营场所规定	代理商应积极开发授权区域的市场，树立良好的品牌形象，提高终端销售能力；代理商应按照公司所提供的图纸以及《专卖店、专柜装潢标准》进行装修，货架由公司委托专业厂家统一制作
新开店铺规定	代理商拟新开设专卖店/专柜需向公司申请，经公司现场考察、综合评估审核同意后方可开设
市场开发	代理商应于每年定期向公司提交下一年度市场开发计划；开发计划应包括所开发的城市、每个城市所设置的网店标准、开放时间段；年度开发计划经公司审批后，代理商方可按计划安排具体实施；代理商应在规定期限内根据计划完成网点的专卖店/专柜的布局；代理商应在授予权内开发空白市场；鼓励代理商开发授权区域内优质商场
员工管理	公司协助代理商招聘专卖店/专柜招聘，并给予岗前培训；公司定期举行专卖店/专柜店长以上人员的在职培训，代理商务必派人员参加
促销及宣传	为保障公司品牌形象及声誉，代理商有关公司产品所有广告制作、投放及促销活动，需经公司统筹审批，由代理商按要求执行；为创造整体效应，公司统一发放促销礼品；年度VIP积分礼品卡由公司统一发送；公司无偿向代理商提供所销售商品的有关资料，促进其销售
市场管理	代理商应严格监控价格，防止不正当竞争行为；代理商不得通过互联网销售产品；代理商应及时反馈授权区域内经营情况；代理商应有合理的备货，避免出现货源不足而影响销售的情形；代理商应向公司提供产品市场销售状况、市场需求及客户信息反馈等资料
代理商违反约定时公司采取的主要措施	发现损害品牌行为或违反约定的情形，对代理商处以没收保证金的处罚，直至取消代理商资格
特许经营费、管理费的收取情况	未收取特许经营费或管理费情形

（5）进出口及ODM模式ODM模式由国外品牌商提供面、辅料或由公司自主提供面、辅料，公司按照其款式要求、规格质量和技术标准进行研发设计并打版，经其确认后加工生产，并出口销售给国外品牌商。目前公司主要合作的客户为日本PAL集团，该客户通过委托日本三菱时装向公司下达采购订单。公司通过进口业务引进国际时尚潮流品牌和产品，目前主要以荷兰品牌Oilily产品的代理分销为主。出口业务则可将公司产品和品牌向国际市场输出，使公司向国际化迈进。目前主要以俄罗斯、泰国、缅甸等东南亚国家为主。进出口及ODM模式让公司成功连接世界级的品质优势，与国际市场保持同步，提高公司的时尚敏锐度。

4、报告期内终端店铺情况报告期内，公司直营终端店铺和代理终端店铺的数量及其变化情况如下表：

单位：家

类型

类型	2019年度				2018年度				2017年
	期初数	新增	关闭	期末数	期初数	新增	关闭	期末数	期初数	新增	关闭	期末数
直营终端店铺	131	14	56	89	128	32	29	131	122	31	25	128
代理终端店铺	142	28	62	108	213	13	84	142	218	18	23	213
合计	273	42	118	197	341	45	113	273	340	49	48	341

报告期内，公司关闭了部分亏损直营店铺，数量整体呈下降趋势。公司相当数量的代理终端店铺分布在三、四线城市以及街边店铺，受电子商务等新兴销售渠道的冲击较大，经营压力增加，代理商适当关闭了部分经营亏损的终端店铺，导致报告期内该类店铺数量呈下降趋势。

（三）业绩驱动因素

1、外部环境

（1）国家战略、相关政策提供的有利环境

根据《皮革行业发展规划（2016-2020年）》规划，“十三五”期间皮革行业将稳步提高皮革行业主要产品产销量，稳定出口，扩大内需，不断提高产品附加值，提高行业整体效益水平。皮具行业作为皮革行业的重要组成部分，其发展将受国家相关政策的支持。

“十八大”以来，军民融合深度发展上升为国家战略，后期军民融合将成为部队提高保障力和战斗力的重要选择。结合公司业务发展来看，公司形成了团购渠道、直营渠道、电子商务渠道、批发代理商渠道和ODM五大类渠道。其中团购业务发展较好，客户涵盖了军队、武警单位及大型企业，包括但不限于中国人民解放军总后勤部军需局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站、武警交通指挥部后勤部军需物资处、武警森林指挥部后勤部、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南方航空股份有限公司、广州铁路（集团）公司站车服务中心等。中国的强军梦离不开单兵作战能力的提升，而精良的单兵作战装备将是不可或缺的部分。未来兼备防护、舒适与美观的单兵被装产品将是公司团购渠道的一个重要发力点。在公司军警类团购业务占比较大的业务模式下，部队后勤保障需求也有望成为拉动业绩增长的重要因素。

（2）政府采购提倡采购民族品牌

公司主营业务收入70.60%来自于团购业务，政府采购占比较大。根据《财政部对十三届全国人大一次会议第6738号建议的答复》（财库函〔2018〕7号），9名全国人大代表在今年全国两会期间提出了关于规范财政投资项目招投标的建议。对于9名全国人大代表提出的优先采购优质民族品牌产品，建立事后追责机制遏制低价中标现象等建议，财政部认为，这对进一步完善政府采购和招标投标制度具有重要的指导和借鉴作用。对此，财政部、发展改革委将进一步完善有关制度设计，提升招标采购质量，促进高质量发展。近年来，国家领导人带头使用民族品牌产品，起到了很好的示范作用。“万里马”作为中国驰名商标，深耕皮具行业二十余年，是中国皮具民族品牌的代表之一，在政府采购中将得到更多的国家相关政策的支持。

2、公司经营层面

公司销售渠道包括团购渠道、直营渠道、电子商务渠道、批发代理渠道和ODM渠道。报告期内，公司主营业务收入按销售渠道划分如下：

单位：万元

销售渠道		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
自有渠道	团购	47,653.70	70.60%	50,724.16	73.61%	43,472.90	72.36%

直营店

	直营店	4,801.52	7.11%	7,198.27	10.45%	8,145.33	13.56%
	电子商务	8,498.77	12.59%	7,187.62	10.43%	3,989.24	6.64%
	批发商	257.89	0.38%	262.89	0.38%	207.51	0.35%
	ODM	1,173.05	1.74%	1,021.30	1.48%	993.15	1.65%
	小计	62,384.93	92.43%	66,394.24	96.35%	56,808.13	94.56%
代理商		5,109.01	7.57%	2,512.70	3.65%	3,266.40	5.44%
合计		67,493.94	100.00%	68,906.94	100.00%	60,074.53	100.00%

（1）团购业务总体平稳，继续发挥业绩“压舱石”作用在消费结构调整、社会消费品零售总额和服装类零售额增速下降、终端需求疲软、竞争加剧等多重因素影响下，公司团购业务及时补位，继续发挥“压舱石”作用，为稳定公司经营业绩奠定了重要基础。

（

）电商渠道贡献突出2018年

月，公司完成对超琦电商的收购。合并后，公司逐步介入超琦电商的公司治理和日常运营管理，整合后协同效用逐步体现。2017-2019年度电商渠道营业收入及增长率如下表所示：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	8,498.77	18.24%	7,187.62	80.18%	3,989.24

报告期内，超琦电商不断探索新营销模式，如微商场、小红书、抖音、快手、微信直播和网红带货模式等，并充分利用“

3.8

女王节”、“

6.18

”、“双

”、“双

”等电商活动，使电商业务较上年度增长，2019年全年累计的电商业务销售额8,498.77万元，较2018年度同比增长

18.24%。

（四）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

、行业发展阶段

皮具产品是人们日常生活必须的消费品，目前全球皮具产品主要消费市场集中在两类地区，一类是欧美等经济发达的国家和地区，多为中高端及小众个性化品牌，另一类是中国、印度等人口众多的国家及地区，以中低端大众品牌为主。

目前，我国是世界范围内最大的皮具产品开发、生产及销售的中心之一，虽然保持了较快发展，但与发达国家相比，仍处于较低水平。未来随着国家经济稳定发展，国民可支配收入的不断增加，消费者人均消费量将有较大提升空间，市场仍存在较大发展空间。

、行业周期性及区域性

（

）周期性

皮具产品属于生活必需品，与人们的日常出行、生活、工作等密切相关，因此行业周期性特征不明显。分价位来看，价位高的时尚、高端产品受经济周期影响相对明显，而价格较低的大众类产品则受经济周期的影响较小。

（

）区域性

皮具产品因不同区域的经济发展水平、居民收入消费水平、审美观念、气候条件等影响存在一定的差异。东部沿海地区经济发展水平较高，消费者的购买力较强，并且对于时尚趋势更为关注和敏感，因此对中高端价位的产品需求相对较高；中西部地区则购买力相对较低，对于时尚的追求也弱于东部沿海地区，但近年来需求也不断在增长。

、公司所处的行业地位国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而散，全国性的绝对优势企业尚未出现。由于我国皮具行业的技术水平起点较低，大企业在产品开发、技术创新以及环境保护方面具有优势，因而发展势头良好。近年来公司的营收规模不断扩大，公司在行业中的地位不断上升。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产

主要资产	重大变化说明
股权资产	无重大变化
固定资产	无重大变化
无形资产	无重大变化
在建工程	较年初增加了185.9%，主要系本期新增防弹项目工程，工程未完工验收所致
货币资金	较年初增加了37.16%，主要系本期收到发债资金以及加快收回上年应收账款所致
交易性金融资产	较年初增加了100.00%，主要系本期购买理财产品所致
应收票据	应收票据减少100.00%，主要系本期应收票据已经背书转让所致。
预付款项	较年初增加了314.1%，主要系预付合同诚意金及供应商货款所致
其他应收款	较年初增加了48.46%，主要系本期支付团购保证金及合同保证金增加所致。
其他流动资产	较年初增加了636.51%，主要系本期预缴了企业所得税所致。

2、主要境外资产情况

□适用√不适用

三、核心竞争力分析公司以2019年度经营计划为基础，通过研发创新、营销渠道优化和质量控制体系建设等一系列工作的推进，进一步加强和提高公司各项竞争力。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

1、品牌优势万里马品牌已经成为国内较具影响力和认知度的皮具民族品牌之一。公司“万里马”品牌创立于1993年，是国内最早一批注册的皮具商标。自成立以来，公司一直坚持中高端品牌的营销理念，致力于终端形象推广，并在国内知名商场、购物中心、机场树立中高端品牌终端形象。品牌已成为公司最核心、最具价值的无形资产。多年的品牌沉淀使公司在国内及海外市场拥有较高的品牌知名度与影响力，并获得了多项殊荣。2007年至今公司一直作为解放军总后勤部军需局、武警后勤部物资采购站的在库供应商，公安部、司法部合格供应商企业。公司先后获得“广州市著名商标”、“广东男鞋十强品牌”、“中国著名畅销品牌”、“中国驰名商标”、“纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵服务保障单位”、“中国人民解放军07式服装生产纪念”、“07武警内腰带第一名”、“07武警校尉皮凉鞋第一名”、“01武警兵皮鞋第一名”、“07A武警校尉常服皮鞋第一名”、“2015年中国皮具十大品牌”、“2016年中国皮革制品行业科技示范企业”、“2016年中国制鞋行业科技示范企业”、“2018年中国箱包领先品牌”等荣誉。

、营销渠道优势健全的营销渠道是公司产品走向市场的必要途径，也是公司抢占市场先机的核心要素。公司以市场为导向，针对不同的消费客群，采用不同的营销策略。在线下公司通过直营、团购、ODM、批发及代理等渠道积极拓展营销网络，在线上公司通过电子商务拓展业务。强大的渠道管理能力是保持公司经营持续稳定增长的前提。在直营业务方面，公司合作的商场包括茂业、北京君太、广州百货等知名百货系，这些商场自身定位较高且具有优秀的服务意识和完善的配套质量，对展示公司品牌形象、提升品牌价值、促进业绩提升起着积极作用。公司与商场采取联营的分成方式，这种分配方式有利于巩固双方合作的持续性。

在团购业务方面，公司从事军品生产多年，参与了解放军、武警部队和公安部的多项产品研发与生产。目前公司已成为部队、武警、公安、电力系统、中国移动、铁路系统、航空系统等客户的稳定合作供应商。在代理业务方面，公司坚持“互信伙伴、合作共赢、同谋发展”的拓展理念，给代理商产品的结算价为全国统一零售价一定折扣，保障代理商的利润空间。同时公司还为代理商提供多项支持，如协助招聘、岗前培训、在职培训、促销等，增强双方合作的粘性，多年的积累使公司与代理商形成了合作共赢的稳固关系。

在电子商务方面，公司通过超琦电商实现独立运营，依托淘宝网、天猫、京东、唯品会等知名电子商务平台开展网络销售。

、产品质量优势

公司自成立之初便极为重视产品质量，并顺利通过了ISO9001：

2008质量管理体系、ISO14001：

2004环境管理体系认证和ISO9001：

2007职业健康安全管理体系认证，以此标准进行生产管理，在生产质控上进行严格把关、科学管理，从而有效保证了高品质的产品质量。公司设立了品质检验部门，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，制定了严苛的检测标准，并严格执行与监督评估。对外协环节，为保证产品质量，公司主动监督外协加工生产各环节，委派品质管理人员进驻外协加工厂，全程跟踪其生产过程，抽检产成品是否符合规定样本要求。产成品入库前，质检部门人员将对其进行抽检并出具质检报告，质检合格方可入库。

、研发设计优势

研发设计是时尚皮具产品的灵魂，强大的研发设计能力是公司产品领先市场的先决条件。公司组建了一支技术力量雄厚的专业研发设计团队，整个团队具有丰富的设计经验和敏锐的时尚嗅觉，能高效地根据主题挖掘设计元素和设计概念，再将设计元素与概念及时准确地转换为商品，近三年平均每年推出

多个系列2,700多个款式，保证每年新品发布的时间与行业内奢侈品牌的发布时间同步。凭借在研发设计方面的雄厚实力荣获“

武警内腰带第一名”、“

武警校尉皮凉鞋第一名”、“

武警兵皮鞋第一名”、“07A武警校尉常服皮鞋第一名”、“2015年中国皮具十大品牌”、“2016年中国皮革制品行业科技示范企业”、“2016年中国制鞋行业科技示范企业”“2018年中国箱包领先品牌”等荣誉。在研发团队的主导下，公司还借鉴国际奢侈品牌的设计模式，积极与外部设计机构展开合作，保持公司设计研发优势。例如，公司与意大利设计团队合作，通过时尚机构预测、汲取时尚平台展示和时尚媒体传播元素等渠道与国内外时尚前沿接轨，获取未来市场流行色彩元素和经典款式，启发设计灵感。

公司研发生产的阅兵靴在中国人民解放军建军

周年朱日和阅兵、香港回归祖国暨驻香港部队进驻二十周年阅兵、庆祝中华人民共和国成立

周年阅兵仪式中屡获嘉奖。

、原材料优势公司对所购原材料重点把关，严格按照ISO9001管理体系和公司的采购标准进行采购。公司在供应商选择上主要以知名供应商优先，部分供应商同时也为国际知名奢侈品品牌供货。对所购原料公司都要求供应商出具相应质检单；对于进口原材料，公司还要求供应商出具相应报关单，确保原产地的真实性。

在原材料入库前，公司还会将部分原材料送往国家质检中心进行检测，确保原材料的拉力、干擦、湿擦等指标符合公司的用料要求，公司也从意大利等国引进了先进的设备用于原材料检测，如剥离强度测试仪、皮料张力测试仪、耐折试验机等。

、线上线下整合优势公司2018年

月收购超琦电商，超琦电商具备丰富的实体零售经验及电商经验，以及专业的大数据分析处理经验，对于线上线下经营及精准营销形成了丰富的运营管理经验，对于打通线上线下两种销售渠道并整合商场、自媒体等新零售渠道具有可借鉴、移植的丰富经验。同时，超琦电商全价值链综合服务覆盖店铺运营、渠道布局、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。因此，公司将利用与借鉴超琦电商在电子商务零售、线上线下运营经验，对客户进行精准分析，挖掘客户消费动机，灵活改变产品方向以及经营策略，提高公司产品运转效率以及经营规模。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2019年，国内外风险挑战明显上升，全球经济持续低迷，中美贸易摩擦不断，动荡源和风险点增多。在国内宏观经济增速和消费增速双放缓的大环境下，面对复杂的经营环境及激烈的行业存量竞争，公司紧紧围绕“多品牌、多渠道、多品类”战略方针，以团购业务为抓手，以多渠道布局新零售为工作重心，以新零售电商渠道为切入点加速推进线上线下融合，积极尝试新兴营销模式，创新服务体验。报告期内，公司实现营业总收入675,535,587.07元，小幅下降2.58%。报告期内，受售后回租业务、贷款利率调整及发行可转换公司债券等影响，公司财务费用同比增长74.14%。同时，报告期内，公司加大了研发投入，研发费用较去年增长66.63%。受研发费用、财务费用双双大幅增长影响，2019年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为23,998,807.09元，比去年同期下降36.51%。

宏观经济层面，经济增速进一步下探，消费趋势总体继续放缓。从国际环境上看，动荡源和风险点增多，国内结构性体制性周期性问题交织，经济下行压力依然较大。全球经济增速放缓和中美经贸摩擦带来的不确定性，对国内经济造成了下行压力。我国经济发展面临的国内外环境依然错综复杂。中国经济在经历了两位数成长后，增速下探并逐步趋稳，进入“中国经济新常态”。相应的，社会消费品零售总额自2012年开始逐步进入增长放缓期。2019年全年，我国国内生产总值同比增长

6.1%。社会消费品零售总额411,649亿元，同比增长8%，其中，商品零售364,928亿元，增长

7.9%。在去杠杆、供给侧结构性改革深入推进、贸易摩擦背景下，消费趋势总体呈现减速放缓迹象。

资料来源：国家统计局

整体行业层面，鞋服行业全面进入存量竞争阶段，受居民消费结构中居住、医疗等支出挤占效应影响，人均衣着消费支出占居民消费支出的比例持续下滑。受宏观经济下行、消费结构调整影响，鞋服零售增速弱于社会消费品零售增速，行业全面进入存量竞争阶段。鞋服需求是居民生活基础性需求，受居民收入水平影响较大，虽然近年来我国居民收入水平持续提升，但增速明显放缓。根据国家统计局发布的数据显示，2019年全年，社会消费品商品零售中的服装鞋帽、针纺织品类零售额为13,517亿元，同比增长

2.9%，增速显著低于社会消费品零售增速。另一方面，受居民消费结构中居住、医疗等支出挤占效应影响，人均衣着消费支出占居民消费支出的比例持续下滑，2019年，全国居民人均消费支出21,559元，比上年名义增长

8.6%，人均衣着消费支出1,338元，增长

3.8%，占人均消费支出的比重仅为

6.2%。

资料来源：国家统计局国内皮具、鞋类终端品牌众多，公司所处行业为完全竞争市场，市场竞争激烈，增长乏力、利润率下滑是行业内众多企业面临的普遍困境。根据国家统计局数据显示，2019年规模以上工业企业皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业营业收入为11,672.7亿元，同比下降1.1%，营业成本10,055.4亿元，同比下降1.5%，利润总额686.3亿元，同比下降1.9%。供给面，市场上国内品牌繁多，新兴网红品牌、淘品牌等线上品牌不断涌现。加之近年来跨境电商、海淘兴起，也面临国外品牌的冲击。消费面，随着90后及00后人群成长为主力消费人群，因其成长环境、代际观念等因素影响，呈现与60、70及80后截然不同的消费理念、消费需求及消费习惯，消费风格偏好多变。随着互联网、大数据、人工智能等新技术与传统零售深度融合，新模式、新业态、新物种不断涌现，零售业态不断迭代。总体而言，行业竞争逐步加剧，整体处于存量竞争阶段。行业整体营业收入、利润总额呈下降趋势。

公司经营层面，面对复杂多变的经营环境和激烈的市场竞争，报告期内，公司紧紧围绕“多品牌、多渠道、多品类”战略方针，以团购业务为抓手，以新零售电商渠道为切入点，探索新兴营销模式。同时，加大研发投入，推进发行可转债，布局智能制造主动适应产业转型升级，并积极推进商业模式创新探索和未来产业布局。报告期内，公司各项主要经营情况如下：

、公司研发的阅兵靴亮相

周年国庆大阅兵

个方队，团购业务依旧亮眼

近年来，在国家军民融合战略实施及在公司团购业务的战略布局下，团购渠道业务取得了高速发展。在今年

周年国庆大阅兵中，徒步方队共十五个，由万里马研发生产的阅兵靴在其中的十一个受阅方队中公开亮相。万里马以高品质的产品质量和出色的服务保障受到了阅兵联合指挥部和联勤保障兵站的充分肯定和嘉奖。公司研发生产的产品除在本次盛大的阅兵活动中亮相外，还服务保障了中国人民解放军建军

周年朱日和阅兵、香港回归祖国暨驻香港部队进驻二十周年阅兵、纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利

周年等重大阅兵活动，并屡获嘉奖。

、设立广东省省级企业技术中心，加大研发与创新研发能力是企业核心竞争要素，强大的研发设计能力是公司产品领先市场的先决条件，是提升企业核心竞争力的重要影响因素。随着市场竞争的日益激烈，企业的生存与发展越来越依赖于研发能力。为了提高公司的自主研发能力，加大新产品开发力度，促使研发成果转化，公司较早成立了企业技术中心，负责公司有关技术创新、技术改造、技术引进等重大项目的调研、认证及实施。2019年

月

日，经省级企业技术中心认定职能承接单位广东省机械工业质量管理协会按程序审核，确认公司为第十八批广东省省级企业技术中心。

报告期内公司持续加大研发投入，2019年投入研发费用32,729,606.44元，较上年同期增长66.63%。在团购定制品方面，公司目前单兵装备主要以解军及武警被装产品为主。未来公司将通过智能制造和信息化升级建设，向自动化、智能化方向转型升级。同时结合国家强兵、精兵路线和军民融合发展战略的有利时机，研发单兵装备特种防护被装产品进一步拓展业务产品线，为特定团购客户定向研发军警被装换装产品及特种作战防护类产品，从而提升公司产品的科技含量，巩固团购渠道优

势，增强公司产品的核心竞争力，进一步夯实团购渠道业务构建护城河。在时尚品方面，研发设计是皮具产品的灵魂，商品的时尚性与舒适性是抢占市场份额重要的竞争维度。公司投入研发费用加强与意大利、香港等著名设计师的合作力度，加大了在鞋品、手袋等核心产品方面的研发力度，保持与国际时尚潮流接轨，不断推陈出新以满足消费者个性化、多样化、品质化的消费需求。

除了自主研发，公司还积极与高校、科研机构等开展合作，充分利用外部资源进行创新。进一步推进“产学研”合作，加快科技成果产业化转化，不断提高公司的科技创新能力，实现产业升级。

3、投资建设特种防护产品生产线，挖掘新的业务增长点

近年来，在国家军民融合战略实施及公司在团购业务的战略布局下，团购渠道业务取得了高速发展。严苛的军品生产质控体系铸就了万里马过硬的产品品质。公司以高质量的产品获得了良好的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象，团购渠道客户涵盖了中国人民解放军总后勤部军需局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站、武警交通指挥部后勤部军需物资处、武警森林指挥部后勤部、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南方航空股份有限公司、广州铁路（集团）公司站车服务中心等。

报告期内，公司积极投资建设单兵防护装备生产线，并深度结合军民融合战略，持续布局特种作战防护类产品。在同质化竞争激烈的当下，公司不断夯实团购渠道业务构建护城河，挖掘新的业务增长点。

4、成功发行可转债，加快布局智能制造主动适应产业转型升级

公司所处的皮革制品和制鞋业是典型的完全竞争和劳动密集型产业，行业集中度低，市场竞争激烈。随着人口红利逐渐消失、用工成本持续上升，行业企业面临的招工难、成本高等问题日益突显。根据国家统计局数据显示，2013-2018年我国16-59岁劳动年龄人口（含不满

周岁）由91,954万人下降至89,729万人，占全国总人口的比重也由

67.6%下降至

64.3%；2013-2018年我国制造业城镇单位就业人员年平均工资由46,431元增长至72,088元，年均复合增长率为

9.2%。结合公司用工成本来看，近年来公司生产人员的用工成本逐年上升。

结合行业发展来看，通过智能制造提高生产经营效率，降低劳动力依赖已成为行业升级转型的主要趋势之一。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过18,029万元（含18,029万元），拟投入智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目和信息化升级建设项目。通过本项目的实施，公司将在智能制造建设过程中迈出坚实步伐，有效提升智能制造水平，并对公司适应产业升级转型、顺应智能制造发展趋势起到积极作用。使公司从劳动密集型企业向自动化、智能化方向转型升级。目前公司本次公开发行可转换公司债券已于2019年10月11日成功发行。

5、优化营销渠道结构

在消费结构调整、社会消费品零售总额和服装类零售额增速下降、终端需求疲软、竞争加剧等多重因素影响下，公司适时调整五大类营销渠道的经营策略，以快速对内外部商业环境的变化作出反应。

（1）直营渠道

近年来，随着我国宏观经济增速逐渐放缓，社会消费品零售总额增速也有所下降，公司所处的皮具行业也逐步从粗放式的扩张向精细化经营、精准化营销的方向发展。公司对直营终端店铺具备管理优势，能更好达到精细营销整体目标。一方面，“重质量、轻数量”，逐步放缓门店建设速度，增优汰劣，更加重视新建门店的质量，结合大数据等新兴技术，从选址、辐射范围、人流群体及其消费习惯等各方面综合考虑，确定自身线下实体门店的发展战略；另一方面，大力建设和拓展线上渠道，通过自建、收购及合作等方式促成自身线上业务的迅速发展。

（

）团购渠道

近年来，在国家军民融合战略实施及公司在团购业务的战略布局下，团购渠道业务取得了高速发展。公司以高质量的产品获得了良好的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象，团购渠道客户涵盖了中国人民解放军总后勤部军需局、中国人民武装警察部队后勤部物资采购站、武警交通指挥部后勤部军需物资处、武警森林指挥部后勤部、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南方航空股份有限公司、广州铁路（集团）公司站车服务中心等。在同质化竞争激烈的当下，公司不断夯实团购渠道业务构建护城河，并深度结合军民融合战略，持续布局特种作战防护类产品，挖掘新的业务增长点。

（3）电商渠道

为进一步完善公司营销网络渠道，加强电商渠道的建设与拓展，公司于2018年3月通过股权转让及增资方式收购了专业

成熟的电商公司超琦电商。收购完成后，公司将原电子商务部门与超琦电商进行了深度融合，公司将原有的电子商务业务全部移交由超琦电商负责运营，公司不再设立单独的电商部门。超琦电商对万里马品牌电商定位进行了调整，提升产品定位，实现线上线下渠道整合；将万里马的电商渠道由原来的清货为主调整为线上线下同等的营销方式，深挖电商潜能。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2019年

	2019年		2018年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	675,535,587.07	100%	693,399,606.66	100%	-2.58%
分行业
皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业	613,935,752.61	90.88%	646,898,428.32	93.29%	-5.10%
电子商务行业	61,003,574.04	9.03%	42,170,981.52	6.08%	44.66%
其他业务	596,260.42	0.09%	4,330,196.82	0.62%	-86.23%
分产品
手袋	118,170,523.55	17.49%	84,381,533.57	12.17%	40.04%
银包	5,344,064.63	0.79%	8,274,465.34	1.19%	-35.41%
拉杆箱	27,423,264.07	4.06%	46,026,642.38	6.64%	-40.42%
皮带	68,101,228.44	10.08%	44,832,972.23	6.47%	51.90%
配件	26,180,663.23	3.88%	21,867,094.70	3.15%	19.73%
鞋品	368,716,008.69	54.58%	441,515,720.10	63.67%	-16.49%
户外运动	14,293,028.05	2.12%	14,876,020.46	2.15%	-3.92%
母婴	5,048,473.08	0.75%	9,151,922.94	1.32%	-44.84%
代运营	36,785,265.63	5.45%	16,561,486.35	2.39%	122.11%
快消品	3,669,984.30	0.54%	1,581,551.77	0.23%	132.05%
其他业务	1,011,991.28	0.15%	4,330,196.82	0.62%	-76.63%
食品	791,092.12	0.12%	0.00	0.00%	100.00%

分地区

分地区
东北地区	35,795,971.52	5.30%	26,544,005.51	3.83%	34.86%
华北地区	247,606,855.34	36.65%	213,223,896.81	30.75%	16.13%
华东地区	78,370,393.80	11.60%	89,784,826.35	12.95%	-12.71%
华南地区	210,032,149.61	31.09%	270,617,964.65	39.03%	-22.39%
华中地区	26,027,553.58	3.85%	30,090,418.18	4.34%	-13.50%
台港澳地区	13,815,292.44	2.05%	10,853,685.60	1.57%	27.29%
西北地区	40,650,974.05	6.02%	32,151,609.27	4.64%	26.44%
西南地区	23,058,252.41	3.41%	20,133,200.29	2.90%	14.53%
海外地区	178,144.32	0.03%	0.00	0.00%	100.00%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√适用□不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业	613,935,752.61	435,357,041.28	29.09%	-5.10%	-1.76%	-2.41%
电子商务行业	61,003,574.04	29,752,236.46	51.23%	44.66%	117.30%	-16.30%
分产品
手袋	118,170,523.55	81,082,010.46	31.39%	40.04%	41.21%	-0.56%
鞋品	368,716,008.69	267,916,516.40	27.34%	-16.49%	-13.19%	-2.76%
皮带	68,101,228.44	45,438,553.36	33.28%	51.90%	40.54%	5.40%
分地区
华北地区	247,606,855.34	192,710,084.27	22.17%	16.13%	15.22%	0.61%
华东地区	78,370,393.80	45,173,908.47	42.36%	-12.71%	0.00%	-7.33%
华南地区	210,032,149.61	136,871,510.53	34.83%	-22.39%	-19.56%	-2.30%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用√不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√是□否

行业分类

项目

单位

2019年

2018年

同比增减

皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业

皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业	销售量	件	5,873,419	5,741,972	2.29%
	生产量	件	6,073,029	5,968,080	1.76%
	库存量	件	927,887	728,277	27.41%
电子商务行业	销售量	件	264,971	339,262	-21.90%
	生产量	件	255,196	350,847	-27.26%
	库存量	件	181,536	191,311	-5.11%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用√不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√适用□不适用

序号	合同对方	合同金额（万元）	签订日期/中标日期	披露公告编号	报告期内履行情况
1	中国国际航空股份有限公司	1,353.72	2017年7月20日	2017-044、2017-055	正在履行
2	军后军需能源局	6,825.39	2017年8月1日	2017-054、2017-056	履行完毕
3	广东电网责任有限公司	1,718.68	2017年10月20日起陆续签订了84份合同	2017-079、2017-082、2017-085	正在履行
4	广东省公安厅	1,355.24	2018年03月20日	2018-020	正在履行
5	武警部队后勤部物资采购站	1,223.34	2018年03月19日	2018-018、2018-022	履行完毕
6	广东省公安厅	3,973.41	2018年04月03日	2018-024、2018-076	履行完毕
7	中国移动通信有限公司	5,968.75	2018年04月02日	2018-011、2018-026	正在履行
8	〇五单位**部	21,532.99	2018年06月07日	2018-002、2018-004、2018-057	履行完毕
9	武警部队后勤部物资采购站	5,556.54	2018年05月28日	2018-021、2018-056	履行完毕
10	广东电网有限责任公司	1,551.10	2018年10月26日	2018-074、2018-093	正在履行
11	中国人民武装警察边防部队	1,838.58	2018年09月27日	2018-077、2018-080	履行完毕
12	中国人民武装警察部队某局	1,680.99	2018年10月15日	2018-082	履行完毕

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

行业分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业	材料	315,858,502.90	67.86%	329,877,742.64	71.59%	-4.25%
皮革、毛皮、羽毛及其制品	人工	82,749,907.13	17.78%	79,239,862.10	17.20%	4.43%

和制鞋业

和制鞋业
皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业	制造费用	36,748,631.25	7.90%	34,030,455.55	7.38%	7.99%
电子商务行业	主营业务成本	29,752,236.46	6.39%	13,691,903.02	0.03%	117.30%
其他行业		353,881.85	0.08%	3,969,271.95	0.86%	-91.08%
合计		465,463,159.59		460,809,235.26		1.01%

单位：元

产品分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
手袋	材料	58,939,092.94	12.66%	44,838,450.56	9.73%	31.45%
手袋	人工	12,789,000.84	2.75%	6,738,973.50	1.46%	89.78%
手袋	制造费用	9,353,916.68	2.01%	5,842,956.42	1.27%	60.09%
银包	材料	2,403,583.74	0.52%	3,742,903.39	0.81%	-35.78%
银包	人工	1,459,830.87	0.31%	1,409,809.82	0.31%	3.55%
银包	制造费用	847,192.53	0.18%	1,159,073.74	0.25%	-26.91%
拉杆箱	材料	16,786,488.81	3.61%	23,606,300.23	5.12%	-28.89%
拉杆箱	人工	10,221.47	0.00%	5,835.90	0.00%	75.15%
拉杆箱	制造费用	0.00	0.00%		0.00%
皮带	材料	33,775,582.70	7.26%	25,286,892.09	5.49%	33.57%
皮带	人工	9,884,508.84	2.12%	4,714,004.42	1.02%	109.68%
皮带	制造费用	1,778,461.82	0.38%	2,331,025.58	0.51%	-23.70%
配件	材料	18,875,395.49	4.06%	13,779,900.02	2.99%	36.98%
配件	人工	303,711.22	0.07%	967,323.57	0.21%	-68.60%
配件	制造费用	233,536.93	0.05%	90,659.34	0.02%	157.60%
鞋品	材料	194,194,938.43	41.72%	218,623,296.35	47.44%	-11.17%
鞋品	人工	49,186,054.68	10.57%	65,403,914.89	14.19%	-24.80%
鞋品	制造费用	24,535,523.29	5.27%	24,606,740.47	5.34%	-0.29%
户外运动	主营业务成本	10,596,249.79	2.28%	5,464,559.15	1.20%	93.91%
母婴	主营业务成本	3,512,449.47	0.75%	7,321,593.19	1.60%	-52.03%
快消品	主营业务成本	2,028,340.35	0.44%	905,750.68	0.20%	123.94%
代运营	主营业务成本	12,477,673.93	2.68%
食品及其他	主营业务成本	1,137,522.92	0.24%
其他业务		353,881.85	0.08%	3,969,271.95	0.86%	-91.08%

合计

合计

465,463,159.59

100.00%

460,809,235.26

100.00%

1.01%

说明主营业务成本系超琦电商采购成本及代运营成本。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是□否

公司名称	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
超琦（香港）国际贸易有限公司	1,654,802.54	-183,901.47	27,200.92	-185,780.87	-183,901.47

超琦电商于2019年2月13日以自有资金500万港币投资设立超琦（香港）国际贸易有限公司，持股比例为100.00%。截止2019年12月31日，超琦电商尚未实际出资。根据企业会计准则的相关规定，本报告期合并财务报表的合并范围增加香港超琦。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	349,415,329.25
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	51.76%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	244,881,840.28	36.28%
2	第二名	57,499,233.60	8.52%
3	第三名	19,785,016.99	2.93%
4	第四名	15,081,039.26	2.23%
5	第五名	12,168,199.12	1.80%
合计	--	349,415,329.25	51.76%

主要客户其他情况说明

□适用√不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	99,649,577.48
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	25.41%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

公司前5名供应商资料

序号

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	52,317,184.11	13.34%
2	第二名	14,551,705.56	3.71%
3	第三名	12,925,850.99	3.30%
4	第四名	10,238,516.41	2.61%
5	第五名	9,616,320.41	2.45%
合计	--	99,649,577.48	25.41%

主要供应商其他情况说明

□适用√不适用

3、费用

单位：元

	2019年	2018年	同比增减	重大变动说明
销售费用	98,737,858.75	110,026,194.13	-10.26%
管理费用	29,984,870.69	28,729,526.39	4.37%
财务费用	21,404,622.19	12,291,446.49	74.14%	主要系本期较上年售后回租及发行可转债增加所致
研发费用	32,729,606.44	19,642,205.84	66.63%	主要系公司加大研发投入所致

4、研发投入

√适用□不适用为了保持公司在行业中技术和产品领先的地位，公司持续进行新产品的研发，以满足不同行业客户不断出现的新需求。目前公司主要研发投入的新系列、款式情况如下：

品牌	2019年
	系列	款式
万里马	337	4,110
SAINTJACK	126	610
合计	463	4,720

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2019年	2018年	2017年
研发人员数量（人）	196	115	99
研发人员数量占比	12.49%	5.70%	4.88%
研发投入金额（元）	32,729,606.44	19,642,205.84	13,335,253.04

研发投入占营业收入比例

研发投入占营业收入比例	4.84%	2.83%	2.21%
研发支出资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00
资本化研发支出占研发投入的比例	0.00%	0.00%	0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比重	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

5、现金流

单位：元

项目	2019年	2018年	同比增减
经营活动现金流入小计	805,624,636.41	728,025,318.02	10.66%
经营活动现金流出小计	775,222,487.59	815,751,377.03	-4.97%
经营活动产生的现金流量净额	30,402,148.82	-87,726,059.01	134.66%
投资活动现金流入小计	16,800.00	3,666.00	358.27%
投资活动现金流出小计	100,219,549.28	63,255,887.76	58.44%
投资活动产生的现金流量净额	-100,202,749.28	-63,252,221.76	58.42%
筹资活动现金流入小计	535,380,100.00	356,622,056.34	50.13%
筹资活动现金流出小计	436,979,081.50	329,810,581.64	32.49%
筹资活动产生的现金流量净额	98,401,018.50	26,811,474.70	267.01%
现金及现金等价物净增加额	28,744,486.07	-123,922,696.40	123.20%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√适用□不适用

1.经营活动产生的现金流量净额较上年增加134.66%，主要系本期收回上期应收款项所致。

2.投资活动现金流入小计较上年增加358.27%，主要系本期处置固定资产收到的现金所致。

3.投资活动现金流出小计较上年增加58.44%，主要系购买理财产品所致。

4.投资活动产生的现金流量净额较上年增加58.42%，主要系购买理财产品所致。

5.筹资活动现金流入小计较上年增加50.13%，主要系本期收到发行可转债资金所致。

6.筹资活动现金流出小计较上年增加32.49%，主要系本期偿还贷款、利息支付及发行可转债发行费用增加所致。

7.筹资活动产生的现金流量净额较上年增加267.01%，主要系本期收到发行可转债资金所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用√不适用

三、非主营业务情况

√适用□不适用

单位：元

金额

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	0.00	0.00%
公允价值变动损益	0.00	0.00%
资产减值	-704,441.30	-2.28%	主要系存货跌价准备的计提	是
营业外收入	861,305.91	2.78%	主要系供应商赔偿款收入	否
营业外支出	245,367.45	0.79%	主要系赔偿支出以及固定资产报废损失	否
信用减值损失	8,155,060.26	26.36%	主要系应收账款和其他应收款坏账准备的转回	是
其他收益	184,695.20	0.60%	主要系政府补助及进项税加计抵减	否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√适用□不适用

单位：元

	2019年末		2019年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	140,731,234.68	11.07%	102,607,025.80	9.24%	1.83%	无重大变动
应收账款	454,868,743.00	35.79%	453,123,823.35	40.80%	-5.01%	无重大变动
存货	207,936,157.31	16.36%	236,076,562.85	21.26%	-4.90%	无重大变动
投资性房地产	760,779.50	0.06%	785,065.34	0.07%	-0.01%	无重大变动
长期股权投资		0.00%		0.00%	0.00%	无重大变动
固定资产	167,419,458.53	13.17%	173,937,400.39	15.66%	-2.49%	无重大变动

在建工程

在建工程	6,286,236.21	0.49%	2,198,744.24	0.20%	0.29%	无重大变动
短期借款	245,590,000.00	19.32%	308,844,156.34	27.81%	-8.49%	主要系向银行偿还贷款所致
长期借款	2,328,900.00	0.18%	7,728,900.00	0.70%	-0.52%	无重大变动

2、以公允价值计量的资产和负债

√适用□不适用

单位：元

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	其他变动	期末数
金融资产
1.交易性金融资产（不含衍生金融资产）	0.00				80,000,000.00			80,000,000.00
金融资产小计	0.00				80,000,000.00			80,000,000.00
上述合计	0.00				80,000,000.00			80,000,000.00
金融负债	0.00				0.00			0.00

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是√否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	33,432,334.56	保证金
固定资产	110,847,511.86	抵押贷款
固定资产	33,069,302.25	售后回租资产
合计	177,349,148.67

五、投资状况分析

1、总体情况

√适用□不适用

报告期投资额（元）

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
0.00	88,456,400.00	-100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用√不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用√不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元

资产类别	初始投资成本	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	报告期内购入金额	报告期内售出金额	累计投资收益	期末金额	资金来源
其他	0.00	0.00	0.00	80,000,000.00	0.00	0.00	80,000,000.00	募集资金
合计	0.00	0.00	0.00	80,000,000.00	0.00	0.00	80,000,000.00	--

5、募集资金使用情况

√适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

募集年份	募集方式	募集资金总额	本期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额比例	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向	闲置两年以上募集资金金额
2017年	首次公开发行普通股	15,108.85	1,422.23	14,569.69	0	7,262.75	48.07%	539.16	存放在基本存款账户，用于永久性补充流动资金	0
2019年	可转换	17,298.7	0	0	0	0	0.00%	17,29	存放在募集	0

公司债券

	公司债券	1						8.71	资金专户，用于暂时补充流动资金和购买理财产品
合计	--	32,407.56	1,422.23	14,569.69	0	7,262.75	22.41%	17,837.87	--	0
募集资金总体使用情况说明
一、2017年首次公开发行普通股募集资金1.募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3049号《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价为人民币3.07元，募集资金总额为184,200,000.00元，扣除发行费用人民币33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00元。以上募集资金已于2017年1月4日到位，上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZI10003号验证。2.募集资金使用情况：（1）2017年2月6日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金全部用于补充流动资金。具体内容详见公司于2017年2月7日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-011）。公司于2017年2月28日将中信银行股份有限公司东莞分行（账号：8114801011588888888）募集资金专户的21,853,700.00元转出补充流动资金。本次永久补充流动资金为募集资金投资项目之一。（2）2017年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,205,900元置换前期已投入募投项目自筹资金。具体内容详见公司于2017年4月20日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-033）。（3）2017年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，总额不超过6,000万元，实行现金管理的募集资金的使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月。公司认购中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品，认购金额为6,000万元，产品无固定期限。具体内容详见公司于2017年4月20日、2017年5月31日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号分别为：2017-032、2017-045）。（4）2017年6月28日，公司收回全部用于现金管理的募集资金，具体内容详见公司于2017年6月28日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2017-048）。（5）2017年7月6日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2017年7月6日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2017-052）。公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的8,000万元暂时用于补充流动资金。（6）2018年1月26日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及2018年2月12日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中的7,262.75万元以及使用并购贷款资金1,582.89万元，合计8,845.64万元，用于收购广州超琦电子商务有限公司34.62%股权并对其增资。具体内容详见公司于2018年1月27日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-007）。（7）2018年2月27日，公司将用于暂时补充流动资金的8,000万元归还并转入募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年2月27日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-017）。（8）2018年7月23日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2018年

月

日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：

2018-066）。公司于2018年

月

日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金。

（9）2019年6月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的2,000万元归还并转入募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年6月28日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2019-043）。

（10）2019年12月27日，根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金685.77万元（截至2019年12月20日，含投资收益、利息收入，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2019年12月30日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：

2019-085）。3.募集资金结余情况：

截至2019年12月31日，公司实际累计使用募集资金145,696,898.60元，募集资金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）1,467,762.92元，截至2019年12月31日，公司实际已将募集资金结余金额6,859,364.32元转入公司基本存款账户，用于永久性补充流动资金，并将上述募集资金专户予以销户。

二、2019年公开发行可转换公司债券募集资金：

1.募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）组织发行可转换公司债券计180.29万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019年10月10日）收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足18,029.00万元的部分由主承销商包销。本次发行可转换公司债券募集资金总额为180,290,000.00元，扣除发行费用7,302,857.55元，募集资金净额为172,987,142.45元。以上募集资金已于2019年10月17日到位，上述资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2019]第ZI10670号验资报告。

2.募集资金使用情况：

（

）2019年

月

日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于2019年

月

日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：

2019-072）。公司分别于2019年

月

日、2019年

月

日及2019年

月

日将8,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

（2）2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2019年11月16日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2019-073）。公司于2019年12月25日将闲置募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金。

3.募集资金结余情况：

截止2019年

月

日，公司募集资金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）307,797.01元；截止2019年

月

日，募集资金余额为44,348,797.01元。（包括累计收到银行利息扣除银行手续费的净额）。

（2）募集资金承诺项目情况

√适用□不适用

单位：万元

募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2018年

月

日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：

2018-066）。公司于2018年

月

日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金。

（9）2019年6月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的2,000万元归还并转入募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年6月28日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2019-043）。

（10）2019年12月27日，根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金685.77万元（截至2019年12月20日，含投资收益、利息收入，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2019年12月30日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：

2019-085）。3.募集资金结余情况：

截至2019年12月31日，公司实际累计使用募集资金145,696,898.60元，募集资金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）1,467,762.92元，截至2019年12月31日，公司实际已将募集资金结余金额6,859,364.32元转入公司基本存款账户，用于永久性补充流动资金，并将上述募集资金专户予以销户。

二、2019年公开发行可转换公司债券募集资金：

1.募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）组织发行可转换公司债券计180.29万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019年10月10日）收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足18,029.00万元的部分由主承销商包销。本次发行可转换公司债券募集资金总额为180,290,000.00元，扣除发行费用7,302,857.55元，募集资金净额为172,987,142.45元。以上募集资金已于2019年10月17日到位，上述资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2019]第ZI10670号验资报告。

2.募集资金使用情况：

（

）2019年

月

日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于2019年

月

日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：

2019-072）。公司分别于2019年

月

日、2019年

月

日及2019年

月

日将8,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

（2）2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2019年11月16日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2019-073）。公司于2019年12月25日将闲置募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金。

3.募集资金结余情况：

截止2019年

月

日，公司募集资金专用账户累计收到利息收入（扣除银行手续费）307,797.01元；截止2019年

月

日，募集资金余额为44,348,797.01元。（包括累计收到银行利息扣除银行手续费的净额）。承诺投资项目和超募资金投向

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项

募集资金承诺

调整后投资总

本报告期投入

截至期末累计投入金

截至期末投资进度(3)

项目达到预定

本报告期实现

截止报告期末累计实

是否达到预计

项目可行性是

目(含部分变更)

	目(含部分变更)	投资总额	额(1)	金额	额(2)	＝(2)/(1)	可使用状态日期	的效益	现的效益	效益	否发生重大变化
承诺投资项目
营销网络拓展及电商渠道升级建设项目（自建直营店以及电子商务）	是	12,923.48	5,660.73	1,422.23	5,121.57	90.48%		-572.33	-572.33	否	否
营销网络拓展及电商渠道升级建设项目（收购超琦电商）	是		7,262.75	0	7,262.75	100.00%	2018年03月01日	565.21	1,079.58	是	否
补充流动资金	否	2,185.37	2,185.37	0	2,185.37	100.00%				不适用	否
智能制造升级建设项目	否	12,759	12,029.71							不适用	否
研发中心升级建设项目	否	2,476	2,476							不适用	否
信息化升级建设项目	否	2,793	2,793							不适用	否
承诺投资项目小计	--	33,136.85	32,407.56	1,422.23	14,569.69	--	--	-7.12	507.25	--	--
超募资金投向
无超募资金
合计	--	33,136.85	32,407.56	1,422.23	14,569.69	--	--	-7.12	507.25	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、2017年首次公开发行普通股募集资金：公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。2、2019年公开发行可转换债券募集资金：“研发中心升级建设项目”及“信息化升级建设项目”有效提升公司的研发设计能力及经营管理效率，因此项目的效益无法单独核算。募集资金投资项目仍然处于建设期，未预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说	不适用

明

明
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	以前年度发生
	1、2017年首次公开发行普通股募集资金：2018年1月26日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议决议，及2018年2月12日公司第一次临时股东大会决议，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式，将其中购建旗舰店以及自建电子商务销售网络改为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售网络，具体而言将尚未使用的旗舰店建设以及电子商务投入7,262.75万元和使用并购贷款1,582.89万元，合计8,845.64万元用于收购广州超琦电子商务有限公司（简称“超琦电商”）34.62%股权并对其增资（简称“收购超琦电商”），交易完成后公司持有超琦电商51%股权。本次议案由独立董事以及保荐机构发表同意意见。具体内容详见公司于2018年1月27日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-007）。2、2019年公开发行可转换债券募集资金：不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	1、2017年首次公开发行普通股募集资金：2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。具体内容详见2017年4月20日披露至巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-033）。2、2019年公开发行可转换债券募集资金：不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	1、2017年首次公开发行普通股募集资金：2017年7月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的8,000万元暂时用于补充流动资金。（公告编号为：2017-052）2018年2月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的8,000万元归还并转入募集资金专用账户（公告编号为：2018-017）。2018年7月23日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动

资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过

个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2018年

月

日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金（公告编号为：

2018-066）。2019年

月

日，公司已将用于暂时补充流动资金的2,000万元归还并转入募集资金专用账户。（公告编号为：

2019-043）

2、2019年公开发行可转换债券募集资金：

2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2019年12月25日将闲置募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金。（公告编号为：2019-073）

	资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2018年7月31日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金（公告编号为：2018-066）。2019年6月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的2,000万元归还并转入募集资金专用账户。（公告编号为：2019-043）2、2019年公开发行可转换债券募集资金：2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2019年12月25日将闲置募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金。（公告编号为：2019-073）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	1、2017年首次公开发行普通股募集资金：2019年12月27日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募投项目已基本建设完毕达到预定可使用状态。为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金685.77万元（截至2019年12月20日，含投资收益、利息收入，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。截至2019年12月31日，公司实际已将募集资金结余金额6,859,364.32元转入公司基本存款账户，用于永久性补充流动资金，并将上述募集资金专户予以销户。2、2019年公开发行可转换债券募集资金：不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	1、2017年首次公开发行普通股募集资金：2019年12月31日，公司实际已将首次公开发行股票募集资金结余金额6,859,364.32元转入公司基本存款账户，用于永久性补充流动资金，并将上述募集资金专户予以销户。2、2019年公开发行可转换债券募集资金：2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司分别于2019年11月26日及2019年11月29日将8,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（3）募集资金变更项目情况

□适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用√不适用

七、主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
广州超琦电子商务有限公司	子公司	主要为母婴产品、运动户外产品的品牌商提供物流管理、电商平台旗舰店运营管理、代理经销品牌商产品等综合服务。	6,671,400.00	76,204,075.11	70,372,859.29	65,296,966.17	13,757,171.92	11,082,509.01

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用主要控股参股公司情况说明公司名称：广州超琦电子商务有限公司注册资本：667.14万人民币成立时间：2010年05月19日注册地址：广州市番禺区洛浦街迎宾路段19号厦滘商务区A区广州市番禺岭南电子商务产业园市场1街5楼57-63号企业类型：其他有限责任公司法定代表人：周志彬经营范围：预包装食品零售;预包装食品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；企业形象策划服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务广告业。公司持有超琦电商51%股权。

八、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和趋势根据《国民经济行业与分类代码（GB/T4745-2017）》和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务均属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”（分类代码：C19）。与纺织业、食品制造等行业类似，都属于和人们日常生活相关度较大的传统制造业。

1、中国皮具行业整体竞争状况中国是全球最大的皮具制造国，也是皮具的消费大国，但并不是皮具产业强国，皮具行业中高端市场一直以来都是由欧美等国家主导，受发展阶段及我国消费观念的影响，市场上的国产品牌主要以中高端以下市场为主，依靠劳动力优势在国际竞争中立足，品牌附加值普遍不高，目前国内本土民族品牌还没有一家进入国际品牌第一梯队。我国皮具行业得益于欧美国家将制造加工产业向亚洲调整转移以及改革开放的优惠政策，完成了从手工作坊、简单加工的粗放方式向现代化产业的转型升级，现在基本上已形成了以中国为加工制造中心的稳定格局。

目前整个皮具市场形成了以国际品牌LouisVuitton、Prada、Ferragamo为代表的奢侈品牌，以Coach、MichaelKors为代表的高端品牌，以万里马、金利来、百丽国际、奥康国际、星期六、红蜻蜓等企业为代表的中高端品牌以及其他低端品牌。总体来看，国内皮具行业准入门槛较低，竞争逐步加剧，整体处于完全竞争的状态，优胜劣汰的趋势正在形成。

2、行业竞争格局

国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而散，全国性的绝对优势企业尚未出现，市场整体呈现多层次竞争格局。

本行业按零售价划分为奢侈、高端、中高端、低端四个层次，不同层次产品的竞争格局不尽相同。

①奢侈品牌市场

奢侈品牌市场总量规模较小，目前全球的奢侈品牌市场主要被意大利、法国等国家的奢侈品牌所占据，例如全球知名的LouisVuitton、Prada、Ferragamo等国际奢侈品牌。该类品牌通常经过较长历史阶段的沉淀，主要定位于占人口基数比例较少的高收入人群，上述品牌的塑造经历了漫长的经营、运作时期，因此品牌附加值较高，消费者粘性也较高。从销售渠道来看，高端品牌主要集中在一线城市的核心商圈。

②高端市场

高端市场总量规模相对较小，目前全球的高端市场主要被法国、意大利、英国、美国的高端品牌所占据，这类品牌形象突出、品牌调性鲜明、价格昂贵、产品线广泛，涉及服装、服饰、皮具（箱包）、皮鞋、手表、化妆品、居家产品等。皮具行业的高端企业主要以国际品牌Coach、MichaelKors等为代表。从销售渠道来看，高端品牌主要集中在一线的重要商圈，同时，机场、星级酒店等场所也是高端品牌树立品牌形象，进入市场的重要渠道。

③中高端市场

中高端市场近年成长迅速，主要参与者是国内拥有自主品牌和研发制造水平较高的企业，商品的时尚性与舒适性是品牌核心竞争要素。在这一市场中，各大知名品牌企业依靠多品牌策略抢占市场份额，而企业营销策略与推广、研发的设计与技术、渠道的建设与管理、供应链管理等产业链整合能力则是重要的竞争维度。

与国际高端品牌相比，国内中高端品牌多为具有本土化优势的民族品牌，更熟悉国内消费者偏好、地域性差异，并有效地利用中国作为世界制造中心和全球精品加工大国的供应链资源，通过生产资源优势与市场网络终端优势的结合，不断提升品牌形象与服务，构筑相对稳定的消费群体。目前皮具行业的中高端企业主要以万里马、迪桑娜、菲安妮、金利来为代表。

从销售渠道来看，大中城市核心商圈的高级百货最主要的销售渠道。位于主要城市核心商圈的高级百货不仅覆盖人群广阔，并且由于聚集了众多中高档品牌，满足了消费者一站式购物和比较选购的需要，因此成为中高端品牌最重要的销售渠道。

④低端市场低端市场的人口基数较大，一直是行业中主要竞争市场之一，其竞争主要在国内低端品牌企业及小生产商之间展开。企业品牌运营和渠道管理相对粗放，厂商处在低层次的产品竞争或者处于模仿式的品牌营销阶段，缺乏稳定的客户群，营销策略以薄利多销为主，企业毛利率相对较低。从销售渠道来看，在二、三线城市开设专卖店、超级市场、批发兼零售市场是低端品牌的主要销售渠道。

根据上述分层，目前，我国皮具行业的主要竞争情况如下：

品牌

品牌	主要零售价格	消费人群	与公司竞争关系
LouisVuitton、Prada、Ferragamo等	5,000元以上	目标市场定位于为占人口基数比例较小的高收入人士提供各式皮具用品	与公司品牌基本不存在竞争关系
Coach、MichaelKors、等	2,000元以上	目标市场是品位高、收入较高的消费人群	与公司“万里马”品牌竞争关系较小；与“SanitJack”品牌存在一定程度的竞争关系
万里马、金利来、百丽国际、奥康国际、星期六、红蜻蜓等	600-2,000元	目标市场为占人口基数比例较多的中产阶级消费人群	与公司存在竞争关系
其余小品牌或无品牌产品	600元以下	目标市场为价格敏感度较高的中低收入人群	在价格和产品品质上与公司产品存在较大差距，与公司基本不存在竞争关系

、行业整体运行状况皮具行业企业规模大多数以中小型为主，市场上国内和国际品牌繁多，市场竞争激烈。根据中国皮革网（http://www.chinaleather.org）数据显示，2019年1-12月，皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业汇总企业单位数8,386个，亏损企业数1,023个，营业收入同比减少

1.05%。利润方面，2019年1-12月，皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业全年累计利润总额

686.3亿元，比上年下降

1.9%。中国皮革协会和中国轻工业信息中心联合发布2019年

月中轻皮革景气指数（“中轻皮革景气指数”由中国皮革协会与中国轻工业信息中心合作每月发布，分为行业（皮革、毛皮及制品和制鞋业）总体运行景气指数、产值景气指数、销售产值景气指数、出口景气指数、资产景气指数、利润景气指数等

种分类指数，采用数值、区域、色彩的不同变化，直观显示出皮革行业月度经济指标与基期数据的对比关系，全面反映皮革行业的整体运行走势）。

月份中轻皮革景气指

83.85，低于去年同期水平，相比上月也有所下降。其中：主营业务收入景气指数为

83.43，处于渐冷区间；出口景气指数

91.94，处于稳定区间；资产景气指数为

90.69，处于稳定区间；利润景气指数为

76.85，处于过冷区间。

报告期内，皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业主营业务收入、利润总额增长缓慢，增速大幅落后于GDP增速和社会消费品零售额增速。在皮具行业缓慢增长的周期下，整体继续维持洗牌调整格局。

从中长期来看，随着以国内中产消费群体引领的消费升级、以技术驱动的“新零售”带来的影响和推动作用，行业整体仍存较大发展空间和增长动力。顺应消费升级，聚集新零售+新消费将为公司未来发展带来广阔空间。

、行业发展趋势

（

）与现代科技和工业自动化融合

近年来，伴随科学技术发展，皮具行业已经与现代科技和工业自动化融合。随着对外技术交流的日益广泛和深入，行业技术水平不断提高，制革技术、皮革化工原料、质量标准、检测手段已与国际先进水平同步，部分重视科研、环保的企业技术水平已达到国际先进水平。

一是技术工艺的生态性，这主要是人们环保理念的深入和对绿色、天然的崇尚。其表现形式是注重清洁化生产技术，生产制造过程中尽量减少对环境的污染，减少化学物质特别是有害物质使用。生产设备上主要采用环保节能转型，工艺上主要采用清洁化技术，注重开发无污染工艺以及工艺内的资源再利用与循环。

二是现代高新技术的应用，高新技术可以大大提升皮具行业的设计和制造能力，同时丰富功能型皮革产品的种类。目前，超声波技术、电子技术、微波和高压技术等高新技术都应用到了皮具产品领域，通过应用高新技术，市场上已出现皱纹（龟裂）革、摔纹革、荧光效应革、仿旧效应革、变色革、绒面革、珠光革、特殊效应革和特种等产品。

（

）品牌建设成为皮具企业发展的重心

目前，国内皮具企业的增长方式仍然主要依靠于产品品质的提升和营销渠道的扩张，但建立在品牌基础之上的质量、文化、时尚等众多因素的差异化优势在竞争中的作用正日益趋于明显。近些年来，随着我国居民收入的不断提高，消费结构升级趋势已经愈发明显。消费者对皮具用品的质量要求不断提高，已经不仅仅停留在对皮具产品基本功能的满足上，而更要求皮具产品与消费者的生活方式和审美文化相吻合，从而对皮具产品设计、用料选择、款式花色乃至品味格调等方面提出越来越多的要求。良好的皮具品牌越来越受到广大消费者的青睐。可以预见，品牌将逐渐成为未来赢得市场的重要决定性因素，经营品牌、提升品牌将成为皮具企业建立核心竞争力的重要内容。而建立有效的营销网络，传播产品的差异化、个性化特质，充分发挥品牌的市场影响力，也将成为企业提高盈利能力的有力保障。

（

）产品质量成为塑造企业竞争优势的关键

随着社会生产力的发展及我国人民群众物质生活的不断丰富，消费者对皮具产品的质量要求也日益提高。皮具产品的质量主要体现在产品的耐用性、舒适性等方面，而产品质量是否能保持稳定将直接影响到皮具企业的品牌美誉度。保持产品质量的优质与稳定，需要皮具企业从原材料采购、设计、生产到质量检验等各个环节加以把控。长期稳定的质量，是塑造皮具

企业竞争优势的关键性要素，也是打造优势品牌，提升企业综合竞争力的必经之路。

（

）渠道经营从粗放式管理转向精细化管理近些年来，我国皮具行业的渠道经营策略主要是通过迅速发展代理商铺占直营网点来进行跑马圈地、抢占市场。皮具企业渠道经营理念的核心在于迅速、高效、低成本的占领市场，有效的拓展自身销售渠道和网点的广度，为自身产品打开销路，从而提升市场占有率和盈利能力。未来，随着优势企业的规模不断壮大，以及市场格局的逐渐固化，皮具企业在特定区域的优势将日益明显，二、三线城市的空白市场也将逐步被开发、占领。在市场格局基本稳定后，精细化的渠道经营模式势必取代粗放式的经营模式，重视渠道规划和布局、在企业和渠道之间建立动态共享的信息平台、强化渠道的品牌传播力等精细化管理手段，将成为优势企业保持自身竞争优势、维护自身市场地位以及提高盈利能力的重要手段。

（

）购买渠道从线下店铺转向线上线下相结合近年来，随着我国信息基础设施建设步伐加快，带动信息消费快速增长，信息网络基础设施进一步完善，应用服务水平不断提升。由于受到电子商务的不断冲击和影响，传统皮具线下渠道显示出地域限制、价格限制、购物便捷限制等因素，皮革制品电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。目前，电子商务对皮具行业的推动作用已初见端倪，但是就当前的市场环境而言，由于拓展网络渠道对皮具企业的电子商务技术与管理能力要求较高，加之当前多数企业对电子商务的认识较为局限，我国皮具用品的电商市场仍然处于起步阶段。

（二）公司发展战略公司以“多品牌、多渠道、多品类”战略为核心，通过坚持品牌定位，坚持打造高质量、高附加值、高性价比产品，进一步优化完善营销网络，纵深执行团购业务的战略布局，结合国家强兵、精兵路线和军民融合发展战略，推进团购业务与军民融合深度发展。加强电子商务渠道的建设与拓展，深挖电商潜能，推动全渠道发展。通过加强产品设计和功能性的不断开发，强化各品牌的时尚定位并继续提升品牌美誉度，不断提升公司产品的综合竞争力，争取更多的市场份额。同时，推动产业自动化、智能化的升级改造，促进研发、生产的智能化、自动化、信息化。逐步提升研发设计水平，保持并巩固公司新产品的质量优势，从而将公司建设成行业内具有领导地位的企业，打造万里马时尚生态圈。

（三）2020年度经营计划（重要提示：该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异）

、重点研发单兵防护装备，提升团购业务战略纵深团购产品特别是军警定制的产品对制造原材料和生产工艺要求较高，产品定向研发能力、稳定可靠的产品质量、成熟的供应链体系、各类资质及合格供应商资格是团购渠道业务最重要的护城河，在皮具行业趋于同质化激烈竞争中可以保持独有的竞争优势。

未来几年，公司将在巩固现有团购渠道优势的基础上，继续保持军警系统、国家权力机关及分支机构和国有企业三大类客户齐头并进，重点瞄准军警类客户，在国家军民融合的战略部署下，推进军民融合深度发展，利用公司在研发、质量、技术上的优势，在特种作战防护类产品上发力，重点研发单兵防护装备，在现在团购渠道及产品品类基础上向特种防护类、作战类扩展，打造特种防护作战与美观相结合的“完美防护”系列产品。与此同时，将军警被装类系统产品的成功经验复制应用到其他两大类团购客户上，带动团购业务全面发展，提升团购业务战略纵深。

、直营渠道优化计划

经过多年的发展，公司目前形成了大宗团购、公司直营、电子商务、批发代理及ODM五大营销渠道，每个渠道在公司的不同发展阶段都起着不同的作用，也随着国内外不同的经济发展阶段而变动。2020年，公司将以“优化聚集”+“精细营销”两大策略为方向调整渠道布局。

受宏观经济下行、消费结构调整、内需增速趋缓等因素影响，居民人均衣着消费占人均消费性支出占比持续下滑，大规模铺线下门店抢占市场的阶段已经过去，行业内开始转变发展方式，放缓渠道拓展速度，并加大当前自有渠道资源的整合。

未来公司将更加重视直营门店的质量，结合大数据等新兴技术，从选址、辐射范围、人流群体及其消费习惯等各方面综合考虑，确定自身线下实体门店的发展战略。公司计划推出更加时尚，更有层次感，结构更加合理，平均成本更低的新一代店铺形象和更加科学和标准化的店铺装修标准来配合公司品牌价值的提升。同时，结合门店盈利水平，及时调整门店结构，增优汰劣，关闭部分未盈利门店，缩减财务费用，以达到精耕细作，精细营销整体目标。

、研发计划研发能力是企业可持续发展的重要因素，创新是企业发展的灵魂。在皮具行业的价值链中，设计研发环节具有较高的附加价值。公司将继续在研发方面加大投入，不断增加技术研发力量。一方面，为特定团购客户定向研发特种作战类和防护类产品，从而提升公司产品的科技含量，巩固团购渠道优势，增强公司在产品研发设计上的行业领先地位，更加突出公司的核心竞争力。另一方面，在时尚品方面，加强与国内、国际的时尚机构和设计师合作，保持与国际时尚潮流同轨。实现对时尚皮具、功能性皮具、时尚精品小配饰、军警被装、特种作战防护类等产品的有效研发。

（

）增加人才投入。通过培养、合作研发、引进人才等形式来加强研发队伍的建设，为实现公司未来的高速发展蓄能。（

）增加设备投入。通过购置国内外先进设计研发设备，建立一个设施先进、信息有效传递、功能多样、设计便利、高效运营的智能研发中心平台。

（

）设立产学研相结合的研究中心。利用产业优势资源，与科研机构、高等院校合作设立产学研相结合的研究中心，充分发挥各自自身优势。

、探索新兴营销模式计划近年来，随着网络技术的发展、移动终端的普及和短视频、社交APP的兴起，诞生了很多新兴营销模式，如直播带货、网红带货、C2M模式（Customer-to-Manufacturer，用户直连制造的缩写，是一种新型的工业互联网电子商务的商业模式，又被称为“短路经济”）等。这些新兴模式实现了用户需求到工厂的直连，去除了中间流通环节，连接设计师、制造商，为消费者提供“大牌品质，工厂价格”的商品。运用得当能有效提高生产要素的生产率，推动企业生产线、供应链、内部管理制度乃至整个商业模式变革。

目前公司在电子商务渠道箱包类产品尝试了网红直播带货模式。未来公司将探索包括但不限于C2M模式和微商场、小红书、抖音、快手、微信直播带货等新营销模式，若运营顺利并达到预期效果，未来再将相关经验推广到其他品类。

、品牌提升计划长期以来，我国皮具行业靠模仿、低价扩张、以量取胜在国际市场竞争中取得了立足之地，但靠复制他人的设计、走低价竞争的方式难以长久，中国企业必须充分认识到创建被国际市场认可的品牌是企业长远发展的唯一出路，也是维持和提升中国皮具产品国际竞争力的唯一方法。通过多年的运营培育和战略收购，公司目前拥有自有品牌“万里马”、“SAINTJACK”和“COOME”，同时，公司还不断加强与国外知名品牌的合作，通过子公司超琦电商代理始祖鸟、颂拓、WILSON、ONRunning等品牌产品的运营和销售。形成了“3+N”的品牌格局。公司将在未来几年立足国际化竞争，坚持品牌创建、品牌培育和品牌发展相结合，着重品牌打造和价值提升。一方面，灵活利用新兴媒体（如微博、微信、社区论坛、博客及门户网站等）大力推广；另一方面，加大力度开展多元化品牌运营，提各品牌的经营规模，通过不同产品的有效组合以扩大市场份额。与此同时，公司计划结合季节性的产品主题和推广，利用线下实体店铺进行季度和年度宣传，并结合品牌分销策略，对部分重点市场投放大众媒体广告，进一步提高品牌知名度，继续打造以万里马为主的多品牌运营格局，满足不同消费者的差异化需求，争取将公司打造成国内皮具行业的领军品牌。

、并购计划经过公司在团购渠道的战略布局，公司团购业务取得了稳步发展，对稳定公司业绩起到了重要作用。目前，公司团购业务产品主要为军警系统的列装被装产品及国家权力机关及国有大中型企业的制式服装，以满足日常出行、训练为主。结合国家强兵、精兵路线和军民融合发展战略的有利时机，研发防刺穿、阻燃、耐腐蚀等特种防护、作战类被装产品将进一步拓展团购业务产品线，增强公司核心竞争力。

材料的进步始终是特种防护装备研制领域的根本，公司将抓住军民融合的有利时机，围绕做大做强主营业务的战略目标，

寻求同行业、上下游或新材料企业做适当的收购兼并，不断扩大企业规模和实力，实现协同发展。

、信息化升级计划近年来，公司通过ERP系统、OA系统、IMR商业智能管理系统、物控系统等信息化系统的建设，较好地保障了经营管理的正常运行。但是，随着公司“多品牌、多渠道、多品类”经营战略的深化落实，经营规模的稳步扩大以及信息资源的持续积累，对公司的经营管理提出了更高的要求，现有信息化系统已难以满足经营管理需要。主要体现在信息系统建设较早，模块功能相对简单；各信息系统相对独立，形成信息孤岛；信息系统难以适应公司“多品牌、多渠道、多品类”运营等方面。因此，公司计划在现有信息化系统基础上，进一步完善利用信息化手段整合衔接采购、生产、销售、财务等信息资源，打破信息孤岛实现各业务板块的互联互通，通过升级完善信息化系统功能满足业务发展，进一步提高经营管理效率。

（四）可能面对的风险

、宏观经济周期性波动的风险皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济增长已明显放缓，消费者购买力相对下降，可能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。

为此，公司从强化自身、提高生产经营效率着手，通过提高品牌附加值，增加公司核心竞争力来降低宏观经济周期性波动带来的风险。

、团购业务波动的风险

公司以高质量的产品在业界获得了良好的口碑，并在团购客户中树立了较好的形象。2017-2019年度，公司团购销售规模逐年攀升，对团购客户销售金额分别为43,472.90万元、50,724.16万元以及47,653.70万元，占当期主营业务收入比分别为

72.36%、

73.61%以及

70.60%。随着我国综合实力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。

为此，公司将稳步发展业务规模、积极扩大经营规模，增强自身实力，积极争取各项资质资格，提高生产能力，提升产品质量，不断提升自身整体综合竞争力来持续拓展团购客户的范围。

、原材料价格波动的风险

公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列采购环节的制度及流程。公司产品的原材料包括皮料（主要以牛皮居多）、里布和五金配件等。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若原材料价格出现持续上涨的情形，公司有可能面临采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营造成一定影响。

针对此风险，公司凭借产品质量及积累的丰富的供应商资源，提高公司采购的议价能力。同时，公司根据数十年的行业经验，合理预测及规划原材料的采购规模和采购时点，以降低原材料价格波动的风险。

、应收账款回收的风险

2017年末、2018年末以及2019年末，公司应收账款账面价值分别为32,916.90万元、45,312.38万元以及45,486.87万元，占资产总额比为

32.32%、

40.80%以及

35.79%，其中一年以内的应收账款占比均为

84.33%以上。公司应收账款主要为应收公司团购客户货款，大部分账龄较短。团购客户与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性很小，但是大额应收账款仍会对公司现金流和资金周转产生不利影响。

针对此风险，公司将加强应收账款的管理、清收，提高资金周转效率。

、未能准确把握市场需求变化的研发风险

皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。公司研发团队人员稳定、设计经历资深、对各产品品牌定位认知深入、对市场流行元素敏锐，能够较好的预测和把握皮具产品的流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对皮具产品的流行时尚

和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售产生不利影响。

为此，公司组建了一支技术力量雄厚的专业研发设计团队，具有丰富的设计经验和敏锐的时尚嗅觉，积极与外部设计机构展开合作，通过时尚机构预测、汲取时尚平台展示和时尚媒体传播元素等渠道与国内外时尚前沿接轨，获取未来市场流行色彩元素和经典款式，启发设计灵感。

、商誉减值的风险

公司于2018年

月收购超琦电商，该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,336.20万元确认为商誉。截至2019年末，该部分商誉账面价值为6,336.20万元，占公司资产总额比为

4.99%。公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。超琦电商成为公司控股子公司，公司将逐步开始介入超琦电商的公司治理和日常运营管理，公司和超琦电商在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如果超琦电商未来经营状况达不到承诺业绩，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注未来商誉减值的风险。

为此，公司将加强对超琦电商整合完善的投后管理，积极促进双方在业务、管理及文化等各个方面有效整合，发挥协同效应，使营业收入和业绩逐步增长，尽可能地避免或降低商誉减值风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用□不适用

接待时间

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2019年05月22日	其他	其他	巨潮资讯网

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，股东大会和日常投资者接待工作为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

现金分红政策的专项说明

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.32
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	312,000,000
现金分红金额（元）（含税）	9,984,000.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）	9,984,000.00
可分配利润（元）	92,093,844.99
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

以2019年12月31日总股本312,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），不送红股，不转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，在利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，如公司总股本发生变化的，公司将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本按照“分配比例不变”的原则，对分红总金额进行调整。

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2017年度：2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司2017年度不进行利润分配预案>的议案》，在提取法定公积后，其余均转入未分配利润，本年度不进行利润分配。本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后实施。

2018年度：2019年3月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公司2018年度不进行利润分配预案>的议案》，在提取法定公积后，其余均转入未分配利润，本年度不进行利润分配。本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后实施。

2019年度：以2019年12月31日总股本312,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），不送红股，不转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，在利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，如公司总股本发生变化的，公司将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本按照“分配比例不变”的原则，对分红总金额进行调整。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例	现金分红总额（含其他方式）	现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2019年	9,984,000.00	23,998,807.09	41.60%	0.00	0.00%	9,984,000.00	41.60%
2018年	0.00	37,797,261.11	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2017年	0.00	37,332,410.09	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□适用√不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

承诺来

源

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	林彩虹、林大权、林大耀、林大洲	股份限售承诺	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权承诺：自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。二、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，追加以下承诺：1、本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。4、本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。	2017年01月10日	3年	履行中
	陈泳源、陈泳武、蔡树容、黎锦新	股份限售承诺	公司其他股东陈泳源、陈泳武、蔡树容、黎锦新承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。	2017年01月10日	1年	履行完毕
	王涛	股份限售	广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）拟首次公开发行股份并在创业板上市（以下简称"本次发行"），本人作为公司的实	2017年01	2017年9	履行

承诺

	承诺	际控制人和控股股东、董事或高级管理人员，现承诺如下：一、自公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，追加以下承诺：1、本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。4、本人不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项	月10日	月19日换届离任，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。	中
林大耀、林大洲、林大权、林彩虹	股份减持意向	广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）拟首次公开发行股份并在创业板上市（以下简称"本次发行"），本人作为公司的实际控制人和控股股东、董事或高级管理人员，现承诺如下：1、本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。3、本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议交易等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。5、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）6、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。特此承诺。	2017年01月10日	长期	履行中
陈泳源	股份减持	广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）拟首次公开发行股份并在创业板上市（以下简称"本次发行"），本人作为公司持股5%以上股份的股东，现承诺如下：1、本人将严格遵守关于股份	2017年01月10	1年	履行完毕

意向

	意向	锁定期的承诺。2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。3、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。	日
万里马	分红承诺	本次发行上市后公司的利润分配政策根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：1、利润分配的原则（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。2、利润分配的程序（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。3、利润分配的形式和优先条件公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。4、现金分配的条件（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。5、利润分配的比例及期间间	2017年01月10日	长期	履行中

隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

、股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

、差异化分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前述所指"重大资金支出"是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

、利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案

应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准

		应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准
林大耀、林大洲、林大权、林彩虹	分红承诺	控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺公司控股股东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。	2017年01月10日	长期	履行中
陈泳源、林彩虹、林大权、林大耀、林大洲	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	有关消除或避免同业竞争的承诺函本人作为广东万里马实业股份有限公司（简称"万里马公司"）的控股股东及实际控制人及持有5%以上股份的股东，现承诺采取以下有效措施消除与避免与万里马公司产生同业竞争：1、本人目前没有直接或间接地从事任何与万里马公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的公司或企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与万里马公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将来不会以任何方式从事或参与生产任何与万里马公司产品相同、相似或可能取代万里马公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与万里马公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知万里马公司，并将该商业机会让予万里马公司；不利用任何方式从事影响或可能影响万里马公司经营、发展的业务或活动。3、本人及直接或间接控制的的公司或企业将严格和善意地履行其与万里马公司签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害万里马公司及其他股东利益。本人承诺将不会向万里马公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成万里马公司经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿万里马公司相应损失。5、如未来万里马公司或其子公司认定本人及本人未来可能控制的其他企业的业务与万里马公司及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人未来可能控制的其他企业将在万里马公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。6、本承诺将持续有效，直至本人不再持有万里马公司股份之日起满两年为止。特此承诺。	2017年01月10日	本承诺将持续有效，直至本人不再持有万里马公司股份之日起满两年为止	履行中

林彩虹、林大权、林大耀、林大洲

林彩虹、林大权、林大耀、林大洲	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	规范和减少关联交易的承诺；本公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权承诺：1、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司《广东万里马实业股份有限公司章程（草案）》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，不要求股份公司向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份公司《广东万里马实业股份有限公司章程（草案）》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。	2017年01月10日	长期	履行中
万里马、黄晓亮、林彩虹、林大权、林大耀、林大洲、沈亦民、施立斌、王建新	IPO稳定股价承诺	首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。（二）稳定股价的具体措施，当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、由公司回购股票，（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。（4）公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一年度归属于上市公司股东净利润的20%，且回购资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。2、控股股东增持，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东单次用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。3、董事、高级管理人员增持；（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币	2017年01月10日	3年	履行中

资金不高于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的60%。

、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施；公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。（三）信息披露。

、回购公司股票，公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

、控股股东增持公司股票，控股股东在提出并实施增持公司股票措施的过程中，当根据分阶段披露原则，在相关重大事项发生之日起的两个交易日内或者实施期限届满之日起的两个交易日内，及时向公司通报增持公司股票措施的相关情况，包括但不限于提出增持公司股票措施具体方案、股东会批准情况、增持公司股票措施实施情况等，并由公司进行信息披露。在增持公司股票措施实施期限届满前，公司应当在定期报告中披露控股股东实施增持公司股票措施的情况。

、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，增持公司股票的信息披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定。

		资金不高于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的60%。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施；公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。（三）信息披露。1、回购公司股票，公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。2、控股股东增持公司股票，控股股东在提出并实施增持公司股票措施的过程中，当根据分阶段披露原则，在相关重大事项发生之日起的两个交易日内或者实施期限届满之日起的两个交易日内，及时向公司通报增持公司股票措施的相关情况，包括但不限于提出增持公司股票措施具体方案、股东会批准情况、增持公司股票措施实施情况等，并由公司进行信息披露。在增持公司股票措施实施期限届满前，公司应当在定期报告中披露控股股东实施增持公司股票措施的情况。3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，增持公司股票的信息披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定。
林彩虹、林大权、林大耀、林大洲	其他承诺	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹以及林大权承诺如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程另有规定的从其规定。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。	2017年01月10日	长期	履行中
万里马	其他承诺	为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强发行人持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：（1）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施，报告期内，发行人资产及业务规模稳步增长，主营业务突出，综合毛利率水平较好，现有业务板块运行	2017年01月10日	长期	履行中

较好。近年来，近年来我国整体经济形势向好，随着我国城镇化建设的持续推进，城镇人口数量不断增加，我国城镇化建设取得了显著的成绩，城乡居民的人均可支配收入及消费水平也不断提高，互联网大力普及，国家对军队以及武警等后勤支出的增加，发行人现有业务发展态势较好。但是，发行人现有业务受多种复杂因素综合影响，包括国内外宏观经济形势、行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司现有业务的发展。如销售区域经济环境发生较大波动、团购采购规模大幅波动、未来原材料价格变动等持续出现不利变化，将对发行人现有业务造成影响。针对上述风险，发行人主要采取以下措施予以应对：①保障本次发行募集资金安全和有效使用，提高公司盈利能力；②加快区域战略布局，提升公司竞争力；③加强市场开拓力度，拓展公司客户，提高业务收入规模；④严格按照公司政策选择与管理供应商，并与其建立稳定合作关系，提高抵抗原材料采购价格波动的能力。（

）发行人提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施①引进先进生产设备，提高生产自动化率，建立生产管理系统，提高生产效率与原材料的利用率，减少人工成本以及降低单位间接制造费用；②完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控，确保差旅费以及办公费等可控费用合理支出；③完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务，尽可能地保证决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失；④尽快开展与实施信息化建设项目，优化与完善公司业务流程，提高内部运营管理能力，管理层可更加及时、科学、有效的做出决策，对市场做出及时、正确的响应。发行人提醒投资者：发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺，为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于非本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。特此承诺。

		较好。近年来，近年来我国整体经济形势向好，随着我国城镇化建设的持续推进，城镇人口数量不断增加，我国城镇化建设取得了显著的成绩，城乡居民的人均可支配收入及消费水平也不断提高，互联网大力普及，国家对军队以及武警等后勤支出的增加，发行人现有业务发展态势较好。但是，发行人现有业务受多种复杂因素综合影响，包括国内外宏观经济形势、行业上下游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司现有业务的发展。如销售区域经济环境发生较大波动、团购采购规模大幅波动、未来原材料价格变动等持续出现不利变化，将对发行人现有业务造成影响。针对上述风险，发行人主要采取以下措施予以应对：①保障本次发行募集资金安全和有效使用，提高公司盈利能力；②加快区域战略布局，提升公司竞争力；③加强市场开拓力度，拓展公司客户，提高业务收入规模；④严格按照公司政策选择与管理供应商，并与其建立稳定合作关系，提高抵抗原材料采购价格波动的能力。（2）发行人提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施①引进先进生产设备，提高生产自动化率，建立生产管理系统，提高生产效率与原材料的利用率，减少人工成本以及降低单位间接制造费用；②完善公司内部管理制度，严格按照公司内部管理制度对费用进行管控，确保差旅费以及办公费等可控费用合理支出；③完善公司治理制度，严格按照公司治理制度制定相关决策以及拓展业务，尽可能地保证决策与拓展业务的合理性，减少不必要的损失；④尽快开展与实施信息化建设项目，优化与完善公司业务流程，提高内部运营管理能力，管理层可更加及时、科学、有效的做出决策，对市场做出及时、正确的响应。发行人提醒投资者：发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。2、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺，为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于非本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。特此承诺。
董小麟、万里马、黄晓亮、林彩虹、林大权、林大耀、林大洲、林炎辉、刘国臻、欧映虹、沈亦民、	其他承诺	广东万里马实业股份有限公司（简称"公司"）及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。特此承诺。	2017年01月10日	长期	履行中

施立斌、王建新、王涛、严申辉

施立斌、王建新、王涛、严申辉
董小麟、黄晓亮、林大权、林大耀、林大洲、刘国臻、欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新	其他承诺	为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本人作出如下不可撤销的承诺和保证:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。	2017年01月10日	长期	履行中
万里马	其他承诺	广东万里马实业股份有限公司承诺：发行申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东转让的老股）。公司董事会应在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定	2017年01月10日	长期	履行中
董小麟、黄晓亮、林大权、林大耀、林大洲、林炎辉、刘国臻、	其他承诺	公司其他董事、监事、高级管理人员承诺：如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺	2017年01月10日	长期	履行中

欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新、王涛、严申辉

	欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新、王涛、严申辉
	林彩虹、林大权、林大耀、林大洲	其他承诺	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹以及林大权承诺，如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程另有规定的从其规定。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。	2017年01月10日	长期	履行中
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划	不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√适用□不适用

盈利预测资产或项目名

称

盈利预测资产或项目名称	预测起始时间	预测终止时间	当期预测业绩（万元）	当期实际业绩（万元）	未达预测的原因（如适用）	原预测披露日期	原预测披露索引
广州超琦电子商务有限公司	2018年01月01日	2020年12月31日	1,200	1,108.25	不适用	2018年01月26日	2018-007

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√适用□不适用公司收购超琦电商51%股权事宜，交易对方就超琦电商经营业绩作出的承诺情况如下：超琦电商2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以公司指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）不低于800.00万元、1,200.00万元、1,600.00万元或2018-2020年合计实现不低于3,600万元。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

银信资产评估有限公司出具了银信财报字[2020]沪第111号资产评估报告，根据公司管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零，考虑超琦电商资本结构、无风险报酬率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，根据估算的结果与公司并购超琦电商形成的含有商誉的资产组比较，以此判断商誉是否存在减值。经过减值测试，公司因收购超琦电商形成的商誉在2019年12月31日未出现减值迹象，亦不存在减值情形。

截止本报告披露日，超琦电商未发生减值迹象。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用√不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

（

）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年

月

日和2019年

月

日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）

号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）

号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称和金额
		合并	母公司
（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。	董事会决议	“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额120,000.00元，“应收账款”上年年末余额453,123,823.35元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额50,827,747.92元，“应付账款”上年年末余额131,719,930.91元。	“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额120,000.00元，“应收账款”上年年末余额461,574,861.15元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额50,827,747.92元，“应付账款”上年年末余额134,095,808.00元。

（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称和金额
		合并	母公司
（1）因报表项目名称变更，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）”重分类至“交易性金融资产（负债）”	董事会决议	无影响	无影响

以按照财会〔2019〕

号和财会〔2019〕

号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	102,607,025.80	货币资金	摊余成本	102,607,025.80
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资	以公允价值计量且其变动计入当期损益		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益

产

产
衍生金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益		衍生金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
应收票据	摊余成本	120,000.00	应收票据	摊余成本	120,000.00
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收账款	摊余成本	453,123,823.35	应收账款	摊余成本	453,123,823.35
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	27,725,552.36	其他应收款	摊余成本	27,725,552.36
持有至到期投资(含其他流动资产)	摊余成本		债权投资(含其他流动资产)	摊余成本
可供出售金融资产(含其他流动资产)	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(债务工具)		债权投资(含其他流动资产)	摊余成本
			其他债权投资(含其他流动资产)	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具)		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
			其他非流动金融资产
			其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
	以成本计量(权益工具)		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
			其他非流动金融资产
			其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
长期应收款	摊余成本		长期应收款	摊余成本
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益		交易性金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益
衍生金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益		衍生金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益

母公司

原金融工具准则

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	55,057,194.81	货币资金	摊余成本	55,057,194.81
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
衍生金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益		衍生金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
应收票据	摊余成本	120,000.00	应收票据	摊余成本	120,000.00
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收账款	摊余成本	461,574,861.15	应收账款	摊余成本	461,574,861.15
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	25,165,606.46	其他应收款	摊余成本	25,165,606.46
持有至到期投资(含其他流动资产)	摊余成本		债权投资(含其他流动资产)	摊余成本
可供出售金融资产(含其他流动资产)	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(债务工具)		债权投资(含其他流动资产)	摊余成本
			其他债权投资(含其他流动资产)	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具)		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
			其他非流动金融资产
			其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
	以成本计量(权益工具)		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
			其他非流动金融资产
			其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
长期应收款	摊余成本		长期应收款	摊余成本

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益		交易性金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益
衍生金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益		衍生金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益

（

）执行《企业会计准则第

号——非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年

月

日发布了《企业会计准则第

号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕

号），修订后的准则自2019年

月

日起施行，对2019年

月

日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年

月

日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。（

）执行《企业会计准则第

号——债务重组》（2019修订）财政部于2019年

月

日发布了《企业会计准则第

号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕

号），修订后的准则自2019年

月

日起施行，对2019年

月

日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年

月

日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

、重要会计估计变更本期主要会计估计变更：

（

）变更原因公司主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务，营销渠道包括团购、直营、电子商务、批发代理及ODM五大类。近年来，在宏观经济增长整体放缓和市场竞争加剧的背景下，公司制订了以团购渠道销售为主、多渠道协同发展的经营策略。从2013年至2018年度，公司对团购客户销售金额从14,812.64万元增长到50,724.16万元，占当期主营业务收入比由

34.59%增长至

73.61%，公司销售渠道结构变化导致公司客户结构发生了较大变化。公司团购客户主要为解放军总后勤部军需局、武警后勤部、各省公安厅等高信用度客户，应收账款质量高，坏账风险低。由于该类业务性质和客户特点方面均与原客户存在较大差异，为更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司评估了应收款项的构成、回款和实际坏账发生情况，并在参考部分同行业上市公司的应收款项坏账准备计提方式及比例后，公司对按组合计提坏账准备的应收款项的会计估计部分进行变更。

（

）变更日期本次会计估计变更自2019年

月

日第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过。根据《企业会计准则第

号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

公司控股子公司广州超琦电子商务有限公司以自有资金出资

万元港币在香港设立全资子公司超琦（香港）国际贸易有限公司，具体内容详见公司于2019年

月

日刊载在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网的相关公告（公告编号：

2019-001）。根据企业会计准则的相关规定，本报告期合并财务报表的合并范围增加香港超琦。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	90

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所审计服务的连续年限	5年
境内会计师事务所注册会计师姓名	钟宇、邓庆慧
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	钟宇2年、邓庆慧1年
境外会计师事务所名称（如有）	不适用
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）	不适用

是否改聘会计师事务所

□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用√不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□适用√不适用

十、破产重整相关事项

□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用√不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用√不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用√不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用√不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用√不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用√不适用公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	自有资金、募集资金	8,000	8,000	0
合计		8,000	8,000	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□适用√不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用√不适用

（2）委托贷款情况

□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况公司一直积极履行企业社会责任，建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会等其他利益相关者的责任。

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方式，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，公司认真履行信息披露义务，及时、准确、真实、完整

进行信息披露工作，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。

公司的安全生产工作始终贯彻“安全第一，预防为主”的方针，注重对员工的安全生产、劳动保护和身心健康的保护，切实履行企业主体责任，建立了完善的安全生产标准化管理体系。

公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，尊重和维护员工的个人利益，制定了人力资源管理相关制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长。

公司在做好营管理推动业绩稳步上升的同时不忘社会公益事业，主动与社会分享经营成果，公司曾在2008年四川汶川地震时向灾区捐献了

万元，2017年度向东莞市红十字会捐赠

万元。在今年新型冠状病毒疫情期间，公司向湖南省公安厅、深圳市公安局和广州市海珠区慈善会捐赠了防护口罩、洗手液等防疫物资。公司以实际行动回馈社会。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司主要从事皮具产品的生产制造，主要原辅料是皮革、大底和胶水，在生产过程中不存在高危险或重污染的情况。公司重视环境保护，将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。公司制定有污染治理的管理目标，并层层分解，落实到人，定期进行检查和考评，从内部管理上控制和减少公司生产经营对环境的影响。

公司针对产品研发、生产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理和预防措施，并通过了环保验收。对于废气排放配套有活性炭吸附处理设施，注塑废气经收集高空排放；产生的危险废物交由有资质单位回收处理，并设置有规范化的暂存场所；零散废水交由有资质单位回收处理，并设置有固定的暂收集设备；同时通过适当的隔声、减震、吸声等降噪措施使车间各主要工艺设备运转产生的噪音的排放达到国家相关标准。

公司通过升级改造设备并使用先进环保的设备系统实现达标排放。生产中使用电脑自动裁剪机有效提高使用率降低固体废料产生；公司逐步使用无苯水性环保胶水降低了有毒气体的挥发与排放，预防了职业病的发生，保障了员工的身心健康，减少了对大气的污染；公司在皮革原料采购方面，严格进行过程控制，普遍采用生态环保皮革；在鞋底材料选用上逐步加大可降解材料的比例，减少了橡胶和其它化工材料对环境的污染。

十八、其他重大事项的说明

□适用√不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	197,600,000	63.33%					0	197,600,000	63.33%
3、其他内资持股	197,600,000	63.33%					0	197,600,000	63.33%
境内自然人持股	197,600,000	63.33%					0	197,600,000	63.33%
二、无限售条件股份	114,400,000	36.67%					0	114,400,000	36.67%
1、人民币普通股	114,400,000	36.67%					0	114,400,000	36.67%
三、股份总数	312,000,000	100.00%					0	312,000,000	100.00%

股份变动的原因

□适用√不适用股份变动的批准情况

□适用√不适用股份变动的过户情况

□适用√不适用股份回购的实施进展情况

□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

2、限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用√不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

报告期末普通股股东总数	19,337	年度报告披露日前上一月末普通股股东总数	21,752	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）	0	年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）		0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	报告期末持股数量	报告期内增减变动情况	持有有限售条件的股份数量	持有无限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态	数量
林大耀	境内自然人	28.99%	90,454,000	0	90,454,000	0	质押	63,590,000
林大洲	境外自然人	15.20%	47,437,000	0	47,437,000	0	质押	44,319,999
林彩虹	境内自然人	10.43%	32,526,000	0	32,526,000	0	质押	32,525,999
林大权	境外自然人	8.71%	27,183,000	0	27,183,000	0
陈泳源	境内自然人	1.16%	3,610,000	-5,619,900	0	3,610,000
王涛	境内自然人	1.09%	3,401,930	-1,798,070	0	3,401,93

						0
黎锦新	境内自然人	0.41%	1,288,140	-1,562,000	0	1,288,140
林镜微	境内自然人	0.34%	1,045,780	-131,560	0	1,045,780
郑钧元	境内自然人	0.33%	1,032,710	-142,370	0	1,032,710
杨自江	境内自然人	0.33%	1,020,760	1,020,760	0	1,020,760
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司63.33%股权，系兄弟姐妹关系，为公司的控股股东、实际控制人，其中林大洲担任董事长，林大耀担任董事、总经理，林大权担任副董事长。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类
							股份种类	数量
陈泳源		3,610,000					人民币普通股	3,610,000
王涛		3,401,930					人民币普通股	3,401,930
黎锦新		1,288,140					人民币普通股	1,288,140
林镜微		1,045,780					人民币普通股	1,045,780
郑钧元		1,032,710					人民币普通股	1,032,710
杨自江		1,020,760					人民币普通股	1,020,760
黄智勇		980,000					人民币普通股	980,000
李泽玲		873,500					人民币普通股	873,500
蒋志诚		830,300					人民币普通股	830,300
夏鹏		788,800					人民币普通股	788,800

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明	公司未知前10名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前10名无限售流通股股东和公司前10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）	股东林镜微除通过普通证券账户持有48,140股外，还通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有997,640股。股东李泽玲持有的全部股份873,500均通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有。股东夏鹏除通过普通证券账户持有512,800股外，还通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有276,000股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
林大耀	中国	否
林大洲	中国香港	是
林彩虹	中国	否
林大权	中国香港	是
主要职业及职务	林大洲担任董事长，林大耀担任董事、总经理，林大权担任副董事长
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无

控股股东报告期内变更

□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
林大耀	本人	中国	否
林大洲	本人	中国香港	是
林彩虹	本人	中国	否
林大权	本人	中国香港	是

主要职业及职务

主要职业及职务	林大洲担任董事长，林大耀担任董事、总经理，林大权担任副董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□适用√不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用√不适用报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

√适用□不适用

一、转股价格历次调整情况根据《广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，“万里转债”的初始转股价格为6.92元/股，截止报告期末未发生调整。

二、累计转股情况

□适用√不适用

三、前十名可转债持有人情况

单位：股

序号

序号	可转债持有人名称	可转债持有人性质	报告期末持有可转债数量（张）	报告期末持有可转债金额（元）	报告期末持有可转债占比
1	中泰证券股份有限公司	国有法人	85,415	8,541,500.00	4.74%
2	陈裕杰	境内自然人	45,992	4,599,200.00	2.55%
3	何国瑛	境内自然人	35,048	3,504,800.00	1.94%
4	敖东胜	境内自然人	33,644	3,364,400.00	1.87%
5	赵杰	境内自然人	31,893	3,189,300.00	1.77%
6	上海益菁汇资产管理有限公司－益菁汇菁世6号私募证券投资基金	其他	30,748	3,074,800.00	1.71%
7	中国工商银行股份有限公司－天弘添利债券型证券投资基金（LOF）	其他	30,560	3,056,000.00	1.70%
8	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚理财年年红6期短期固定收益私募投资基金	其他	29,700	2,970,000.00	1.65%
9	张韵秋	境内自然人	26,484	2,648,400.00	1.47%
10	中国农业银行股份有限公司－富国可转换债券证券投资基金	其他	24,308	2,430,800.00	1.35%

四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用√不适用

五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排报告期末公司资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等相关指标以及同期对比变动情况，详见“第十一节公司债券相关情况”部分之“八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”；报告期内公司资信情况保持不变。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名

姓名	职务	任职状态	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）
林大洲	董事长	现任	男	56	2014年08月28日	2020年09月18日	47,437,000	0	0	0	47,437,000
林大权	副董事长	现任	男	54	2014年08月28日	2020年09月18日	27,183,000	0	0	0	27,183,000
林大耀	董事、总经理	现任	男	48	2014年08月28日	2020年09月18日	90,454,000	0	0	0	90,454,000
王建新	董事	现任	男	67	2014年08月28日	2020年09月18日	0	0	0	0	0
欧映虹	独立董事	现任	女	51	2014年08月28日	2020年09月18日	0	0	0	0	0
刘国臻	独立董事	现任	男	57	2014年08月28日	2020年09月18日	0	0	0	0	0
董小麟	独立董事	现任	男	69	2014年08月28日	2020年09月18日	0	0	0	0	0
王鹤亭	监事会主席	现任	男	78	2017年09月19日	2020年09月18日	0	0	0	0	0
严申辉	监事	现任	男	56	2014年08月28日	2020年09月18日	0	0	0	0	0
林炎辉	监事	现任	男	39	2014年08月28日	2020年09月18日	0	0	0	0	0

沈亦民

沈亦民	副总经理	现任	男	53	2014年08月28日	2020年09月18日	0	0	0	0	0
黄晓亮	副总经理、董事会秘书	现任	男	40	2015年03月05日	2020年09月18日	0	0	0	0	0
施立斌	财务总监	现任	男	50	2014年08月28日	2020年09月18日	0	0	0	0	0
合计	--	--	--	--	--	--	165,074,000	0	0	0	165,074,000

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

董事长林大洲先生，1994年

月至1996年

月，任广州市海珠区长江皮具厂厂长、经理；1997年

月至2002年

月，任广州市海珠区万里马皮具有限公司经理；2002年

月起担任广东万里马实业股份有限公司董事长；2014年

月至今，任广东省皮革协会会长。

董事、总经理林大耀先生，1994年

月至1996年

月，任广州市海珠区长江皮具厂副总经理；1997年

月至2002年

月，任广州市海珠区万里马皮具有限公司执行董事；2002年

月起任广东万里马实业股份有限公司董事、总经理；2015年

月至今，任广东省皮革协会制鞋专业委员会常务副会长。

副董事长林大权先生，1994年

月至1996年

月，任广州市海珠区长江皮具厂设计师；1997年

月至2002年

月，任广州海珠区万里马皮具有限公司设计师；2002年

月起任广东万里马实业股份有限公司副董事长、设计总监；2015年

月至今，任东莞市潮商民营企业协会常务副会长。

董事王建新先生，中级经济师，大专学历。1979年

月至1999年

月，任广东省二轻厅塑料皮革工业总公司办事员、科长、副总经理、党委书记；1999年

月至今，任广东省皮革协会理事长、执行会长；2014年

月至今，任公司董事。独立董事欧映虹女士，中级会计师、中国注册会计师，大专学历。1990年

月至2000年

月，任广东省供销储运包装公司财务部科长；2001年

月至2006年

月，任广州市南方会计师事务所有限公司评估部项目负责人；2007年

月至2014年

月，任广州浩枫会计师事务所有限公司业务一部经理；2015年

月至2016年

月，任广州中业通税务师事务所有限公司副所长，2016年

月至今，任广州久益华瑞会计师事务所合伙人；2014年

月至今，任公司独立董事。独立董事刘国臻先生，毕业于中山大学政治与公共事务管理学院行政管理专业（经济法学研究方向），博士研究生学历。1987年

月至2009年

月，历任中山大学研究生院研究实习员、法律学系（现为法学院）助教、讲师、副教授、硕士研究生导师、经济法研究所副所长；2004年

月至2006年

月，任中国社会科学院法学研究所民商法学博士后；2000年

月至今，任广州仲裁委员会仲裁员；2003年

月至今，任佛山仲裁委员仲裁员；2006年

月至今，任广东省法学会房地产法学研究会副会长；2009年

月至今，任华南理工大学法学院教授，博士生导师；2009年

月至今，任广州市中级人民法院咨询专家；2010年

月至今，任广东省人民检察院咨询专家；2013年

月至今，任广州市不动产研究会副会长；2014年

月至今，任广东省

法学会经济法学研究会副会长；2014年

月至今，任公司独立董事。独立董事董小麟先生，毕业于中山大学经济学专业，研究生学历、经济学硕士学位，二级教授。1968年

月至1978年

月，历任海南国营新政农场第八生产队工人、农场中心小学教师；1982年

月在中山大学经济学专业毕业后至2002年

月，历任中山大学教师、经济学系主任、中山大学教务处处长；2002年

月至2011年

月，任广东外语外贸大学副校长（现退休）；2006年

月至2011年

月，任广州友谊集团股份有限公司独立董事；2014年

月至今，任广东工业大学华立学院执行院长；2016年

月至今，任广东省重大行政决策咨询论证专家；2017年

月至今，任全国科技名词审定委员会经贸名词审定委员；2018年

月至今，任粤港澳大湾区广州智库学术委员；2014年

月至今，任公司独立董事。监事会主席王鹤亭先生，1958年

月至1961年

月，任天津市河北区荣生针织厂档车工；1961年

月至1966年

月，任中国人民解放军二十三军六十九师

团战士、班长；1966年

月至1979年

月，任齐齐哈尔军医学院干事；1980年

月至1983年

月，历任第一军医大学政治部干部处正营职干事、副处长；1983年

月至1986年

月，任第一军医大学学员士队政治委员；1986年

月至1988年

月，任第一军医大学医学工程系政治委员；1988年

月至1998年

月（退休），任第一军医大学珠江医院政治部主任、政治委员。2017年

月至今，任公司监事会主席。职工代表监事、工会主席严申辉先生，1982年

月至1988年

月，历任多家酒店餐饮部厨师、主任、经理等职位；1988年

月至1990年

月，任惠州汤泉酒店副总厨、餐饮部助理；1990年

月至1991年

月，任深圳龙岗龙华酒店餐饮部经理；1992年

月至2002年

月，任东莞长安酒店潮菜厅经理；2002年

月至2010年

月任长安国际酒店餐饮部副经理；2011年

月开始供职于万里马有限，现任公司职工代表监事、办公室主任；2015年

月至今，任东莞市潮商民营企业协会副秘书长、东莞市长安镇工商联合会长安商会副会长。

职工代表监事林炎辉先生，毕业于中山大学，本科学历，硕士学位，2006年

月开始供职于万里马有限，历任公司营销员、营销经理。现任公司监事、市场总监。

副总经理沈亦民先生，工程师，大专学历。1967年

月出生。1984年

月至2002年

月，历任安徽省六安市化肥厂生产调度、分厂副厂长、主任；2002年

至今，历任广东万里马实业股份有限公司车间行政主管、生产厂长、副总经理，兼任中国质量协会质量管理体系内审员，广东省皮革协会制鞋委员会副会长、全国皮革工业标准化技术委员会委员、全国制鞋标准化技术委员会委员、全国标准样品技术委员会皮革和制鞋分技术委员会副主任委员。

财务总监施立斌先生，毕业于上海财经大学会计学，本科学历，中级会计师。1992年

月至1995年

月，任上海德利美电讯电子有限公司会计主管；1995年

月至2001年

月，任中国和平广州工贸公司财务经理；2001年

月至2006年

月，任香港华美公司财务总监；2006年

月至2010年

月，任广州盛景投资有限公司财务总监；2010年

月至2011年

月，任广东益民休闲旅游有限公司首席财务官；2012年

月至2014年

月，任广东宾宝服饰有限公司财务总监；2014年

月至今，任广东万里马实业股份有限公司财务总监。

董事会秘书、副总经理黄晓亮先生，毕业于中国政法大学工商管理专业，硕士研究生学历，中级经济师。2005年

月至2008年

月，任中国电信普宁分公司政企服务中心副经理；2008年

月至2012年

月，任新时代证券南海营业部营销经理；2012年

月至2012年

月，任中信证券佛山营业部营销总监、副总经理；2013年

月至2014年

月，任新时代证券南海营业部营销经理；2014年

月至2015年

月，任英大证券有限责任公司高级经理；2017年

月至2019年

月，任北京海林节能科技股份有限公司董事；2015年

月至今，任广东万里马实业股份有限公司副总经理、董事会秘书。在股东单位任职情况

□适用√不适用在其他单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓

名

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴

林大洲

林大洲	广东省皮革协会	会长
林大耀	广东省皮革协会制鞋专业委员会	常务副会长
林大权	东莞市潮商民营企业协会	常务副会长
王建新	广东省皮革协会	执行会长		是
刘国臻	华南理工大学法学院	教授		是
刘国臻	广东省法学会经济法学研究会	副会长
刘国臻	广东省法学会房地产法学研究会	副会长
刘国臻	广州市不动产研究会	副会长
刘国臻	广州仲裁委员	仲裁员
刘国臻	佛山仲裁委员	仲裁员
刘国臻	广州省人民检察院	咨询专家
刘国臻	广州市中级人民法院	咨询专家
董小麟	广东省人民政府发展研究中心	重大行政决策咨询论证专家
董小麟	全国科技名词审定委员会	经贸名词审定委员
董小麟	粤港澳大湾区广州智库学术委员会	委员
董小麟	广东工业大学华立学院	执行院长		是
欧映虹	广州久益华瑞会计师事务所	合伙人		是
严申辉	东莞市长安镇工商联合会长安商会	副会长
严申辉	东莞市潮商民营企业协会	副秘书长
沈亦民	中国质量协会质量管理体系	内审员
沈亦民	广东省皮革协会制鞋委员会	副会长
沈亦民	全国皮革工业标准化技术委员会	委员
沈亦民	全国制鞋标准化技术委员会	委员
沈亦民	全国标准样品技术委员会皮革和制鞋分技术委员会	副主任委员

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用√不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

由公司董事会薪酬与考核委员会研究制订公司董事和高级管理人员的薪酬政策、方案，股东大会审议董事、监事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬，公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

、董事、监事、高级管理人员报酬的确立依据

根据公司内部董事、内部监事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准，薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。独立董事津贴数额由公司股东大会审议决定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
林大洲	董事长	男	56	现任	20.04	否
林大权	副董事长	男	54	现任	19.2	否
林大耀	董事	男	48	现任	20.04	否
王建新	董事	男	67	现任	6	否
欧映虹	独立董事	女	51	现任	6	否
刘国臻	独立董事	男	57	现任	6	否
董小麟	独立董事	男	69	现任	6	否
王鹤亭	监事会主席	男	78	现任	0	否
严申辉	职工代表监事	男	56	现任	8.04	否
林炎辉	职工代表监事	男	39	现任	20.4	否
沈亦民	副总经理	男	53	现任	30	否
施立斌	财务总监	男	50	现任	33	否
黄晓亮	副总经理、董事会秘书	男	40	现任	24	否
合计	--	--	--	--	198.72	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	1,370
主要子公司在职员工的数量（人）	199
在职员工的数量合计（人）	1,569
当期领取薪酬员工总人数（人）	1,569
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	47
专业构成

专业构成类别

专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	703
销售人员	592
技术人员	196
财务人员	28
行政人员	50
合计	1,569
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上	101
大专	203
大专以下	1,265
合计	1,569

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，薪酬协议，公司严格执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳五险一金及相关保险。公司制定了完善的薪酬管理制度，实施公平的绩效考核机制，发挥薪酬的激励作用，充分调动员工工作积极性，促进员工和企业共同发展。

3、培训计划

公司将根据业务发展需要继续展开多样化培训需求，如员工新入职培训、在职培训、职外培训。

1、员工入职培训：入职培训课主要由人力资源部负责讲授，若有涉及相关部门专业的可邀请其出席讲授。新入职培训的内容包括公司介绍、企业文化、公司福利与制度及员工奖励和纪律处分条例、公司服务理念、仪表及工作礼仪、安全、消防等知识、参观公司。

2、在职培训：各部门根据自身业务发展需要，策划组织在职员工培训。培训内容、课件及讲师均由各部门自行拟定和实施。

3、职外培训：职外培训分为一般性外派培训与专业性培训。公司在师资条件不具备或专业项目需要的情况下，根据实际或未来发展的需要，适当选派员工接受外派培训，一般性外派培训由公司统一安排，属公司整体性素质提升课程；专业性培训课程，涉及员工本身工作或有直接关系，并能使本人获益，费用等由公司支付。

4、劳务外包情况

□适用√不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律，参照《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制体系，持续深入开展公司治理专项活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件不存在重大差异。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求召集和召开股东大会，平等对待所有股东，为股东参加股东大会提供便利，充分保障股东权利的行使。报告期内，公司股东大会均由董事会召集，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格按照法律、法规以及规范性文件的要求，规范自己的行为，同时根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司各董事的任职资格和任免程序严格按照《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和公司规定，符合法定程序。公司各董事均能够勤勉尽责，忠实履行董事职责与义务，对公司的重大事项均能认真审核并提出意见和建议，切实有效地维护公司和全体股东的权益。公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略发展委员会四个专门委员会。专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会实施细则等制度履行其职责，为公司董事会的科学决策提供了专业意见和参考依据。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求。所有监事均能按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规合理性进行有效监督。

（五）绩效评价与激励约束机制

公司不断完善绩效评价体系和激励约束机制，并以此对公司员工及高管的业绩和绩效进行考评和奖励。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□是√否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。具有独立、完整的资

产、业务及面向市场经营的能力。不存在不能保证独立性和自主经营能力的情形。

（一）资产完整性方面公司具备与经营有关的研发、生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和销售系统，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、机器设备、研发设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，公司资产完整。

（二）人员独立方面公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，公司人员独立。

（三）财务独立方面公司具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，公司财务独立。

（四）机构独立方面公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，公司机构独立。

（五）业务独立方面公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，公司业务独立。

三、同业竞争情况

□适用√不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2018年年度股东大会	年度股东大会	65.42%	2019年04月12日	2019年04月12日	2019-023
2019年第一次临时股东大会	临时股东大会	64.32%	2019年06月17日	2019年06月17日	2019-039
2019年第二次临时股东大会	临时股东大会	63.33%	2019年12月04日	2019年12月04日	2019-076

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
刘国臻	9	9	0	0	0	否	3
董小麟	9	9	0	0	0	否	3
欧映虹	9	9	0	0	0	否	3

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议

□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳

√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席报告期内公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及提名委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会在职权范围内就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各专门委员会履职情况如下：

1、审计委员会履职情况

2019年度，公司董事会审计委员会根据公司实际情况，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2019年年度审计工作安排及审计工作进展情况，与审计机构就年报审计进行积极沟通，做好审阅和监督工作，认真履行了监督、核查职责。报告期内，审计委员会共召开了4次会议，就公司关于2018年财务报告、2018年度内部控制自我评价报告、2018年度募集资金存放与使用情况专项报告、2019年第一季度报告、2019年半年度财务报告、2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告、2019年第三季度报告以及会计政策变更等进行审议并形成意见。

、薪酬与考核委员会履职情况报告期内，公司薪酬与考核委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注包括董监高在内的员工的考核标准与薪酬政策方案，认真评价公司董监高及相关人员，报告期内，薪酬与考核委员会共召开

次会议，就董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案等事项进行了沟通、讨论，发表了相关意见。

、提名委员会履职情况报告期内，公司提名委员会对聘任董事、高管人员等事项进行提名并认真审议，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提出了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。

、战略委员会履职情况报告期内，公司战略委员会加强对公司所处行业研究，对公司内外部资源情况进行综合分析，对公司战略执行情况进行回顾总结，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出建议和意见。

七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是√否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况报告期内，公司已建立高级管理人员的绩效评价体系，董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。由薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理指标进行考核，确定公司高级管理人员年度报酬，提交董事会确认后实施。报告期内，公司高级管理人员认真履行职责，积极落实股东会和董事会的相关决议，较好地完成了本年度的各项任务。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是√否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

内部控制评价报告全文披露日期	2020年04月21日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	100.00%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告

定性标准

定性标准	重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；外部审计机构对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷以外的内部控制缺陷。	非财务报告缺陷的认定，主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度和损害发生的可能性作判定。重大缺陷：公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在重大隐患；内控评价重大缺陷未完成整改；重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在隐患；内控评价重要缺陷未完成整改；一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷以外的内部控制缺陷。
定量标准	定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的3%，则认定为重大缺陷。	定量标准以直接财产损失金额作为衡量指标。如果直接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果合并会计报表资产总额的1%<直接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的3%，则认定为重要缺陷；如果直接财产损失金额>合并会计报表资产总额的3%，则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2020年04月21日

内部控制鉴证报告全文披露索引

内部控制鉴证报告全文披露索引	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
内控鉴证报告意见类型	标准无保留
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□是√否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√是□否

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称

债券名称	债券简称	债券代码	发行日	到期日	债券余额（万元）	利率	还本付息方式
可转换公司债券	万里转债	123032	2019年10月11日	2025年10月10日	18,029	第1年0.80%第2年1.50%第3年2.00%第4年3.00%第5年3.50%第6年4.00%	每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息
公司债券上市或转让的交易场所		深圳证券交易所
投资者适当性安排		无
报告期内公司债券的付息兑付情况		报告期内“万里转债”发行期未满一年，不存在可转债的付息兑付情况。
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。		万里转债投资者可以在特定时间转股并有回售条款，发行人可以调整转股价格并存在向下修正条款、赎回条款，报告期内上述条款未发生执行情况。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：
名称	不适用	办公地址		不适用	联系人	不适用	联系人电话	不适用
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
名称	中证鹏元资信评估股份有限公司				办公地址	深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）			不适用

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序

公司债券募集资金使用情况及履行的程序	参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募资资金使用情况部分。
年末余额（万元）	18,029
募集资金专项账户运作情况	参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募资资金使用情况部分。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致	是

四、公司债券信息评级情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东万里马实业股份有限公司2018年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》、《广东万里马实业股份有限公司2019年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，万里马主体信用等级为A+，债券信用等级为A+，评级展望稳定。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

□适用√不适用

六、报告期内债券持有人会议的召开情况报告期内，公司未召开债券持有人会议。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

□适用√不适用

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目	2019年	2018年	同期变动率
息税折旧摊销前利润	7,460.06	8,336.27	-10.51%
流动比率	189.82%	153.01%	36.81%
资产负债率	52.53%	52.91%	-0.38%
速动比率	136.52%	106.71%	29.81%
EBITDA全部债务比	11.17%	14.19%	-3.02%
利息保障倍数	2.26	4.32	-47.69%
现金利息保障倍数	2.83	-4.32	165.51%
EBITDA利息保障倍数	3.03	5.37	-43.58%

贷款偿还率

贷款偿还率	100.00%	100.00%	0.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	0.00%

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

√适用□不适用

、流动比率较上年同期增长

36.81%，主要系本期收到发债募集资金增加流动资产所致；

、利息保障倍数较上年同期减少

47.69%，主要系本期净利润减少、贷款和售后回租利息增加所致；

、现金利息保障倍数较上年同期增加

165.51%，主要系本期收回上年应收款项增加经营性现金流量净额所致；

、EBITDA利息保障倍数较上年同期减少

43.58%，主要系本期净利润减少、贷款和售后回租利息增加所致。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

□适用√不适用

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况报告期内，公司主要合作银行的授信额度合计为

5.22

亿元，已使用授信额度为

3.82

亿元，尚有

1.40

亿元的授信额度未使用。报告期内，公司没有发生延期还款及展期的情况。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况报告期内，公司及相关人员均严格遵守并履行了其在本次可转债募集说明书中所作约定和承诺，未发生损害债券持有人利益的情形。

十二、报告期内发生的重大事项

□适用√不适用

十三、公司债券是否存在保证人

□是√否

第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2020年04月20日
审计机构名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	信会师报字[2020]第ZI10119号
注册会计师姓名	钟宇、邓庆慧

审计报告正文广东万里马实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了广东万里马实业股份有限公司（以下简称万里马）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万里马2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万里马，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
应收账款坏账准备
截至2019年12月31日，如公司财务报表附注五、（四）所述，公司应收账款余额462,851,677.19元，坏账准备金额7,982,934.19元，账面价值454,868,743.00元，占财务报表资产总额的比例为35.79%。若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，因此，我们确定应收账款的坏账准备为关键审计事项。	我们执行的主要审计程序如下：1、我们取得了2019年12月31日应收账款账龄明细表，通过抽取大额应收账款，核对记账凭证、销售合同、发票等支持性记录，检查了应收账款账龄明细表的准确性；2、对于超过信用期的应收账款，我们与管理层、销售人员进行了访谈，了解了主要债务人的信息以及管理层对于其可收回性的评估，并实施了以下程序：（1）检查历史回款记录以及期后回款的相关信息；（2）对客户近三年应收账款坏账准备占应收账款余额比例的合理性进行了评估；3、我们选取样本对金额重大的应收账款余额实施了函证程序，并将函证结果与公司账面记录进行核对；4、获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账准备计提金额是否准确。通过执行以上程序，管理层对应收账款的的坏账准备及账面价

值的计算合理。

	值的计算合理。
营业收入的确认
公司的收入确认政策，如财务报表附注三、（三十三）所述，2019年度，公司营业收入合计675,535,587.07元，由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为达到特定目标或期望有操纵收入确认时点的固有风险，因此，我们确认营业收入的确认为关键审计事项。	我们执行的主要审计程序如下：1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；2、选取样本检查销售合同，识别与收入确认时点相关的合同条款，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；3、对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、出库单、销售发票等原始凭证，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；4、结合应收账款函证程序对收入进行函证，抽查收入确认的相关单据，检查已确认的收入的真实性；5、执行IT核查程序，对电商销售收入的真实性进行核查分析6、对营业收入进行截止测试，选取样本，核对销售合同、发票、对账单等原始凭证，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。通过执行以上程序，我们认为，公司营业收入确认符合其收入确认的会计政策。
存货跌价准备计提
截至2019年12月31日，公司合并财务报表中存货金额为214,254,243.01元，存货跌价准备为6,318,085.70元，账面价值为207,936,157.31元，存货采用成本与可变现净值孰低的方法进行计量，存货跌价准备计提是否充分对财务报表影响较大。公司以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。管理层以库存商品的状态估计其预计售价，在估计过程中管理层需要运用重大判断。于2019年12月31日存货账面金额重大，并且涉及可变现净值的估计，因此我们将其识别为关键审计事项。	我们执行的主要审计程序如下：1、对公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估；2、对公司存货进行监盘，检查存货数量及状况，并对库龄较长的存货进行检查；3、获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；4、对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；5、比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行比较。通过执行以上程序，管理层对存货跌价准备的计算合理。
商誉减值测试
如财务报表附注五、（十三）“商誉”所述，截至2019年12月31日，合并报表商誉为63,362,014.39元，全部系2018年3月非同一控制下企业合并广州超琦电子商务有限公司（以下简称“广州超琦”）形成。万里马需每年按照资产组的预计未来现金流量及折现率计算现值确定可收回金额进行商誉减值测算。由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现	我们执行的主要审计程序如下：1、了解与商誉减值测试相关的关键内部控制；2、评价管理层编制的广州超琦收益法测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；3、利用银信资产评估有限公司含商誉资产组资产评估报告，

值，涉及管理层的重大判断和估计，故将商誉的减值测试作为关键审计事项。

值，涉及管理层的重大判断和估计，故将商誉的减值测试作为关键审计事项。

评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性，分析利用专家工作进行减值测试的合理性；4、根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，重新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。通过执行以上程序，我们认为公司收购广州超琦产生的商誉未发生减值。

四、其他信息万里马管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括万里马2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估万里马的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督万里马的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万里马持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万里马不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就万里马中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：钟宇（项目合伙人）

中国注册会计师：邓庆慧

中国?上海2020年

月

日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：广东万里马实业股份有限公司

2019年12月31日

单位：元

项目

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	140,731,234.68	102,607,025.80
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	80,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据		120,000.00
应收账款	454,868,743.00	453,123,823.35
应收款项融资
预付款项	70,061,356.85	16,918,814.84
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	41,161,124.36	27,725,552.36
其中：应收利息

应收股利

应收股利
买入返售金融资产
存货	207,936,157.31	236,076,562.85
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,786,431.11	242,553.91
流动资产合计	996,545,047.31	836,814,333.11
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	760,779.50	785,065.34
固定资产	167,419,458.53	173,937,400.39
在建工程	6,286,236.21	2,198,744.24
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	11,329,540.12	8,755,433.61
开发支出
商誉	63,362,014.39	63,362,014.39
长期待摊费用	15,810,676.18	15,508,060.38
递延所得税资产	9,478,018.24	9,103,536.29
其他非流动资产
非流动资产合计	274,446,723.17	273,650,254.64
资产总计	1,270,991,770.48	1,110,464,587.75
流动负债：
短期借款	245,590,000.00	308,844,156.34

向中央银行借款

向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	76,581,374.00	50,827,747.92
应付账款	128,611,603.86	131,719,930.91
预收款项	5,890,058.70	6,017,807.97
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	8,622,489.87	11,096,048.90
应交税费	10,080,776.94	20,873,461.10
其他应付款	8,351,884.75	12,116,895.20
其中：应付利息	640,637.48	519,798.61
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	41,515,844.79	5,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计	525,244,032.91	546,896,048.34
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	2,328,900.00	7,728,900.00
应付债券	123,439,340.88
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	16,604,016.98	32,935,196.50
长期应付职工薪酬

预计负债

预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	142,372,257.86	40,664,096.50
负债合计	667,616,290.77	587,560,144.84
所有者权益：
股本	312,000,000.00	312,000,000.00
其他权益工具	51,272,470.63
其中：优先股
永续债
资本公积	95,348,251.17	95,348,251.17
减：库存股
其他综合收益	-286,626.98	-55,956.65
专项储备
盈余公积	18,464,838.85	17,206,103.52
一般风险准备
未分配利润	92,093,844.99	69,353,773.23
归属于母公司所有者权益合计	568,892,778.66	493,852,171.27
少数股东权益	34,482,701.05	29,052,271.64
所有者权益合计	603,375,479.71	522,904,442.91
负债和所有者权益总计	1,270,991,770.48	1,110,464,587.75

法定代表人：林大耀主管会计工作负责人：施立斌会计机构负责人：钟美龙

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	129,580,959.05	55,057,194.81
交易性金融资产	80,000,000.00	0.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	0.00
衍生金融资产	0.00
应收票据	0.00	120,000.00

应收账款

应收账款	446,513,914.30	461,574,861.15
应收款项融资	0.00	0.00
预付款项	52,258,751.31	10,127,194.60
其他应收款	36,280,185.74	25,165,606.46
其中：应收利息
应收股利
存货	202,063,644.75	230,589,693.32
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,751,913.18	50,676.61
流动资产合计	948,449,368.33	782,685,226.95
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	92,592,465.00	92,592,465.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	760,779.50	785,065.34
固定资产	165,568,410.36	172,137,624.83
在建工程	6,286,236.21	2,198,744.24
生产性生物资产	0.00
油气资产	0.00
使用权资产
无形资产	10,552,920.11	8,697,379.59
开发支出	0.00
商誉	0.00
长期待摊费用	14,846,942.19	15,356,160.54
递延所得税资产	8,228,130.97	7,821,993.23
其他非流动资产	0.00
非流动资产合计	298,835,884.34	299,589,432.77

资产总计

资产总计	1,247,285,252.67	1,082,274,659.72
流动负债：
短期借款	245,590,000.00	308,844,156.34
交易性金融负债	0.00	0.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	0.00
衍生金融负债	0.00
应付票据	76,581,374.00	50,827,747.92
应付账款	130,302,357.55	134,095,808.00
预收款项	5,860,988.71	5,473,238.65
合同负债
应付职工薪酬	7,272,172.91	9,781,302.75
应交税费	7,043,623.57	17,925,543.87
其他应付款	25,002,852.96	12,386,178.05
其中：应付利息	640,637.48	519,798.61
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	41,515,844.79	5,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计	539,169,214.49	544,733,975.58
非流动负债：
长期借款	2,328,900.00	7,728,900.00
应付债券	123,439,340.88
其中：优先股	0.00
永续债	0.00
租赁负债
长期应付款	16,604,016.98	32,935,196.50
长期应付职工薪酬	0.00
预计负债	0.00
递延收益	0.00
递延所得税负债	0.00
其他非流动负债	0.00
非流动负债合计	142,372,257.86	40,664,096.50
负债合计	681,541,472.35	585,398,072.08

所有者权益：

所有者权益：
股本	312,000,000.00	312,000,000.00
其他权益工具	51,272,470.63
其中：优先股	0.00
永续债	0.00
资本公积	95,348,128.04	95,348,128.04
减：库存股	0.00
其他综合收益	0.00
专项储备	0.00
盈余公积	18,464,838.85	17,206,103.52
未分配利润	88,658,342.80	72,322,356.08
所有者权益合计	565,743,780.32	496,876,587.64
负债和所有者权益总计	1,247,285,252.67	1,082,274,659.72

3、合并利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	675,535,587.07	693,399,606.66
其中：营业收入	675,535,587.07	693,399,606.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	652,852,268.49	637,027,272.15
其中：营业成本	465,463,159.59	460,809,235.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	4,532,150.83	5,528,664.04
销售费用	98,737,858.75	110,026,194.13

管理费用

管理费用	29,984,870.69	28,729,526.39
研发费用	32,729,606.44	19,642,205.84
财务费用	21,404,622.19	12,291,446.49
其中：利息费用	23,397,877.63	15,383,771.17
利息收入	2,216,251.71	2,629,762.43
加：其他收益	184,695.20	245,050.00
投资收益（损失以“－”号填列）	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	8,155,060.26
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-704,441.30	-5,111,976.13
资产处置收益（损失以“-”号填列）		-840.75
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	30,318,632.74	51,504,567.63
加：营业外收入	861,305.91	37,683.71
减：营业外支出	245,367.45	18,432.64
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	30,934,571.20	51,523,818.70
减：所得税费用	1,505,334.70	8,784,578.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	29,429,236.50	42,739,240.69
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	29,429,236.50	42,739,240.69
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润

1.归属于母公司所有者的净利润	23,998,807.09	37,797,261.11
2.少数股东损益	5,430,429.41	4,941,979.58
六、其他综合收益的税后净额	-230,670.33	-213,834.77
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-230,670.33	-213,834.77
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-230,670.33	-213,834.77
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额	-230,670.33	-213,834.77
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	29,198,566.17	42,525,405.92
归属于母公司所有者的综合收益总额	23,768,136.76	37,583,426.34

归属于少数股东的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额	5,430,429.41	4,941,979.58
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0769	0.1211
（二）稀释每股收益	0.0805	0.1211

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：林大耀主管会计工作负责人：施立斌会计机构负责人：钟美龙

4、母公司利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、营业收入	610,444,137.00	649,420,161.56
减：营业成本	435,756,978.69	447,258,790.89
税金及附加	4,199,621.83	5,244,579.11
销售费用	92,593,451.29	97,884,068.45
管理费用	21,180,975.02	22,449,934.88
研发费用	28,014,517.26	19,502,569.80
财务费用	21,540,556.18	12,716,883.80
其中：利息费用	23,397,874.79	15,369,928.99
利息收入	1,921,478.65	2,297,271.93
加：其他收益		245,050.00
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	9,184,093.43
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-754,671.37	-4,966,138.23

资产处置收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）		-840.75
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	15,587,458.79	39,641,405.65
加：营业外收入	856,157.71	25,586.05
减：营业外支出	210,673.00	11,532.99
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	16,232,943.50	39,655,458.71
减：所得税费用	-1,361,778.55	6,105,215.81
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	17,594,722.05	33,550,242.90
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	17,594,722.05	33,550,242.90
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分

类为可供出售金融资产损益

类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额	17,594,722.05	33,550,242.90
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	772,319,234.29	685,891,240.08
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	33,305,402.12	42,134,077.94
经营活动现金流入小计	805,624,636.41	728,025,318.02

购买商品、接受劳务支付的现金

购买商品、接受劳务支付的现金	398,168,473.98	502,765,253.78
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	137,659,726.76	150,397,596.75
支付的各项税费	44,159,565.80	49,898,180.07
支付其他与经营活动有关的现金	195,234,721.05	112,690,346.43
经营活动现金流出小计	775,222,487.59	815,751,377.03
经营活动产生的现金流量净额	30,402,148.82	-87,726,059.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	16,800.00	3,666.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	16,800.00	3,666.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	20,219,549.28	20,007,536.07
投资支付的现金	80,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		43,248,351.69
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	100,219,549.28	63,255,887.76

投资活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额	-100,202,749.28	-63,252,221.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	355,090,100.00	356,622,056.34
收到其他与筹资活动有关的现金
发行债券收到的现金	180,290,000.00
筹资活动现金流入小计	535,380,100.00	356,622,056.34
偿还债务支付的现金	406,925,292.44	315,768,397.12
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	22,312,760.06	14,042,184.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	7,741,029.00
筹资活动现金流出小计	436,979,081.50	329,810,581.64
筹资活动产生的现金流量净额	98,401,018.50	26,811,474.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	144,068.03	244,109.67
五、现金及现金等价物净增加额	28,744,486.07	-123,922,696.40
加：期初现金及现金等价物余额	78,554,414.05	202,477,110.45
六、期末现金及现金等价物余额	107,298,900.12	78,554,414.05

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	713,562,948.71	630,879,387.37
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	49,657,713.73	70,204,527.27
经营活动现金流入小计	763,220,662.44	701,083,914.64

购买商品、接受劳务支付的现金

购买商品、接受劳务支付的现金	374,388,918.33	476,856,206.05
支付给职工以及为职工支付的现金	114,503,997.65	136,130,645.03
支付的各项税费	38,596,481.96	46,851,996.67
支付其他与经营活动有关的现金	171,473,002.16	126,686,691.27
经营活动现金流出小计	698,962,400.10	786,525,539.02
经营活动产生的现金流量净额	64,258,262.34	-85,441,624.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	16,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	16,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	17,832,053.12	19,366,540.91
投资支付的现金	80,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		89,456,400.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	97,832,053.12	108,822,940.91
投资活动产生的现金流量净额	-97,815,253.12	-108,822,940.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	355,090,000.00	354,673,056.34
收到其他与筹资活动有关的现金
发行债券收到的现金	180,290,000.00
筹资活动现金流入小计	535,380,000.00	354,673,056.34
偿还债务支付的现金	406,925,192.44	313,818,397.12

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金	22,312,757.22	14,028,386.00
支付其他与筹资活动有关的现金	7,741,029.00
筹资活动现金流出小计	436,978,978.66	327,846,783.12
筹资活动产生的现金流量净额	98,401,021.34	26,826,273.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	64,844,030.56	-167,438,292.07
加：期初现金及现金等价物余额	31,304,593.93	198,742,886.00
六、期末现金及现金等价物余额	96,148,624.49	31,304,593.93

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	312,000,000.00				95,348,251.17		-55,956.65		17,206,103.52	0.00	69,353,773.23		493,852,171.27	29,052,271.64	522,904,442.91
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	312,00				95,348,2		-55,956.		17,206,1		69,353,7		493,852,	29,052,2	522,904,

0,000.

	0,000.00			51.17		65		03.52		73.23		171.27	71.64	442.91
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）			51,272,470.63			-230,670.33		1,258,735.33		22,740,071.76		75,040,607.39	5,430,429.41	80,471,036.80
（一）综合收益总额			0.00			-230,670.33				23,998,807.09		23,768,136.76	5,430,429.41	29,198,566.17
（二）所有者投入和减少资本			51,272,470.63							0.00		51,272,470.63		51,272,470.63
1．所有者投入的普通股			0.00							0.00
2．其他权益工具持有者投入资本			51,272,470.63									51,272,470.63		51,272,470.63
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他										0.00
（三）利润分配								1,258,735.33		-1,258,735.33
1．提取盈余公积								1,258,735.33		-1,258,735.33
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	312,000,000.00		51,272,470.63	95,348,251.17		-286,626.98	0.00	18,464,838.85	0.00	92,093,844.99		568,892,778.66	34,482,701.05	603,375,479.71

上期金额

单位：元

项目

2018年年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年期末

312

0.0

95,3

0.00

157,

0.00

13,5

0.00

35,1

456,

0.00

456,2

余额

余额	,000,000.00		0	48,251.17		878.12		72,510.60		90,105.04		268,744.93		68,744.93
加：会计政策变更			0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
前期差错更正			0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
同一控制下企业合并			0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
其他			0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
二、本年期初余额	312,000,000.00		0.00	95,348,251.17	0.00	157,878.12	0.00	13,572,510.60	0.00	35,190,105.04		456,268,744.93	0.00	456,268,744.93
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	0.00		0.00	0.00	0.00	-213,834.77	0.00	3,633,592.92	0.00	34,163,668.19		37,583,426.34	29,052,271.64	66,635,697.98
（一）综合收益总额			0.00	0.00	0.00	-213,834.77	0.00	0.00	0.00	37,797,261.11		37,583,426.34	4,941,979.58	42,525,405.92
（二）所有者投入和减少资本			0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	24,110,292.06	24,110,292.06
1．所有者投入的普通股			0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
2．其他权益工具持有者投入资本			0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
3．股份支付计入所有者权益的金额			0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
4．其他			0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	24,110,292.06	24,110,292.06

（三）利润分配

（三）利润分配		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	3,633,592.92	0.00	-3,633,592.92		0.00	0.00	0.00
1．提取盈余公积		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	3,633,592.92	0.00	-3,633,592.92		0.00	0.00	0.00
2．提取一般风险准备		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
3．对所有者（或股东）的分配		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
4．其他		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
（四）所有者权益内部结转		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
1．资本公积转增资本（或股本）		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
3．盈余公积弥补亏损		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
4．设定受益计划变动额结转留存收益		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
5．其他综合收益结转留存收益		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
6．其他		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
（五）专项储备		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
1．本期提取		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
2．本期使用		0.0	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00

			0
（六）其他	0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
四、本期期末余额	312,000,000.00		0.00	95,348,251.17	0.00	-55,956.65	0.00	17,206,103.52	0.00	69,353,773.23		493,852,171.27	29,052,271.64	522,904,442.91

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目	2019年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	312,000,000.00	0.00	0.00	0.00	95,348,128.04	0.00	0.00	0.00	17,206,103.52	72,322,356.08		496,876,587.64
加：会计政策变更	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
前期差错更正	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
二、本年期初余额	312,000,000.00	0.00	0.00	0.00	95,348,128.04	0.00	0.00	0.00	17,206,103.52	72,322,356.08		496,876,587.64
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	0.00	0.00	0.00	51,272,470.63	0.00	0.00	0.00	0.00	1,258,735.33	16,335,986.72		68,867,192.68
（一）综合收益总额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	17,594,722.05		17,594,722.05
（二）所有者投入和减少资	0.00	0.00	0.00	51,272,4	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		51,272,470.63

本

本				70.63
1．所有者投入的普通股	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
2．其他权益工具持有者投入资本	0.00	0.00	0.00	51,272,470.63	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		51,272,470.63
3．股份支付计入所有者权益的金额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
4．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
（三）利润分配	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	1,258,735.33	-1,258,735.33		0.00
1．提取盈余公积	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	1,258,735.33	-1,258,735.33		0.00
2．对所有者（或股东）的分配	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
3．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
（四）所有者权益内部结转	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
1．资本公积转增资本（或股本）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
3．盈余公积弥补亏损	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
4．设定受益计划变动额结转留存收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
5．其他综合收益结转留存收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
6．其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00

（五）专项储备

（五）专项储备	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
1．本期提取	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
2．本期使用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
（六）其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
四、本期期末余额	312,000,000.00	0.00	0.00	51,272,470.63	95,348,128.04	0.00	0.00	0.00	18,464,838.85	88,658,342.80		565,743,780.32

上期金额

单位：元

项目	2018年年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	312,000,000.00				95,348,128.04				13,572,510.60	42,405,706.10		463,326,344.74
加：会计政策变更									0.00	0.00		0.00
前期差错更正									0.00	0.00		0.00
其他									0.00	0.00		0.00
二、本年期初余额	312,000,000.00				95,348,128.04				13,572,510.60	42,405,706.10		463,326,344.74
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）									3,633,592.92	29,916,649.98		33,550,242.90
（一）综合收益总额										33,550,242.90		33,550,242.90
（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配		3,633,592.92	-3,633,592.92
1．提取盈余公积		3,633,592.92	-3,633,592.92
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备

1．本期提取

1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	312,000,000.00		95,348,128.04		0.00	0.00	17,206,103.52	72,322,356.08		496,876,587.64

三、公司基本情况

广东万里马实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“万里马”）成立于2002年4月19日，领取了广东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为4400002006518），成立时注册资本为人民币1,000.00万元。其中：林大泉以货币出资510.00万元，占注册资本的51.00%；林大伟以货币出资人民币490.00万元，占注册资本的49.00%。公司法定代表人为林大泉。该项出资业经广州恒威会计师事务所有限公司于2002年4月16日出具的《验资报告》（恒会验字（2002）第144号）验证。

2003年3月26日，经公司股东会决议同意，股东林大伟将其持有公司39.00%的股权分别转让给林大洲和林大耀。本次股权转让后，林大泉占注册资本比例为51.00%，林大洲占注册资本比例为20.00%，林大耀占注册资本比例为19.00%，林大伟占注册资本比例为10.00%。

2004年12月30日，经公司股东会决议同意，原股东林大伟将其所持有公司的10.00%股权转让给林大洲。本次股权转让完成后，林大泉占注册资本比例为51.00%，林大洲占注册资本比例为30.00%，林大耀占注册资本比例为19.00%。

2010年11月15日，经公司股东会决议同意，公司原注册资本由1,000.00万元增至3,327.00万元，其中原股东林大耀和林大洲分别以货币形式新增出资1,507.00万元和260.00万元，原股东林大泉放弃优先认购权，新股东林大鸿以货币形式新增出资

560.00万元。本次增资后，各股东出资情况为：林大耀出资1,697.00万元，占注册资本比例为51.01%；林大洲出资560.00万元，占注册资本比例为16.83%；林大鸿出资560.00万元，占注册资本比例为16.83%；林大泉出资510.00万元，占注册资本比例为15.33%。该项增资业经东莞市信隆会计师事务所于2010年12月8日出具的莞信验字[2010]第R3012号《广东万里马投资实业有限公司2010年度验资报告》验证。

2012年3月18日，经公司股东会决议同意，原股东林大泉将其所持公司15.33%的股权转让给新股东林大权。同日，公司股东会决议同意公司原注册资本由3,327.00万元增至4,000.00万元，其中原股东林大洲以货币形式新增出资330.00万元，原其他股东放弃优先认购权，新股东林彩虹以货币形式新增出资343.00万元。本次股权转让及新增出资后，各股东出资情况为：

林大耀出资1,697.00万元，占注册资本比例为42.43%；林大洲出资890.00万元，占注册资本比例为22.25%；林大鸿出资560.00万元，占注册资本比例为14.00%；林大权出资510.00万元，占注册资本比例为12.75%；林彩虹出资343.00万元，占注册资本比例为8.58%。该项增资业经东莞市方兴会计师事务所（普通合伙）于2012年4月11日和2012年5月8日分别出具的《验资报告》（方兴验内字（2012）第0001号、第0008号）验证。

2012年8月16日，经公司股东会决议同意，公司原注册资本由4,000.00万元增至4,390.24万元，新增加的390.24万出资额由新股东陈泳源、陈泳武以货币形式出资，其中新股东陈泳源以货币形式新增出资231.70万元，新股东陈泳武以货币形式新增出资158.54万元，原其他股东放弃优先认购权。本次增资完成后，各股东出资情况为：林大耀出资1,697.00万元，占注册资本比例为38.66%；林大洲出资890.00万元，占注册资本比例为20.27%；林大鸿出资560.00万元，占注册资本比例为12.75%；林大权出资510.00万元，占注册资本比例为11.62%；林彩虹出资343.00万元，占注册资本比例为7.81%；陈泳源出资231.70万元，占注册资本比例为5.28%；陈泳武出资158.54万元，占注册资本比例为3.61%。该项增资业经众环海华会计师事务所有限公司广东分所于2012年9月10日出具的众环粤字BGYZ/2012-003号《广东万里马投资实业有限公司2012验资报告》验证。

2012年9月17日，经公司股东会决议同意，原股东林彩虹将其所持有公司的2.22%股权转让给王涛，将其所持有公司的

2.22%股权转让给黎锦新，将其所持有公司的

0.55%股权转让给蔡树容，原其他股东放弃优先认购权。本次股权转让后，各股东出资情况为：林大耀出资1,697.00万元，占注册资本比例为

38.66%；林大洲出资

890.00万元，占注册资本比例为

20.27%；林大鸿出资

560.00万元，占注册资本比例为

12.75%；林大权出资

510.00万元，占注册资本比例为

11.62%；陈泳源出资

231.70万元，占注册资本比例为

5.28%；陈泳武出资

158.54万元，占注册资本比例为

3.61%；林彩虹出资

123.732万元，占注册资本比例为

2.82%；王涛出资

97.561万元，占注册资本比例为

2.22%；黎锦新出资

97.561万元，占注册资本比例为

2.22%；蔡树容出资

24.146万元，占注册资本比例为

0.55%。2013年

月

日，经公司股东会决议同意，公司原注册资本由4,390.24万元增至5,268.288万元，新增加的

878.048万出资额由资本公积转增。本次增资完成后，各股东出资情况为：林大耀出资2,036.40万元，占注册资本比例为

38.66%；林大洲出资1,068.00元，占注册资本比例为

20.27%；林大鸿出资

672.00万元，占注册资本比例为

12.75%；林大权出资

612.00万元，占注册资本比例为

11.62%；陈泳源出资

278.04万元，占注册资本比例为

5.28%；陈泳武出资

190.248万元，占注册资本比例为

3.61%；林彩虹出资

148.4784万元，占注册资本比例为

2.82%；王涛出资

117.0732万元，占注册资本比例为

2.22%；黎锦新出资

117.0732万元，占注册资本比例为

2.22%；蔡树容出资

28.9752万元，占注册资本比例为

0.55%。该项增资业经众环海华会计师事务所有限公司广东分所于2013年

月

日出具的众环验字[2013]050009号《广东万里马投资实业有限公司2013验资报告》验证。2013年

月

日，经公司股东会决议同意，原股东林彩虹将其所持有的

1.67%股权转让给蔡树容；原股东林大鸿将其所持有的

12.75%股权转让给林彩虹，并于2014年

月

日，完成工商变更登记。本次股权转让完成后，各股东出资情况为：林大耀出资2,036.40万元，占注册资本比例为

38.66%；林大洲出资1,068.00元，占注册资本比例为

20.27%；林彩虹出资

732.3804万元，占注册资本比例为

13.90%；林大权出资

612.00万元，占注册资本比例为

11.62%；陈泳源出资

278.04万元，占注册资本比例为

5.28%；陈泳武出资

190.248万元，占注册资本比例为

3.61%；王涛出资

117.0732万元，占注册资本比例为

2.22%；黎锦新出资

117.0732万元，占注册资本比例为

2.22%；蔡树容出资

117.0732万元，占注册资本比例为

2.22%。2014年

月

日，经公司股东会决议同意，由公司

位登记在册的股东作为发起人以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司。以立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年

月

日出具的《审计报告》中载明的公司截至2014年

月

日经审计后的母公司净资产人民币194,519,488.07元，按照

1.0807:1的比例折为股份公司的股本总额，股份公司的股份为18,000万股，每股面值为人民币

元。

位发起人以各自在公司所占的注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例。2014年

月

日，广东万里马实业股份有限公司创立大会召开，

名发起人一致同意以发起设立的方式设立“广东万里马实业股份有限公司”，公司的注册资本总额为人民币18,000万元，公司整体变更为股份公司的出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310042号验资报告验证。2016年

月

日，公司变更经营范围并取得新的营业执照，统一社会信用代码：

91441900737590834A。2016年

月

日，公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3049号文核准，并于2017年

月

日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次公开发行总量为6,000.00万股。新股发行后公司总股本变更为24,000万股。2017年

月

日，经公司股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为：以新股发行后总股本24000万股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

0.65

元人民币（含税）、送红股

2.5

股（含税），同时以资本公积金向全体股东每

股转增

0.5

股。分红后总股本增至31,200万股。公司经营范围：以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；生产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、劳保防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品、高分子复合材料及高性能纤维防护制品及特种服装、伪装服、携行装具、防弹衣、防弹背心、防弹插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公文包、防弹防刺服、防弹制品、防护用具、防暴服、防爆毯、搜排爆服、搜排爆鞋、防暴器材及其他军警防护装备、警用器械、警用装备、安检器材、消防器材、保安器材、防卫器材、安防器材、救生衣、应急救援器材、防护装备、户外装备、安全技术防范器材、社会公共安全产品、道路交通安全器材、防爆排爆器材、文化体育用品、户外用品、陶瓷及陶瓷复合制品、日化用品；科技开发；技术服务、咨询；电子信息技术服务；经营基础电信业务、增值电信业务；物业管理，房产租赁，酒店管理，房地产经纪；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）注册地址：东莞市长安镇建安路

号；法人代表：林大耀。本财务报表业经公司全体董事于2020年

月

日批准报出。截至2019年

月

日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

子公司名称

广州万里马科技有限公司

香港必和有限公司

CoomeCompanyLimited

AlphaUniversalLimited

广州超琦电子商务有限公司

上海悦跑信息科技有限公司

超琦（香港）国际贸易有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自报告期末起

个月具有持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。

1、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年

月

日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

（

）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

（2）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；（

）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（

）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类自2019年1月1日起适用的会计政策根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照上述条件，本公司指定的这类金融资产主要包括：理财产品等。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合

进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。2019年

月

日前适用的会计政策金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。（

）金融工具的确认依据和计量方法自2019年

月

日起适用的会计政策

）以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

）以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。2019年

月

日前适用的会计政策

）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（

）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

）所转移金融资产的账面价值；

）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

）终止确认部分的账面价值；

）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。（

）金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（

）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（

）金融资产减值的测试方法及会计处理方法自2019年

月

日起适用的会计政策本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来

个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过

日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2019年

月

日前适用的会计政策除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

）应收款项坏账准备：

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在

万元以上。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法、其他方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法、其他方法
组合1：账龄分析法组合	账龄分析法
组合2：关联方组合	以纳入合并范围的关联方组合不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	3.00	3.00
1至2年（含2年）	10.00	10.00

2至3年（含3年）

2至3年（含3年）	20.00	20.00
3至4年（含4年）	30.00	30.00
4年以上	100.00	100.00

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

组合名称	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
关联方组合

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如:

关联方、债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的应收款，实行单项计提坏账准备。

坏账准备的计提方法：

采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。

）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收账款

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对应收账款采用简易模型确定预期信用损失，直接按照整个存续期预期信用损失计量减值准备。

（1）按单项计提坏账准备

单项金额重大的判断依据或金额标准	金额在100万元以上
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法
关联方组合	其他方法
低风险信用组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	3.00%	3.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%
3－4年	30.00%	30.00%
4－5年	100.00%	100.00%

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
关联方组合	0.00%	0.00%

低风险信用组合（军方、警方、政府职能部门、在国务院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司等高信用水平单位应收款项组合及投标保证金、定金等类别的款项）

低风险信用组合（军方、警方、政府职能部门、在国务院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司等高信用水平单位应收款项组合及投标保证金、定金等类别的款项）

0.00%

0.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如:关联方、债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的应收款，实行单项计提坏账准备。
坏账准备的计提方法	采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例

12、存货

（1）存货的分类存货分类为：原材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。

（2）发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。

（3）不同类别存货可变现净值的确定依据产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品采用一次转销法；

2）包装物采用一次转销法。

13、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（

）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（

）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

14、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（

）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	36-40	5%	2.38%-2.64%
机械设备	年限平均法	4-10	5%	9.50%-23.75%
运输设备	年限平均法	4-6	5%	15.83%-23.75%
电子设备	年限平均法	5	5%	19.00%
办公设备	年限平均法	4-5	5%	19.00%-23.75%
其他	年限平均法	4	5%	23.75%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（

）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

17、在建工程在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（

）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（

）借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（

）暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过

个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（

）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

（1）无形资产的计价方法

1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的初始投资成本。

2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	37	土地使用权证有效期限
软件	10	按给企业带来经济利益的期限
专利权、商标	10	法律规定

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

各类无形资产摊销年限和年摊销率如下：

类别

类别	摊销年限（年）	残值率（%）	年摊销率（%）
土地使用权	37		2.70
软件	10		10.00
专利权、商标	10		10.00

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（2）内部研究开发支出会计政策

（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（2）开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

20、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

21、长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括货柜、装修、财产保险等费用。

（1）摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销

（2）摊销年限

类别

类别	摊销年限（年）
货柜	3
装修	5
财产保险	按保险期间摊销

22、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本期无

23、预计负债

（1）预计负债的确认标准与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

1）该义务是本公司承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；3）该义务的金额能够可靠地计量。

（2）各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

24、收入是否已执行新收入准则

□是√否

（1）销售商品收入企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

（2）提供劳务收入

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

（3）让渡资产使用权收入

相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）公司具体的销售商品收入确认原则如下：

1）直营店铺销售：公司收到商场结算单后确认收入。

2）代理商销售：公司发出商品交付后确认收入。

3）批发商销售：商品发出交付后确认收入。

4）电子商务销售：公司于商品发出且退货期满后或对账后确认收入。

5）团购销售：针对解放军团购客户，公司货物发出前取得团购客户出具的出厂许可，发货后将出厂许可证、出仓单、军列接收单据或物流单作为收入确认时点依据；针对非解放军团购客户，公司货物发出前取得团购客户出具的出厂许可，发货后将出厂许可证、出仓单以及物流单作为收入确认时点依据。

6）ODM业务销售：ODM业务主要为日本客户代加工，按发货并完成报关出口手续后确认为销售收入。

25、政府补助

（1）类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司政府补助具体处理原则如下：

1）与收益相关的政府补助

与收益相关的政府补助，在其补偿的相关费用或损失的发生期间计入损益。

①用于补偿本公司以后期间费用或损失的，在取得时先确认为递延收益，然后在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；

②用于补偿本公司已发生费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

2）与资产相关的政府补助

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计人当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

（2）确认时点

本公司是以收到政府补助款日为确认时点。

（3）会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

27、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

（

）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（

）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

28、其他重要的会计政策和会计估计□适用√不适用

29、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√适用□不适用

会计政策变更的内容和原因

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定。	董事会决议	合并报表：“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额120,000.00元，“应收账款”上年年末余额453,123,823.35元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额50,827,747.92元，“应付账款”上年年末余额131,719,930.91元。母公司：“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末

余额120,000.00元，“应收账款”上年年末余额461,574,861.15元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额50,827,747.92元，“应付账款”上年年末余额134,095,808.00元。

		余额120,000.00元，“应收账款”上年年末余额461,574,861.15元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额50,827,747.92元，“应付账款”上年年末余额134,095,808.00元。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。	董事会决议	本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。	董事会决议	本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。	董事会决议	本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

1、本公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的上年年初、上年年末合并资产负债表如下：

项目	上年年初余额	上年年末余额	期末余额
流动资产：
货币资金	233,308,446.44	102,607,025.80	140,731,234.68
结算备付金

拆出资金

拆出资金
交易性金融资产	不适用	不适用
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			不适用
衍生金融资产
应收票据		120,000.00
应收账款	329,168,980.99	453,123,823.35	454,868,743.00
应收款项融资	不适用	不适用
预付款项	11,214,772.48	16,918,814.84	70,061,356.85
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	24,785,696.31	27,725,552.36	41,161,124.36
买入返售金融资产
存货	215,590,227.06	236,076,562.85	207,936,157.31
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	471,426.87	242,553.91	1,786,431.11
流动资产合计	814,539,550.15	836,814,333.11	916,545,047.31
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资	不适用	不适用
可供出售金融资产			不适用
其他债权投资	不适用	不适用
持有至到期投资			不适用
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资	不适用	不适用
其他非流动金融资产	不适用	不适用
投资性房地产	809,351.18	785,065.34	760,779.50
固定资产	171,312,054.51	173,937,400.39	167,419,458.53
在建工程	1,996,094.02	2,198,744.24	6,286,236.21
生产性生物资产
油气资产
无形资产	8,541,382.64	8,755,433.61	11,329,540.12
开发支出
商誉		63,362,014.39	63,362,014.39
长期待摊费用	14,623,093.20	15,508,060.38	15,810,676.18
递延所得税资产	6,761,995.09	9,103,536.29	9,478,018.24
其他非流动资产

非流动资产合计

非流动资产合计	204,043,970.64	273,650,254.64	274,446,723.17
资产总计	1,018,583,520.79	1,110,464,587.75	1,190,991,770.48
流动负债：
短期借款	311,118,397.12	308,844,156.34	245,590,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债	不适用	不适用
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债			不适用
衍生金融负债
应付票据	64,348,424.11	50,827,747.92	76,581,374.00
应付账款	142,050,322.42	131,719,930.91	128,611,603.86
预收款项	4,794,091.90	6,017,807.97	5,890,058.70
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	11,452,303.51	11,096,048.90	8,622,489.87
应交税费	18,107,685.38	20,873,461.10	10,080,776.94
其他应付款	10,443,551.42	12,116,895.20	8,111,498.08
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		5,400,000.00	41,515,844.79
其他流动负债
流动负债合计	562,314,775.86	546,896,048.34	525,003,646.24
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款		7,728,900.00	2,328,900.00
应付债券			123,679,727.55
其中：优先股
永续债
长期应付款		32,935,196.50	16,604,016.98
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		40,664,096.50	142,612,644.53
负债合计	562,314,775.86	587,560,144.84	667,616,290.77

所有者权益：

所有者权益：
股本	312,000,000.00	312,000,000.00	312,000,000.00
其他权益工具			51,272,470.63
其中：优先股
永续债
资本公积	95,348,251.17	95,348,251.17	95,348,251.17
减：库存股
其他综合收益	157,878.12	-55,956.65	-286,626.98
专项储备
盈余公积	13,572,510.60	17,206,103.52	18,464,838.85
一般风险准备
未分配利润	35,190,105.04	69,353,773.23	92,093,844.99
归属于母公司所有者权益合计	456,268,744.93	493,852,171.27	568,892,778.66
少数股东权益		29,052,271.64	34,482,701.05
所有者权益合计	456,268,744.93	522,904,442.91	603,375,479.71
负债和所有者权益总计	1,018,583,520.79	1,110,464,587.75	1,270,991,770.48

、以按照财会〔2019〕

号和财会〔2019〕

号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称和金额
		合并	母公司
（1）因报表项目名称变更，将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）”重分类至“交易性金融资产（负债）”	董事会决议	无影响	无影响

、以按照财会〔2019〕

号和财会〔2019〕

号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	102,607,025.80	货币资金	摊余成本	102,607,025.80
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
衍生金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益		衍生金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
应收票据	摊余成本	120,000.00	应收票据	摊余成本	120,000.00
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收账款	摊余成本	453,123,823.35	应收账款	摊余成本	453,123,823.35

应收款项融资

			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	27,725,552.36	其他应收款	摊余成本	27,725,552.36
持有至到期投资(含其他流动资产)	摊余成本		债权投资(含其他流动资产)	摊余成本
可供出售金融资产(含其他流动资产)	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(债务工具)		债权投资(含其他流动资产)	摊余成本
			其他债权投资(含其他流动资产)	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具)		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
			其他非流动金融资产
			其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
	以成本计量(权益工具)		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
			其他非流动金融资产
			其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
长期应收款	摊余成本		长期应收款	摊余成本
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益		交易性金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益
衍生金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益		衍生金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益

母公司

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	55,057,194.81	货币资金	摊余成本	55,057,194.81
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
衍生金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益		衍生金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
应收票据	摊余成本	120,000.00	应收票据	摊余成本	120,000.00
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收账款	摊余成本	461,574,861.15	应收账款	摊余成本	461,574,861.15
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	25,165,606.46	其他应收款	摊余成本	25,165,606.46
持有至到期投资	摊余成本		债权投资	摊余成本

(含其他流动资产)

(含其他流动资产)			(含其他流动资产)
可供出售金融资产(含其他流动资产)	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(债务工具)		债权投资(含其他流动资产)	摊余成本
			其他债权投资(含其他流动资产)	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具)		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
			其他非流动金融资产
			其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
	以成本计量(权益工具)		交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益
			其他非流动金融资产
			其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
长期应收款	摊余成本		长期应收款	摊余成本
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益		交易性金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益
衍生金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益		衍生金融负债	以公允价值计量且其变动计入当期损益

（2）重要会计估计变更

√适用□不适用

会计估计变更的内容和原因	审批程序	开始适用的时点	备注
公司主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务，营销渠道包括团购、直营、电子商务、批发代理及ODM五大类。近年来，在宏观经济增长整体放缓和市场竞争加剧的背景下，公司制订了以团购渠道销售为主、多渠道协同发展的经营策略。从2013年至2018年度，公司对团购客户销售金额从14,812.64万元增长到50,724.16万元，占当期主营业务收入比由34.59%增长至73.61%，公司销售渠道结构变化导致公司客户结构发	本次会计估计变更自2019年12月10日第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过。	2019年12月10日	根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

生了较大变化。公司团购客户主要为解放军总后勤部军需局、武警后勤部、各省公安厅等高信用度客户，应收账款质量高，坏账风险低。由于该类业务性质和客户特点方面均与原客户存在较大差异，为更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司评估了应收款项的构成、回款和实际坏账发生情况，并在参考部分同行业上市公司的应收款项坏账准备计提方式及比例后，公司对按组合计提坏账准备的应收款项的会计估计部分进行变更。

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用□不适用合并资产负债表

单位：元

生了较大变化。公司团购客户主要为解放军总后勤部军需局、武警后勤部、各省公安厅等高信用度客户，应收账款质量高，坏账风险低。由于该类业务性质和客户特点方面均与原客户存在较大差异，为更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司评估了应收款项的构成、回款和实际坏账发生情况，并在参考部分同行业上市公司的应收款项坏账准备计提方式及比例后，公司对按组合计提坏账准备的应收款项的会计估计部分进行变更。项目

项目	2018年12月31日	2019年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	102,607,025.80	102,607,025.80
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	120,000.00	120,000.00
应收账款	453,123,823.35	453,123,823.35
应收款项融资
预付款项	16,918,814.84	16,918,814.84
应收保费
应收分保账款

应收分保合同准备金

应收分保合同准备金
其他应收款	27,725,552.36	27,725,552.36
其中：应收利息		0.00
应收股利		0.00
买入返售金融资产
存货	236,076,562.85	236,076,562.85
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产		0.00
其他流动资产	242,553.91	242,553.91
流动资产合计	836,814,333.11	836,814,333.11
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	785,065.34	785,065.34
固定资产	173,937,400.39	173,937,400.39
在建工程	2,198,744.24	2,198,744.24
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	8,755,433.61	8,755,433.61
开发支出
商誉	63,362,014.39	63,362,014.39
长期待摊费用	15,508,060.38	15,508,060.38
递延所得税资产	9,103,536.29	9,103,536.29
其他非流动资产

非流动资产合计

非流动资产合计	273,650,254.64	273,650,254.64
资产总计	1,110,464,587.75	1,110,464,587.75
流动负债：
短期借款	308,844,156.34	308,844,156.34
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	50,827,747.92	50,827,747.92
应付账款	131,719,930.91	131,719,930.91
预收款项	6,017,807.97	6,017,807.97
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	11,096,048.90	11,096,048.90
应交税费	20,873,461.10	20,873,461.10
其他应付款	12,116,895.20	12,116,895.20
其中：应付利息	519,798.61	519,798.61
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	5,400,000.00	5,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计	546,896,048.34	546,896,048.34
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	7,728,900.00	7,728,900.00
应付债券

其中：优先股

其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	32,935,196.50	32,935,196.50
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	40,664,096.50	40,664,096.50
负债合计	587,560,144.84	587,560,144.84
所有者权益：
股本	312,000,000.00	312,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	95,348,251.17	95,348,251.17
减：库存股
其他综合收益	-55,956.65	-55,956.65
专项储备
盈余公积	17,206,103.52	17,206,103.52
一般风险准备
未分配利润	69,353,773.23	69,353,773.23
归属于母公司所有者权益合计	493,852,171.27	493,852,171.27
少数股东权益	29,052,271.64	29,052,271.64
所有者权益合计	522,904,442.91	522,904,442.91
负债和所有者权益总计	1,110,464,587.75	1,110,464,587.75

调整情况说明母公司资产负债表

单位：元

项目	2018年12月31日	2019年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	55,057,194.81	55,057,194.81
交易性金融资产	0.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	120,000.00	120,000.00
应收账款	461,574,861.15	461,574,861.15
应收款项融资	0.00
预付款项	10,127,194.60	10,127,194.60
其他应收款	25,165,606.46	25,165,606.46
其中：应收利息
应收股利
存货	230,589,693.32	230,589,693.32
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	50,676.61	50,676.61
流动资产合计	782,685,226.95	782,685,226.95
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	92,592,465.00	92,592,465.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	785,065.34	785,065.34
固定资产	172,137,624.83	172,137,624.83
在建工程	2,198,744.24	2,198,744.24
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	8,697,379.59	8,697,379.59
开发支出

商誉

商誉
长期待摊费用	15,356,160.54	15,356,160.54
递延所得税资产	7,821,993.23	7,821,993.23
其他非流动资产
非流动资产合计	299,589,432.77	299,589,432.77
资产总计	1,082,274,659.72	1,082,274,659.72
流动负债：
短期借款	308,844,156.34	308,844,156.34
交易性金融负债	0.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	50,827,747.92	50,827,747.92
应付账款	134,095,808.00	134,095,808.00
预收款项	5,473,238.65	5,473,238.65
合同负债
应付职工薪酬	9,781,302.75	9,781,302.75
应交税费	17,925,543.87	17,925,543.87
其他应付款	12,386,178.05	12,386,178.05
其中：应付利息	519,798.61	519,798.61
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	5,400,000.00	5,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计	544,733,975.58	544,733,975.58
非流动负债：
长期借款	7,728,900.00	7,728,900.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	32,935,196.50	32,935,196.50
长期应付职工薪酬

预计负债

预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	40,664,096.50	40,664,096.50
负债合计	585,398,072.08	585,398,072.08
所有者权益：
股本	312,000,000.00	312,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	95,348,128.04	95,348,128.04
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	17,206,103.52	17,206,103.52
未分配利润	72,322,356.08	72,322,356.08
所有者权益合计	496,876,587.64	496,876,587.64
负债和所有者权益总计	1,082,274,659.72	1,082,274,659.72

调整情况说明

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□适用√不适用

30、其他□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	5%、6%、13%、16%

城市维护建设税

城市维护建设税	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	5%、7%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	5%、16.5%、25%
城市维护建设税*(2)	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	5%、7%
教育费附加	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
本公司	25%
万里马科技	25%
香港必和	16.5%
广州超琦	25%
上海悦跑	25%
香港超琦	16.5%
广东万里马实业股份有限公司白云机场分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司深圳机场分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司珠海分公司	5%
广东万里马实业股份有限公司珠海华发商都分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司深圳缤纷城分公司	5%
广东万里马实业股份有限公司南京建邺金鹰世界广场分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司高新分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司北京第一贸易分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司哈尔滨分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司普宁星河分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司天河城分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司盘锦分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司深圳星河分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司河南正弘城分公司	25%
广东万里马实业股份有限公司北京通州分公司	25%

2、税收优惠

本公司根据财税〔2015〕119号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》规定，享有研发费用税前加计扣除的税收优惠。并依据财税〔2018〕99号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》在2018年1月1日至2020年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除。

广东万里马实业股份有限公司珠海分公司、广东万里马实业股份有限公司深圳缤纷城分公司2019年度应纳税所得额低于

万元，根据财税〔2019〕

号《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》规定，认定为小型微利企业，其所得减按25%计入应纳税所得额，并按20%税率缴纳企业所得税，2019年度实际执行企业所得税税率系

5.00%。CoomeCompanyLimited和AlphaUniversalLimited基于“BVIBUSINESSCOMPANIESREGULATIONS，2012”中

条关于当地企业所得税的规定：公司及其所有股息、收益、租金、特许权使用费、支付的补偿额及其它款项以及本公司股份、债务或其它证券产生的资本收益均可免征所得税。

子公司广州超琦及孙公司上海悦跑根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第

号），自2019年

月

日至2021年

月

日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
库存现金	130,245.84	286,344.24
银行存款	105,454,530.84	76,931,170.98
其他货币资金	35,146,458.00	25,389,510.58
合计	140,731,234.68	102,607,025.80
其中：存放在境外的款项总额	6,113,675.62	6,981,938.78
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额	33,432,334.56	24,052,611.75

其他说明

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

项目	期末余额	上年年末余额
银行承兑汇票保证金	25,532,549.71	20,331,099.44
保函	7,499,784.85	3,421,501.44
支付宝保证金		300,010.87
借款保证金	400,000.00
合计	33,432,334.56	24,052,611.75

截至2019年

月

日，其他货币资金中人民币33,432,334.56元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函、银行承兑汇票所存入的保证金存款以及为取得借款所存入的保证金存款。

2、交易性金融资产

单位：元

项目

期末余额

期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	80,000,000.00
其中：
理财产品	80,000,000.00
其中：
合计	80,000,000.00

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据		120,000.00
合计		120,000.00

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

□适用√不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用√不适用

（6）本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

4、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

类别

期末余额

期初余额

账面余额

	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款	462,851,677.19	100.00%	7,982,934.19	1.72%	454,868,743.00	469,138,514.35	100.00%	16,014,691.00	3.41%	453,123,823.35
其中：
组合1：关联方组合
组合2：低信用风险组合（军方、警方、政府职能部门、在国务院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司等高信用水平单位应收款项组合）	325,317,833.13	70.29%			325,317,833.13
组合3：账龄分析法组合	137,533,844.06	29.71%	7,982,934.19	5.80%	129,550,909.87
组合4：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款						469,138,514.35	100.00%	16,014,691.00	3.41%	453,123,823.35
合计	462,851,677.19	100.00%	7,982,934.19		454,868,743.00	469,138,514.35	100.00%	16,014,691.00		453,123,823.35

按组合计提坏账准备：组合3：账龄分析法组合

单位：元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	101,874,539.75	3,056,236.21	3.00%
1至2年	30,779,226.98	3,077,922.69	10.00%
2至3年	3,453,494.92	690,698.98	20.00%
3至4年	383,580.15	115,074.05	30.00%
4年以上	1,043,002.26	1,043,002.26	100.00%

合计

合计

137,533,844.06

7,982,934.19

--

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用√不适用按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	386,625,719.47
1至2年	69,994,930.08
2至3年	4,413,344.00
3年以上	1,817,683.64
3至4年	774,681.38
4至5年	1,043,002.26
合计	462,851,677.19

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
组合1：关联方组合
组合2：低信用风险组合（军方、警方、政府职能部门、在国务院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司等高信用水平单位应收款项组合）	11,512,188.27		11,512,188.27
组合3：账龄分析法组合	4,502,502.73	3,716,578.09		236,146.63		7,982,934.19
合计	16,014,691.00	3,716,578.09	11,512,188.27	236,146.63		7,982,934.19

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目

项目	核销金额
实际核销的应收账款	236,146.63

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
第一名	143,903,140.93	31.09%
第二名	33,171,842.45	7.17%
第三名	18,939,644.91	4.09%
第四名	14,062,928.23	3.04%
第五名	13,750,905.00	2.97%
合计	223,828,461.52	48.36%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

本期无

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额本期无

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	66,789,067.11	95.33%	16,687,779.86	98.63%
1至2年	2,502,588.89	3.57%	180,778.57	1.07%
2至3年	556,401.52	0.79%	50,256.41	0.30%
3年以上	213,299.33	0.31%
合计	70,061,356.85	--	16,918,814.84	--

账龄超过

年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

本期无

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象

预付对象	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
第一名	40,000,000.00	57.09
第二名	5,628,187.52	8.03
第三名	3,043,772.62	4.34
第四名	2,016,498.02	2.88
第五名	2,005,752.21	2.86
合计	52,694,210.37	75.20

6、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应收利息		0.00
应收股利		0.00
其他应收款	41,161,124.36	27,725,552.36
合计	41,161,124.36	27,725,552.36

（1）应收利息1）应收利息分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
定期存款	0.00	0.00
委托贷款	0.00	0.00
债券投资	0.00	0.00
合计		0.00

2）重要逾期利息

□适用√不适用

3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

（2）应收股利1）应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位)

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
本期无	0.00	0.00
合计		0.00

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因	是否发生减值及其判断依据
本期无	0.00
合计	0.00	--	--	--

3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

（3）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
合同保证金	14,534,591.97	11,853,593.46
团购保证金	21,064,645.06	12,998,486.98
员工借支	2,836,443.12	1,470,745.86
其他	3,234,521.33	2,269,301.26
合计	41,670,201.48	28,592,127.56

2）坏账准备计提情况

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	866,575.20			866,575.20

2019年1月1日余额在本期

2019年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期转回	357,498.08			357,498.08
2019年12月31日余额	509,077.12			509,077.12

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用√不适用按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	41,101,085.74
1至2年	537,385.74
2至3年	31,730.00
合计	41,670,201.48

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
组合1：关联方组合
组合2：低信用风险组合（军方、警方、政府职能部门、在国务院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司等高信用水平单位应收款项组合）	385,971.28		385,971.28			0.00
组合3：账龄分析法组合	480,603.92	28,473.20				509,077.12
合计	866,575.20	28,473.20	385,971.28			509,077.12

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称

单位名称	转回或收回金额	收回方式
本期无	0.00
合计	0.00	--

4）本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
第一名	其他押金	5,000,000.00	1年以内	12.00%
第二名	团购投标保证金及团购质量保证金	4,550,000.00	1年以内	10.92%
第三名	团购履约保证金	3,142,785.00	1年以内	7.54%
第四名	团购投标保证金及其他押金	1,745,952.48	1年以内	4.19%
第五名	团购投标保证金	1,556,743.00	1年以内	3.74%
合计	--	15,995,480.48	--	38.39%

6）涉及政府补助的应收款项

单位：元

单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄	预计收取的时间、金额及依据
本期无

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

本期无

8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

本期无

7、存货是否已执行新收入准则

□是√否

（1）存货分类

单位：元

项目

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	40,175,311.77	1,378,516.14	38,796,795.63	41,304,458.38	1,543,894.79	39,760,563.59
在产品	18,299,399.25		18,299,399.25	40,287,124.60		40,287,124.60
库存商品	150,165,874.63	4,939,569.56	145,226,305.07	154,638,319.47	4,069,749.61	150,568,569.86
建造合同形成的已完工未结算资产			0.00
委托加工物资	5,613,657.36		5,613,657.36	5,460,304.80		5,460,304.80
合计	214,254,243.01	6,318,085.70	207,936,157.31	241,690,207.25	5,613,644.40	236,076,562.85

（2）存货跌价准备

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	1,543,894.79			165,378.65		1,378,516.14
库存商品	4,069,749.61	869,819.95				4,939,569.56
合计	5,613,644.40	869,819.95		165,378.65		6,318,085.70

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

本期无

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位：元

项目	金额
累计已发生成本	0.00
累计已确认毛利	0.00
减：预计损失	0.00

已办理结算的金额

已办理结算的金额	0.00
建造合同形成的已完工未结算资产	0.00

8、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元

项目	期末余额	期初余额
待认证进项税额	292,181.91	242,540.17
预缴税金	1,494,249.20	13.74
合计	1,786,431.11	242,553.91

9、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√适用□不适用

单位：元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	919,739.62			919,739.62
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入
（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额	919,739.62		919,739.62
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	134,674.28		134,674.28

2.本期增加金额

2.本期增加金额	24,285.84		24,285.84
（1）计提或摊销	24,285.84		24,285.84

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额	158,960.12		158,960.12
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	760,779.50		760,779.50
2.期初账面价值	785,065.34		785,065.34

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用√不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

10、固定资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	167,419,458.53	173,937,400.39
合计	167,419,458.53	173,937,400.39

（1）固定资产情况

单位：元

项目

项目	房屋及建筑物	机器设备	电子设备	运输设备	办公设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	150,164,567.48	60,866,673.92	3,302,153.67	4,475,254.57	5,000,347.45	223,808,997.09
2.本期增加金额		2,264,378.26	514,589.08	150,134.97	238,625.53	3,167,727.84
（1）购置		2,264,378.26	514,589.08	150,134.97	238,625.53	3,167,727.84
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加

3.本期减少金额		204,901.79	130,966.93		711,978.89	1,047,847.61
（1）处置或报废		204,901.79	130,966.93		711,978.89	1,047,847.61

4.期末余额	150,164,567.48	62,926,150.39	3,685,775.82	4,625,389.54	4,526,994.09	225,928,877.32
二、累计折旧
1.期初余额	21,107,214.30	20,768,331.67	2,083,499.99	2,265,862.45	3,646,688.29	49,871,596.70
2.本期增加金额	3,728,982.60	4,542,788.81	349,435.78	525,725.67	394,623.24	9,541,556.10
（1）计提	3,728,982.60	4,542,788.81	349,435.78	525,725.67	394,623.24	9,541,556.10

3.本期减少金额		105,460.41	123,870.62		674,402.98	903,734.01
（1）处置或报废		105,460.41	123,870.62		674,402.98	903,734.01

4.期末余额	24,836,196.90	25,205,660.07	2,309,065.15	2,791,588.12	3,366,908.55	58,509,418.79
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额

（1）计提

（1）计提

3.本期减少金额

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	125,328,370.58	37,720,490.32	1,376,710.67	1,833,801.42	1,160,085.54	167,419,458.53
2.期初账面价值	129,057,353.18	40,098,342.25	1,218,653.68	2,209,392.12	1,353,659.16	173,937,400.39

（2）暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用√不适用

（4）通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
本期无

其他说明期末通过售后回租的固定资产情况：

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	64,033,273.87	30,963,971.62		33,069,302.25
合计	64,033,273.87	30,963,971.62		33,069,302.25

（6）固定资产清理

□适用√不适用

11、在建工程

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
在建工程	6,286,236.21	2,198,744.24
合计	6,286,236.21	2,198,744.24

（1）在建工程情况

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
装修工程	6,286,236.21		6,286,236.21	2,198,744.24		2,198,744.24
合计	6,286,236.21		6,286,236.21	2,198,744.24		2,198,744.24

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末余额	工程累计投入占预算比例	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率	资金来源
东莞综合楼装修工程		1,203,125.42	577,981.50	1,781,106.92
饭堂装修工程		995,618.82	245,912.70	1,241,531.52
物流仓库装修工程	1,350,000.00		1,200,000.00			1,200,000.00	88.89%	88.89%				其他
防弹项目工程	12,000,000.00		5,086,236.21			5,086,236.21	42.39%	42.39%				其他
合计	13,350	2,198,	7,110,	3,022,		6,286,	--	--				--

,000.0

,000.00

744.24

130.41

638.44

236.21

（3）本期计提在建工程减值准备情况

本期无计提在建工程减值准备情况。

12、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

13、油气资产

□适用√不适用

14、使用权资产

□适用√不适用

15、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件	商标	合计
一、账面原值
1.期初余额	7,451,923.14	96,816.17		4,118,020.31	465,054.24	12,131,813.86
2.本期增加金额		1,815.00		3,286,748.86		3,288,563.86
（1）购置		1,815.00		3,286,748.86		3,288,563.86
（2）内部研发
（3）企业合并增加

3.本期减少金额

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额	7,451,923.14	98,631.17		7,404,769.17	465,054.24	15,420,377.72
二、累计摊销
1.期初余额	1,275,554.36	1,652.57		2,088,180.31	10,993.01	3,376,380.25
2.本期增加金额	201,403.32	9,697.68		456,850.95	46,505.40	714,457.35
（1）计提	201,403.32	9,697.68		456,850.95	46,505.40	714,457.35

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额	1,476,957.68	11,350.25		2,545,031.26	57,498.41	4,090,837.60
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

四、账面价值

四、账面价值
1.期末账面价值	5,974,965.46	87,280.92		4,859,737.91	407,555.83	11,329,540.12
2.期初账面价值	6,176,368.78	95,163.60		2,029,840.00	454,061.23	8,755,433.61

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
本期无

16、开发支出

□适用√不适用

17、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的		处置
超琦电商	63,362,014.39					63,362,014.39
合计	63,362,014.39					63,362,014.39

（2）商誉减值准备

□适用√不适用

18、长期待摊费用

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
办公室装修	5,693,368.33	4,290,629.27	2,065,227.02		7,918,770.58
自营店铺货架	7,901,128.05	4,494,049.22	5,624,245.79		6,770,931.48
代理商货架	1,737,576.23	279,674.35	1,012,092.63		1,005,157.95
财产保险费及其	175,987.77		60,171.60		115,816.17

他

他
合计	15,508,060.38	9,064,352.84	8,761,737.04		15,810,676.18

19、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	14,810,097.01	3,846,142.80	22,494,910.60	5,908,149.47
内部交易未实现利润	29,374.26	7,343.57	32,210.38	8,052.60
可抵扣亏损	24,348,773.25	5,624,531.87	13,246,132.95	3,187,334.22
合计	39,188,244.52	9,478,018.24	35,773,253.93	9,103,536.29

（2）未经抵销的递延所得税负债

□适用√不适用

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产		9,478,018.24		9,103,536.29

（4）未确认递延所得税资产明细

□适用√不适用

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用√不适用

20、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	20,000,000.00

抵押借款

抵押借款	56,990,000.00	57,000,000.00
保证借款	0.00	0.00
信用借款	14,300,000.00	117,000,000.00
抵押+保证借款	154,300,000.00	134,844,156.34
合计	245,590,000.00	308,844,156.34

短期借款分类的说明：

*12018年

月

日,本公司与中信银行股份有限公司东莞分行签订了合同编号为2018莞银信字第18X013号的《综合授信合同》，授信额度为6000万元人民币。2018年

月

日、2018年

月

日、2018年

月

日、2018年

月

日、2018年

月

日、2018年

月

日，本公司与中信银行股份有限公司东莞分行分别签订了合同编号为2018莞银贷字第811488016893号、2018莞银贷字第811488016894号、2018莞银贷字第811488018470号、2018莞银贷字第811488018620号、2018莞银贷字第811488019010号、2018莞银贷字第811488020109号的《流动资金贷款合同》，借款金额分别为1000万元、

万元、1500万元、

万元、

万、1500万元，借款期限分别为2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日。上述款项为抵押担保，《最高额抵押合同》为2015信莞银最抵字第15X10309号为该贷款提供抵押担保，抵押物名称为编号为粤房产权证莞字第1400795787号的房产所有权，该产权所有人为广东万里马实业股份有限公司。上述借款均为抵押借款。截至2019年

月

日，上述借款均已如期偿还。2019年

月

日,本公司与中信银行股份有限公司东莞分行签订了合同编号为2019莞银信字第19X064号的《综合授信合同》，授信额度为5700万元人民币。2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日，本公司与中信银行股份有限公司东莞分行分别签订了合同编号为2019莞银贷字第811098137437号、2019莞银贷字第811098139397号、2019莞银贷字第811098150155号、2019莞银贷字第811098152939号、2019莞银贷字第811098150157号、2019莞银贷字第811098153133号的《流动资金贷款合同》，借款金额分别为1000万元、

万元、1000万元、1007万元、

万、1100万元，借款期限分别为2019年

月

日至2020年

月

日、2019年

月

日至2020年

月

日、2019年

月

日至2020年

月

日、2019年

月

日至2020年

月

日、2019年

月

日至2020年

月

日、2019年

月

日至2020年

月

日。上述款项为抵押担保，《最高额抵押合同》为2015信莞银最抵字第15X10309号为该贷款提供抵押担保，抵押物名称为编号为粤房产权证莞字第1400795787号的房产所有权，该产权所有人为广东万里马实业股份有限公司。上述借款均为抵押借款。截至2019年

月

日，该借款累计余额为5699万元。*22018年

月

日，本公司与光大银行股份有限公司东莞分行签订了签订DG贷字51552018015的《流动资金贷款合同》，贷款金额为5000万元整，贷款期限为为2018年

月

日到2019年

月

日，该借款为信用借款。该笔借款已于2019年

月

日还清。

2018年

月

日，本公司与东莞银行股份有限公司长安支行签订了合同编号东银（2100）2018年对公流贷字第021714号的《流动资金贷款合同》，借款金额为2000万元整，借款期限为2018年

月

日至2019年

月

日。该借款为信用借款。截至2018年

月

日，该借款累计余额为2000万元。2018年

月

日、2018年

月

日、2018年

月

日、2018年

月

日、2018年

月

日，本公司与兴业银行股份有限公司东莞分行分别签订了合同编号兴银粤借字（东莞）第201808230128号、兴银粤借字（东莞）第201808310603号、兴银粤借字（东莞）第201809040266号、兴银粤借字（东莞）第201811090649号、兴银粤借字（东莞）第201811300211号的《流动资金借款合同》，借款金额分别为1200万元、

万元、

万元、

万元、2000万元，借款期限为2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日。上述借款均为信用借款。截至2019年

月

日，上述借款均已如期偿还。2019年

月

日，本公司与中国建设银行东莞长安大道支行签订了签订DG贷字51552018015的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为2000万元整，借款期限为2019年

月

日到2020年

月

日，该借款为信用借款。该笔借款已于2019年

月

日提前还清。

2019年

月

日、2019年

月

日，本公司与光大银行股份有限公司东莞分行签订了签订DG贷字38892019026、DG贷字38892019027的《流动资金贷款合同》，借款金额分别为3000万元、2000万元，借款期限为2019年

月

日到2019年

月

日、

2019年

月

日至2019年

月

日，该借款为信用借款。截至2019年

月

日，上述借款均已如期偿还。2019年

月

日、2019年

月

日，本公司与兴业银行东莞长安支行签订了签订兴银粤借字（东莞）第2019080701A2号、兴银粤借字（东莞）第2019112201WW号的《流动资金借款合同》，借款金额分别为1200万元、

万元，借款期限为2019年

月

日到2020年

月

日、2019年

月

日至2020年

月

日，该借款为信用借款。截至2019年

月

日，上述借款累计余额为1430万元。*3本公司于2018年

月

日和2018年

月

日，本公司与中国工商银行东莞长安支行分别签订编号为2018年长（借）字第0001号、2018年长（借）字第0009号《流动资金借款合同》，借款金额为2000万、2000万元，上述款项为保证和抵押担保，《最高额抵押合同》为2014年长抵（字第

号）、2016年（抵）字第0051号，《最高额保证合同》为2016年长（保）字第0051号。2014年长（抵）字第

号《最高额抵押合同》，抵押物为房地产权，所在地分别位于广州市番禺区大石镇珠江花园龙映居迎江

街

号、广州市番禺区大石镇珠江花园龙腾居迎江

街

号，房产证编号分别为粤房地证字第C1316367号、粤房地证字第C3026205号，由东莞市信成土地房地产评估有限公司出具“信成评报（2014）06034号评估报告”，估计为叁仟零叁拾伍万贰仟肆佰元整；2016年长（抵）字第0051号《最高额抵押合同》，抵押物为本公司房地产权，所在地分别为广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房、广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房、广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房，房产证编号分别为粤（2016）广州市不动产权第03010358号、粤（2016）广州市不动产权第03010359号、粤（2016）广州市不动产权第03010360号；《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，担保方式为连带责任担保，担保人为林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民，担保期限为2016年

月

日至2026年

月

日，担保金额为叁亿元整。上述借款均为保证和抵押借款。截至2019年

月

日，上述借款均已如期偿还。2018年

月

日、2018年

月

日、2018年

月

日、2018年

月

日，本公司与中国工商银行东莞长安支行分别签订编号为2018年长（借）字第0021号、2018年长（借）字第0025号、2018年长（借）字第0034号、2018年长（再融资）字第0037号《流动资金借款合同》，借款金额为9,832,806.45元、10,011,349.89元、

万元、3000万元，借款期间为2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日，上述款项为保证和抵押担保，《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，《最高额抵押合同》2016年长（抵）字第0051号。《最高额抵押合同》2016年长（抵）字第0051号，抵押物为本公司房地产权，所在地分别为广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房、广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房、广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房，房产证编号分别为粤（2016）广州市不动产权第03010358号、粤（2016）广州市不动产权第03010359号、粤（2016）广州市不动产权第03010360号；《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，担保方式为连带责任担保，担保人为林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民，担保期限为2016年

月

日至2026年

月

日，担保金额为叁亿元整。上述借款均为保证抵押借款。截至2019年

月

日，上述借款均已如期偿还。2018年

月

日，本公司与中国工商银行东莞长安支行分别签订编号为2018年长（借）字第0035号《流动资金借款合同》，借款金额为

万元，借款期间为2018年

月

日至2019年

月

日，上述款项为保证和抵押担保，《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，《最高额抵押合同》2019年长（抵）字第0027号《最高额抵押合同》2019年长（抵）字第0027号，抵押物为房地产权，所在地分别位于广州市番禺区大石镇珠江花园龙映居迎江

街

号、广州市番禺区大石镇珠江花园龙腾居迎江

街

号，房产证编号分别为粤房地证字第C1316367号、粤房地证字第C3026205号，由东莞市信成土地房地产评估有限公司出具“信成评报（2014）06034号评估报告”，估计为叁仟零叁拾伍万贰仟肆佰元整；《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，担保方式为连带责任担保，担保人为林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民，担保期限为2016年

月

日至2026年

月

日，担保金额为叁亿元整。上述借款均为保证抵押借款。截至2019年

月

日，上述借款均已如期偿还。2018年

月

日、2018年

月

日，本公司与中国工商银行东莞长安支行分别签订编号为2018年长（借）字第0036号、2018年长（借）字第0042号《流动资金借款合同》，借款金额为

万元、3000万元，借款期间为2018年

月

日至2019年

月

日、2018年

月

日至2019年

月

日，上述款项为保证和抵押担保，《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，《最高额抵押合同》2019年长（抵）字第0027号，2016年长（抵）字第0051号。《最高额抵押合同》2019年长（抵）字第0027号，抵押物为房地产权，所在地分别位于广州市番禺区大石镇珠江花园龙映居迎江

街

号、广州市番禺区大石镇珠江花园龙腾居迎江

街

号，房产证编号分别为粤房地证字第C1316367号、粤房地证字第C3026205号，由东莞市信成土地房地产评估有限公司出具“信成评报（2014）06034号评估报告”，估计为叁仟零叁拾伍万贰仟肆佰元整；《最高额抵押合同》2016年长（抵）字第0051号，抵押物为本公司房地产权，所在地分别为广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房、广州市海

珠区新港东路1024号1026号1028号

房、广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房，房产证编号分别为粤（2016）广州市不动产权第03010358号、粤（2016）广州市不动产权第03010359号、粤（2016）广州市不动产权第03010360号；《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，担保方式为连带责任担保，担保人为林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民，担保期限为2016年

月

日至2026年

月

日，担保金额为叁亿元整。上述借款均为保证抵押借款。截至2019年

月

日，上述借款均已如期偿还。2018年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日，本公司与中国工商银行东莞长安支行分别签订编号为2018年长（借）字第0043号、2019年长（借）字第0005号、2019年长（借）字第0015号《流动资金借款合同》，借款金额

万元、

万元、1613万元，借款期间为2019年

月

日至2019年

月

日、2019年

月

日至2020年

月

日、2019年

月

日至2020年

月

日，上述款项为保证和抵押担保，《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，《最高额抵押合同》2019年长（抵）字第0027号，2016年长（抵）字第0051号。《最高额抵押合同》2019年长（抵）字第0027号，抵押物为房地产权，所在地分别位于广州市番禺区大石镇珠江花园龙映居迎江

街

号、广州市番禺区大石镇珠江花园龙腾居迎江

街

号，房产证编号分别为粤房地证字第C1316367号、粤房地证字第C3026205号，由东莞市信成土地房地产评估有限公司出具“信成评报（2014）06034号评估报告”，估计为叁仟零叁拾伍万贰仟肆佰元整；《最高额抵押合同》2016年长（抵）字第0051号，抵押物为本公司房地产权，所在地分别为广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房、广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房、广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房，房产证编号分别为粤（2016）广州市不动产权第03010358号、粤（2016）广州市不动产权第03010359号、粤（2016）广州市不动产权第03010360号；《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，担保方式为连带责任担保，担保人为林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民，担保期限为2016年

月

日至2026年

月

日，担保金额为叁亿元整。上述借款均为保证抵押借款。截止2019年

月

日，2018年长（借）字第0043号已于2019年

月

日归还

万元，上述借款累积余额为2113万元。2019年

月

日、2019年

月

日，本公司与中国工商银行东莞长安支行分别签订编号为2019年长（借）字第0004号《流动资金借款合同》、2019年长（借）字第0035号，借款金额为1000万元、

万元，借款期间为2019年

月

日至2020年

月

日，2019年

月

日至2020年

月

日，上述款项为保证和抵押担保，《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，《最高额抵押合同》2019年长（抵）字第0027号，《最高额抵押合同》2019年长（抵）字第0027号，抵押物为房地产权，所在地分别位于广州市番禺区大石镇珠江花园龙映居迎江

街

号、广州市番禺区大石镇珠江花园龙腾居迎江

街

号，房产证编号分别为粤房地证字第C1316367号、粤房地证字第C3026205号，由东莞市信成土地房地产评估有限公司出具“信成评报（2014）06034号评估报告”，估计为叁仟零叁拾伍万贰仟肆佰元整；《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，担保方式为连带责任担保，担保人为林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民，担保期限为2016年

月

日至2026年

月

日，担保金额为叁亿元整。上述借款均为保证抵押借款。截止2019年

月

日，上述借款累积余额为1158万元。2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日、2019年

月

日，本公司与中国工商银行东莞长安支行分别签订编号为2019年长（借）字第0003号、2019年长（借）字第0006号、2019年长（借）字第0014号、2019年长（借）字第0024号、2019年长（借）字第0030号、2019年长（借）字第0034号、2019年长（借）字第0036号、2019年长（再融资）字第0037号、2019年长（再融资）字第0043号、2019年长（借）字第0042号《流动资金借款合同》，借款金额为1000万元、

万元、

万元、

万元、1000万元、

万元、

万元、3000万元、

万元、3000万元，借款期间为2019年

月

日至2020年

月

日，2019年

月

日至2020年

月

日，2019年

月

日至2020年

月

日，2019年

月

日至2020年

月

日，2019年

月

日至2020年

月

日，2019年

月

日至2020年

月

日，2019年

月

日至2020年

月

日，2019年

月

日至2020年

月

日，2019年

月

日至2020年

月

日，2019年

月

日至2020年

月

日，上述款项为保证和抵押担保，《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，《最高额抵押合同》2016年长（抵）字第0051号。《最高额抵押合同》2016年长（抵）字第0051号，抵押物为本公司房地产权，所在地分别为广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房、广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房、广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号

房，房产证编号分别为粤（2016）广州市不动产权第03010358号、粤（2016）广州市不动产权第03010359号、粤（2016）广州市不动产权第03010360号；《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，担保方式为连带责任担保，担保人为林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民，担保期限为2016年

月

日至2026年

月

日，担保金额为叁亿元整。上述借款均为保证抵押借款。截止2019年

月

日，上述借款累积余额为12159万元。*42019年

月

日，本公司与中国建设银行东莞长安大道支行签订编号HTZ440770000LDZJ201900103的《人民币流动资

金贷款合同》，借款金额为2000万元，借款期限2019年

月

日为2020年

月

日，本借款为保证金质押借款，《保证金质押合同》HTC4400770000YBDB201900123，质押保证金

万元。截止2019年

月

日，上述借款累积余额为2000万元。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元。

21、应付票据

单位：元

种类

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	76,581,374.00	50,827,747.92
合计	76,581,374.00	50,827,747.92

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

22、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	120,811,798.26	131,052,615.93
1至2年（含2年）	7,321,359.25	548,841.39
2至3年（含3年）	448,186.67	88,051.61
3年以上	30,259.68	30,421.98
合计	128,611,603.86	131,719,930.91

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
江门市蓬江区珠江皮革实业有限公司	6,283,194.91	有质量扣款问题协商中
合计	6,283,194.91	--

23、预收款项

是否已执行新收入准则

□是√否

（1）预收款项列示

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	5,130,754.52	5,296,956.34
1至2年（含2年）	570,997.35	520,400.95
2至3年（含3年）	159,762.43	115,538.78
3年以上	28,544.40	84,911.90
合计	5,890,058.70	6,017,807.97

（2）账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用√不适用

24、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	11,037,276.50	125,246,494.45	127,661,281.08	8,622,489.87
二、离职后福利-设定提存计划	58,772.40	9,372,845.87	9,431,618.27
三、辞退福利		236,962.69	236,962.69
合计	11,096,048.90	134,856,303.01	137,329,862.04	8,622,489.87

（2）短期薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	10,986,753.07	114,573,776.51	116,941,999.06	8,618,530.52
2、职工福利费		3,712,354.03	3,712,354.03
3、社会保险费	30,389.85	4,052,961.15	4,083,351.00
其中：医疗保险费	27,235.50	3,323,425.08	3,350,660.58

工伤保险费

工伤保险费	286.75	212,353.45	212,640.20
生育保险费	2,867.60	517,182.62	520,050.22
4、住房公积金	20,133.58	2,860,864.51	2,877,038.74	3,959.35
5、工会经费和职工教育经费		46,538.25	46,538.25
合计	11,037,276.50	125,246,494.45	127,661,281.08	8,622,489.87

（3）设定提存计划列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	57,338.60	9,077,779.03	9,135,117.63
2、失业保险费	1,433.80	295,066.84	296,500.64
合计	58,772.40	9,372,845.87	9,431,618.27

25、应交税费

单位：元

项目	期末余额	期初余额
增值税	7,205,059.91	10,624,691.45
企业所得税	1,987,716.62	8,952,347.31
个人所得税	84,686.93	98,468.12
城市维护建设税	381,319.56	549,999.47
教育费附加	354,628.79	533,402.28
其他印花税、堤围费	67,365.13	114,552.47
合计	10,080,776.94	20,873,461.10

26、其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付利息	640,637.48	519,798.61
其他应付款	7,711,247.27	11,597,096.59
合计	8,351,884.75	12,116,895.20

（1）应付利息

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	15,153.57	21,913.41
短期借款应付利息	385,097.24	497,885.20
分期付息到期还本债券利息	240,386.67
合计	640,637.48	519,798.61

重要的已逾期未支付的利息情况：

期末无已逾期未支付的利息情况。

（2）应付股利

□适用√不适用

（3）其他应付款1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
合同保证金	1,946,050.00	2,203,000.00
水电费	247,015.16	386,573.19
物流费用	1,694,866.96	2,013,315.61
资产及设备款	1,691,303.48	1,446,746.78
展柜货款	310,101.89	3,643,237.75
其他	1,821,909.78	1,904,223.26
合计	7,711,247.27	11,597,096.59

2）账龄超过1年的重要其他应付款

本期无

27、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	5,400,000.00	5,400,000.00
一年内到期的长期应付款	36,115,844.79

合计

合计

41,515,844.79

5,400,000.00

其他说明：

详见本财务报表附注合并财务报表项目注释之长期借款关于借款的情况说明。

28、其他流动负债

□适用√不适用

29、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
质押+保证借款	2,328,900.00	7,728,900.00
合计	2,328,900.00	7,728,900.00

长期借款分类的说明：

2018年

月

日，本公司与中国工商银行东莞长安支行签订编号为2018长（并购）字第0007号并购借款合同，贷款金额为15,828,900.00元，借款期限为2018年

月

日至2021年

月

日。该项贷款为每季还本付息。《最高额质押合同》2018年长（质）字第0007号，《最高额保证合同》2018年长（质）字第0007号质押物为广州超琦电子商务有限公司的51%股份，《最高额保证合同》2016年长（保）字第0051号，担保方式为连带责任担保，担保人为林大耀、蔡彩丽、林彩虹、陈伟民，担保期限为2016年

月

日至2026年

月

日，担保金额为叁亿元整。截止2019年

月

日，该项长期借款已还款

万元，剩余7,728,900.00元，其中将于一年内到期的金额为5,400,000.00元。

30、应付债券

（1）应付债券

单位：元

项目	期末余额	期初余额
可转换公司债券-面值	180,290,000.00
可转换公司债券-利息调整	-56,850,659.12
合计	123,439,340.88

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元

债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行	按面值计提利息	溢折价摊销	本期偿还		期末余额
可转换	180,29	2019-1	6年	121,71	0.00	121,71	0.00	1,724,6	0.00		123,43

公司债券

公司债券	0,000.00	0-11		4,671.82		4,671.82		69.06			9,340.88
合计	--	--	--	121,714,671.82		121,714,671.82	0.00	1,724,669.06	0.00		123,439,340.88

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1572号)核准，本公司于2019年

月

日公开发行了

180.29万张可转换公司债券，每张面值

元，发行总额18,029.00万元。

可转换公司债券的票面利率为：第一年

0.80%、第二年

1.50%、第三年

2.00%、第四年

3.00%、第五年

3.50%、第六年

4.00%；采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。本次发行的可转债公司债券的期限为自发行之日起

年，自2019年

月

日至2025年

月

日止；转股期自可转债发行结束之日（2019年

月

日，即募集资金划至发行人账户之日）起满

个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2020年

月

日至2025年

月

日止。可转换公司债券的初始转股价格为人民币

6.92

元/股。公司本次发行的可转换公司债券为复合金融工具，同时包含金融负债成分和权益工具成分初始计量时先确定金融负债成分的公允价值，再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的公允价值。本次发行可转换公司债券发生的交易费用，在金融负债成分和权益工具成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。公司本次发行18,029.00万元可转换公司债券，扣除发行费用7,302,857.55元后，发行日金融负债成分公允价值121,714,671.82元计入应付债券，权益工具成分的公允价值51,272,470.63元计入其他权益工具。

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况本期无

31、长期应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
长期应付款	16,604,016.98	32,935,196.50
合计	16,604,016.98	32,935,196.50

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付融资租赁款	16,604,016.98	32,935,196.50

（2）专项应付款

本期无

32、预计负债

□适用√不适用

33、递延收益

□适用√不适用

34、其他非流动负债

□适用√不适用

35、股本

单位：元

期初余额

	期初余额	本次变动增减（+、-）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	312,000,000.00						312,000,000.00

36、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应付债券关于可转换公司债券的情况说明。

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元

发行在外的金融工具	期初		本期增加		本期减少		期末
	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值
可转换公司债券				51,272,470.63				51,272,470.63
合计				51,272,470.63				51,272,470.63

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

详见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应付债券关于可转换公司债券的情况说明。

37、资本公积

单位：元

项目

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	95,348,251.17			95,348,251.17
合计	95,348,251.17			95,348,251.17

38、其他综合收益

单位：元

项目	期初余额	本期发生额						期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
二、将重分类进损益的其他综合收益	-55,956.65	-230,670.33				-230,670.33		-286,626.98
外币财务报表折算差额	-55,956.65	-230,670.33				-230,670.33		-286,626.98
其他综合收益合计	-55,956.65	-230,670.33				-230,670.33		-286,626.98

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

39、盈余公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	17,206,103.52	1,258,735.33		18,464,838.85
合计	17,206,103.52	1,258,735.33		18,464,838.85

40、未分配利润

单位：元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	69,353,773.23	35,190,105.04
调整后期初未分配利润	69,353,773.23	35,190,105.04
加：本期归属于母公司所有者的净利润	23,998,807.09	37,797,261.11
减：提取法定盈余公积	1,258,735.33	3,633,592.92

期末未分配利润

期末未分配利润

92,093,844.99

69,353,773.23

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润

0.00

元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润

0.00

元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

41、营业收入和营业成本

单位：元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	674,939,326.65	465,109,277.74	689,069,409.84	456,839,963.31
其他业务	596,260.42	353,881.85	4,330,196.82	3,969,271.95
合计	675,535,587.07	465,463,159.59	693,399,606.66	460,809,235.26

是否已执行新收入准则

□是√否

42、税金及附加

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	1,417,725.75	1,903,751.49
教育费附加	1,360,024.31	1,839,229.35
其他	1,754,400.77	1,785,683.20
合计	4,532,150.83	5,528,664.04

43、销售费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	37,650,757.79	55,316,965.45
商场费用	23,882,866.68	27,557,531.92
折旧与摊销	7,531,205.30	6,071,316.15
运输费	12,943,355.59	10,889,043.24
广告宣传费	4,947,821.73	1,780,527.89
订货费	1,759,127.29	1,435,703.89

租赁费

租赁费	3,828,130.49	2,335,954.99
水电费	533,826.41	535,065.99
差旅费	3,182,902.64	1,990,981.85
办公费	1,704,513.51	696,372.74
其他	773,351.32	1,416,730.02
合计	98,737,858.75	110,026,194.13

44、管理费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	9,982,324.90	12,472,620.69
折旧与摊销	6,252,826.49	5,931,700.05
税费	76,795.50	702,104.03
租赁费	3,491,995.16	2,775,587.99
中介机构费	4,534,533.91	2,998,961.80
车辆费用	1,160,469.78	687,302.42
办公费	1,012,397.07	455,652.52
水电费	780,397.02	764,903.44
差旅费	1,358,014.37	830,795.32
其他	1,335,116.49	1,109,898.13
合计	29,984,870.69	28,729,526.39

45、研发费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
原材料	4,000,162.23	4,326,821.89
职工薪酬	19,421,862.14	7,551,183.86
租赁费		586,424.31
折旧费	114,463.09	32,936.98
水电费	35,932.56	141,798.68
样板费	273,493.99	540,514.53
办公费及其他	1,088,546.33	825,319.68
设计及服务费	7,795,146.10	5,637,205.91
合计	32,729,606.44	19,642,205.84

46、财务费用

单位：元

项目

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	23,397,877.63	15,383,771.17
减：利息收入	2,216,251.71	2,629,762.43
汇兑损失
减：汇兑收益	241,377.77	830,283.23
手续费	464,374.04	367,720.98
合计	21,404,622.19	12,291,446.49

47、其他收益

单位：元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
政府补助	158,859.00	245,050.00
进项税加计抵减	25,836.20

48、投资收益

□适用√不适用

49、公允价值变动收益

□适用√不适用50、信用减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	358,523.87
应收账款坏账损失	7,796,536.39
合计	8,155,060.26

51、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□是√否

单位：元

项目

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失		-4,895,078.93
二、存货跌价损失	-704,441.30	-216,897.20
合计	-704,441.30	-5,111,976.13

52、资产处置收益

单位：元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
资产处置收益		-840.75

53、营业外收入

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
其他	861,305.91	37,683.71	861,305.91
合计	861,305.91	37,683.71	861,305.91

54、营业外支出

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠	200.00		200.00
非常损失		44.56
公益救济性捐赠	3,914.14		3,914.14
非流动资产毁损报废损失	120,396.80		120,396.80
其他	120,856.51	18,388.08	120,856.51
合计	245,367.45	18,432.64	245,367.45

55、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	1,861,466.44	11,034,765.82

递延所得税费用

递延所得税费用	-356,131.74	-2,250,187.81
合计	1,505,334.70	8,784,578.01

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目	本期发生额
利润总额	30,934,571.20
按法定/适用税率计算的所得税费用	7,733,642.80
子公司适用不同税率的影响	-88,123.32
调整以前期间所得税的影响	-964,163.66
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	477,952.15
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	44,459.04
研发费用加计扣除等的影响	-5,698,432.31
所得税费用	1,505,334.70

56、其他综合收益

详见附注38。

57、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	2,216,251.71	2,629,762.43
政府补助	1,384,950.66	245,050.00
收回的投标保证金以及收到的合同保证金	17,695,010.06	31,119,592.10
收到客户的货柜货款等其他现金	12,009,189.69	8,139,673.41
合计	33,305,402.12	42,134,077.94

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
付现管理及研发费用	26,943,000.51	22,383,290.65

付现销售费用

付现销售费用	53,555,895.66	48,637,912.53
合同以及投标保证金	26,227,299.10	31,628,916.09
购置货柜等其他支出	88,508,525.78	10,040,227.16
合计	195,234,721.05	112,690,346.43

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
可转换公司债券发行费用	7,741,029.00	0.00
合计	7,741,029.00

58、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	29,429,236.50	42,739,240.69
加：资产减值准备	-7,450,618.96	5,111,976.13
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	9,565,841.94	8,768,754.08
无形资产摊销	714,457.35	652,727.58
长期待摊费用摊销	8,761,737.04	6,889,773.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-120,396.80	840.75

财务费用（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）	23,397,877.63	15,383,771.17
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-374,481.95	-2,341,541.20
存货的减少（增加以“－”号填列）	27,435,964.24	-20,788,002.86
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-59,813,778.77	-137,736,076.28
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-1,143,689.40	-6,407,522.10
经营活动产生的现金流量净额	30,402,148.82	-87,726,059.01
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	107,298,900.12	78,554,414.05
减：现金的期初余额	78,554,414.05	202,477,110.45
现金及现金等价物净增加额	28,744,486.07	-123,922,696.40

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	107,298,900.12	78,554,414.05
其中：库存现金	130,245.84	286,344.24
可随时用于支付的银行存款	105,454,530.84	76,931,170.98
可随时用于支付的其他货币资金	1,714,123.44	1,336,898.83
三、期末现金及现金等价物余额	107,298,900.12	78,554,414.05

59、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用60、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	33,432,334.56	保证金
固定资产	110,847,511.86	抵押贷款
固定资产*2	33,069,302.25	售后回租资产
合计	177,349,148.67	--

其他说明：

截至2019年

月

日止，本公司及子公司用于借款抵押的资产情况如下：

抵押权人	借款金额（万元）	抵押物名称	抵押权证号	质押/抵押合同	备注
中国工商银行东莞长安支行	14,272.00	房产：
		保利世界贸易中心办公楼1栋1层101号房	粤（2016）广州市不动产权第03010358号	2016年长（抵）字第0051号《最高额抵押合同》
		保利世界贸易中心办公楼1栋2层201号房	粤（2016）广州市不动产权第03010359号
		保利世界贸易中心办公楼1栋3层301号房	粤（2016）广州市不动产权第03010360号
中信银行股份有限公司东莞分行	5,699.00	房产：东莞市长安镇建安路367号宿舍楼	粤房地权证莞字第1400795787号	2017信莞银最抵字第17X02105号、2015信莞银最抵字第15X10309号
合计	19,971.00

61、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	7,110,116.56
其中：美元	400,097.71	6.9762	2,791,151.34
欧元	136,923.16	7.8155	1,070,123.14
港币	3,356,443.14	0.8958	3,006,634.64
日本	3,780,790.00	0.064	242,153.06
英镑	3.52	9.1501	32.21
澳元	4.54	4.8843	22.17

应收账款

应收账款	--	--	2,949,816.75
其中：美元	422,701.30	6.9762	2,948,837.92
欧元
港币	1,092.71	0.8958	978.83
应付账款			693,512.15
其中：港币	774,199.19	0.8958	693,512.15
预付账款			7,553,337.09
其中：港币	8,432,134.11	0.8958	7,553,337.09
其他应收款			1,390,817.36
其中：港币	1,552,632.75	0.8958	1,390,817.36
其他应付款			340,800.23
其中：港币	380,450.81	0.8958	340,800.23
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√适用□不适用香港必和基本情况如下：

公司名称	香港必和有限公司
公司编号	1798183
注册地址	香港北角道10号亚太商业中心10楼1002室
主营业务	批发、零售及贸易，均为香港必和组织章程大纲所允许经营之业务，香港必和有权从事该类活动
法定股本	法定股本为390万元港币
已发行及已缴足股本	390万元港币
成立日期	2012年9月10日
公司状态	存续
记账本位币	港币
记账依据	香港必和注册地在香港，当地流通货币为港币，其他币种根据当日银行汇率换算

62、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

?适用√不适用

63、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元

种类

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
东莞市工业和信息化局	350,600.00	财务费用	350,600.00
东莞市科学技术局倍增计划专项资金	268,897.28	财务费用	268,897.28
东莞市科学技术局科技金融发展资助项目	606,594.38	财务费用	606,594.38
增值税税收奖励	149,700.00	其他收益	149,700.00
失业维稳补贴	9,159.00	其他收益	9,159.00

（2）政府补助退回情况

□适用√不适用

64、其他□适用√不适用

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□是√否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是√否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

公司控股子公司广州超琦电子商务有限公司以自有资金出资

万元港币在香港设立全资子公司超琦（香港）国际贸易有限公司，具体内容详见公司于2019年

月

日刊载在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网的相关公告（公告编号：

2019-001）。根据企业会计准则的相关规定，本报告期合并财务报表的合并范围增加香港超琦。

6、其他

□适用√不适用

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
香港必和	香港	香港	商品流通业	100.00%		投资设立
万里马科技	广州	广州	批发零售	100.00%		投资设立
CoomeCompanyLimited	英属维尔京群岛	英属维尔京群岛	COOME/酷蔓相关商标的注册人		100.00%	同一控制下企业合并
AlphaUniversalLimited	英属维尔京群岛	英属维尔京群岛	SaintJack相关商标的注册人		100.00%	同一控制下企业合并
超琦电商	广州	广州	电子商务	51.00%		收购及增资
上海悦跑	上海	上海	电子商务		51.00%	收购
香港超琦	香港	香港	电子商务		51.00%	新设

（2）重要的非全资子公司

单位：元

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
超琦电商	49.00%	5,430,429.41		34,482,701.05

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

子公司名

称

子公司名称

期末余额

期初余额

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

超琦电商

73,039,383.72

3,164,691.39

76,204,075.11

5,831,215.82

5,831,215.82

64,158,147.23

1,144,887.44

65,303,034.67

6,012,684.39

6,012,684.39

单位：元

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
超琦电商	65,296,966.17	11,082,509.01		-32,741,122.43	46,046,402.42	10,085,672.61		-4,412,021.23

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营安排或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十、与金融工具相关的风险本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司内审部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过内审部经理递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

（一）信用风险信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

（二）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款、长期应付款以及应付债券。

于2019年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少或增加233,979.03元（2018年12月31日：172,084.39元）。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。

（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于本期及上期，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

项目

项目	期末余额			上年年末余额
	美元	其他外币	合计	美元	其他外币	合计
货币资金	2,791,151.34	4,318,965.22	7,110,116.56	6,036,764.48	3,224,811.48	9,261,575.96
应收账款	2,948,837.92	978.83	2,949,816.75	3,082.54		3,082.54
预付账款		7,553,337.09	7,553,337.09		3,779,400.06	3,779,400.06
其他应收款		1,390,817.36	1,390,817.36		657,831.36	657,831.36
外币金融资产小计	5,739,989.26	13,264,098.50	19,004,087.76	6,039,847.02	7,662,042.90	13,701,889.92
应付账款		693,512.15	693,512.15		640,456.47	640,456.47
其他应付款		340,800.23	340,800.23		189,652.49	189,652.49
外币金融负债小计		1,034,312.38	1,034,312.38		830,108.96	830,108.96

净额

净额

5,739,989.26

12,229,786.12

17,969,775.38

6,039,847.02

6,831,933.94

12,871,780.96

于2019年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值1%，则公司将增加或减少净利润8,227.99元（2018年12月31日：8,001.89元）。管理层认为1%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。

（三）流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目	期末余额
	6个月以内	6个月至1年	1至2年	2至3年	3年以上	合计
短期借款	86,000,000.00	159,590,000.00				245,590,000.00
应付账款	120,811,798.26		7,321,359.25	448,186.67	30,259.68	128,611,603.86
其他应付款	7,179,928.12		343,511.07	18,350.59	169,457.49	7,711,247.27
长期借款	2,700,000.00	2,700,000.00	2,328,900.00			7,728,900.00
合计	216,691,726.38	162,290,000.00	9,993,770.32	466,537.26	199,717.17	389,641,751.13

项目	上年年末余额
	6个月以内	6个月至1年	1至2年	2至3年	3年以上	合计
短期借款	106,000,000.00	202,844,156.34				308,844,156.34
应付账款	131,052,615.93		548,841.39	88,051.61	30,421.98	131,719,930.91
其他应付款	7,460,997.79		1,716,927.96	423,089.39	1,996,081.45	11,597,096.59
长期借款	2,700,000.00	2,700,000.00	5,400,000.00	2,328,900.00		13,128,900.00
合计	247,213,613.72	205,544,156.34	7,665,769.35	2,840,041.00	2,026,503.43	465,290,083.84

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（一）交易性金融资产		80,000,000.00		80,000,000.00
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的		80,000,000.00		80,000,000.00

金融资产

金融资产
持续以公允价值计量的资产总额		80,000,000.00		80,000,000.00
二、非持续的公允价值计量	--	--	--	--

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。本公司持有的一年期保本浮动收益的理财产品的公允价值是采用保本金额计算的未来现金流量折现的方法来确定。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

□适用√不适用

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

□适用√不适用

4、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
林大泉	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞
林大伟	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞
蔡彩丽	公司控股股东、实际控制人林大耀配偶
陈伟民	公司控股股东、实际控制人林彩虹配偶
林大鸿	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞
林柳如	公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的同胞

敬商物业

敬商物业	公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民持股51%，公司控股股东、实际控制人之兄弟林大鸿之子林诗彬持股49%的公司
建浮国际	公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民持股33%且实施重大影响的公司
芜湖明宏	公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈伟民担任董事的公司
海林节能	公司董事会秘书、副总经理黄晓亮曾担任董事的公司

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

□适用√不适用

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

□适用√不适用

（3）关联租赁情况

□适用√不适用

（4）关联担保情况本公司作为被担保方

单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
林大耀	10,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否
蔡彩丽	10,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否
林彩虹	10,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否
陈伟民	10,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否
林大耀	10,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否
蔡彩丽	10,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否
林彩虹	10,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否
陈伟民	10,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否
林大耀	5,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否
蔡彩丽	5,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否
林彩虹	5,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否

陈伟民

陈伟民	5,000,000.00	2019年01月15日	2020年01月15日	否
林大耀	5,000,000.00	2019年01月31日	2020年01月21日	否
蔡彩丽	5,000,000.00	2019年01月31日	2020年01月21日	否
林彩虹	5,000,000.00	2019年01月31日	2020年01月21日	否
陈伟民	5,000,000.00	2019年01月31日	2020年01月21日	否
林大耀	3,870,000.00	2019年03月20日	2020年03月20日	否
蔡彩丽	3,870,000.00	2019年03月20日	2020年03月20日	否
林彩虹	3,870,000.00	2019年03月20日	2020年03月20日	否
陈伟民	3,870,000.00	2019年03月20日	2020年03月20日	否
林大耀	16,130,000.00	2019年03月20日	2020年03月20日	否
蔡彩丽	16,130,000.00	2019年03月20日	2020年03月20日	否
林彩虹	16,130,000.00	2019年03月20日	2020年03月20日	否
陈伟民	16,130,000.00	2019年03月20日	2020年03月20日	否
林大耀	9,800,000.00	2019年09月01日	2020年08月27日	否
蔡彩丽	9,800,000.00	2019年09月01日	2020年08月27日	否
林彩虹	9,800,000.00	2019年09月01日	2020年08月27日	否
陈伟民	9,800,000.00	2019年09月01日	2020年08月27日	否
林大耀	10,000,000.00	2019年09月24日	2020年09月23日	否
蔡彩丽	10,000,000.00	2019年09月24日	2020年09月23日	否
林彩虹	10,000,000.00	2019年09月24日	2020年09月23日	否
陈伟民	10,000,000.00	2019年09月24日	2020年09月23日	否
林大耀	7,430,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
蔡彩丽	7,430,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
林彩虹	7,430,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
陈伟民	7,430,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
林大耀	1,580,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
蔡彩丽	1,580,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
林彩虹	1,580,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
陈伟民	1,580,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
林大耀	5,990,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
蔡彩丽	5,990,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
林彩虹	5,990,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
陈伟民	5,990,000.00	2019年11月18日	2020年11月11日	否
林大耀	30,000,000.00	2019年12月09日	2020年12月09日	否

蔡彩丽

蔡彩丽	30,000,000.00	2019年12月09日	2020年12月09日	否
林彩虹	30,000,000.00	2019年12月09日	2020年12月09日	否
陈伟民	30,000,000.00	2019年12月09日	2020年12月09日	否
林大耀	9,500,000.00	2019年12月23日	2020年12月16日	否
蔡彩丽	9,500,000.00	2019年12月23日	2020年12月16日	否
林彩虹	9,500,000.00	2019年12月23日	2020年12月16日	否
陈伟民	9,500,000.00	2019年12月23日	2020年12月16日	否
林大耀	30,000,000.00	2019年12月23日	2020年12月18日	否
蔡彩丽	30,000,000.00	2019年12月23日	2020年12月18日	否
林彩虹	30,000,000.00	2019年12月23日	2020年12月18日	否
陈伟民	30,000,000.00	2019年12月23日	2020年12月18日	否
林大耀	15,828,900.00	2018年05月30日	2021年05月10日	否

（5）关联方资金拆借

□适用√不适用

（6）关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

（7）关键管理人员报酬

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	2,159,125.77	2,119,593.96

（8）其他关联交易

□适用√不适用

6、关联方应收应付款项

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十三、股份支付

□适用√不适用

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

□适用√不适用

2、或有事项

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他□适用√不适用

十五、资产负债表日后事项

□适用√不适用

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

□适用√不适用

2、债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他□适用√不适用

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元

类别

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
其中：
按组合计提坏账准备的应收账款	453,324,239.51	100.00%	6,810,325.21	1.50%	446,513,914.30	477,331,560.71	100.00%	15,756,699.56	3.30%	461,574,861.15
其中：
组合1：关联方组合	25,841,706.34				25,841,706.34
组合2：低信用风险组合（军方、警方、政府职能部门、在国务院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司等	325,317,833.13	71.76%			325,317,833.13

高信用水平单位应收款项组合）

高信用水平单位应收款项组合）
组合3：账龄分析法组合	102,164,700.04	22.54%	6,810,325.21	6.67%	95,354,374.83
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款						477,331,560.71	100.00%	15,756,699.56	3.30%	461,574,861.15
合计	453,324,239.51	100.00%	6,810,325.21		446,513,914.30	477,331,560.71	100.00%	15,756,699.56	3.30%	461,574,861.15

按组合计提坏账准备：

单位：元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	68,098,747.87	2,042,962.44	3.00%
1至2年	29,185,874.84	2,918,587.48	10.00%
2至3年	3,453,494.92	690,698.98	20.00%
3至4年	383,580.15	115,074.05	30.00%
4至5年	1,043,002.26	1,043,002.26	100.00%
合计	102,164,700.04	6,810,325.21	--

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□适用√不适用按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	378,691,633.93
1至2年	68,401,577.94
2至3年	4,413,344.00
3年以上	1,817,683.64
3至4年	774,681.38
4至5年	1,043,002.26
合计	453,324,239.51

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
组合1：关联方组合
组合2：低信用风险组合（军方、警方、政府职能部门、在国务院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司等高信用水平单位应收款项组合）	11,512,188.27		11,512,188.27
组合3：账龄分析法组合	4,244,511.29	2,793,990.98		228,177.06		6,810,325.21
合计	15,756,699.56	2,793,990.98	11,512,188.27	228,177.06		6,810,325.21

本期计提坏账准备金额2,793,990.98元；本期收回或转回坏账准备金额11,512,188.27元。

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	228,177.06

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

单位名称	应收账款期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
第1名客户	143,903,140.93	31.74%
第2名客户	33,171,842.45	7.32%
第3名客户	21,742,021.74	4.80%
第4名客户	18,939,644.91	4.18%
第5名客户	14,062,928.23	3.10%
合计	231,819,578.26	51.14%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

本期无

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额本期无

2、其他应收款

单位：元

项目

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	36,280,185.74	25,165,606.46
合计	36,280,185.74	25,165,606.46

（1）应收利息1）应收利息分类

□适用√不适用2）重要逾期利息□适用√不适用3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

（2）应收股利1）应收股利分类□适用√不适用2）重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用3）坏账准备计提情况

□适用√不适用

（3）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
合同保证金	11,458,109.20	9,835,708.30
团购保证金	21,064,645.06	12,998,486.98
员工借支	1,024,140.91	398,598.88
其他	3,014,385.18	2,679,803.05
合计	36,561,280.35	25,912,597.21

2）坏账准备计提情况

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	746,990.75			746,990.75
2019年1月1日余额在本期	——	——	——	——
本期转回	465,896.14			465,896.14
2019年12月31日余额	281,094.61			281,094.61

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用√不适用按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	36,499,540.95
1至2年	30,009.40
2至3年	31,730.00
合计	36,561,280.35

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
组合1：关联方组合
组合2：低信用风险组合（军方、警方、政府职能部门、在国务院国有资产监督管理委员会公布的央企名录中的央企及下属子公司等高信用水平单位应收款项组合）	385,971.28		385,971.28
组合3：账龄分析法组合	361,019.47		79,924.86			281,094.61
合计	746,990.75		465,896.14			281,094.61

4）本期实际核销的其他应收款情况

本期无实际核销的其他应收款项情况。5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
第1名客户	其他押金	5,000,000.00	1年以内	13.68%
第2名客户	团购投标保证金及团购质量保证金	4,550,000.00	1年以内	12.44%
第3名客户	团购履约保证金	3,142,785.00	1年以内	8.60%
第4名客户	团购投标保证金及其他押金	1,745,952.48	1年以内	4.78%
第5名客户	团购投标保证金	1,556,743.00	1年以内	4.26%
合计	--	15,995,480.48	--	43.75%

6）涉及政府补助的应收款项

本期无

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

本期无

8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

本期无

3、长期股权投资

单位：元

项目

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	92,592,465.00		92,592,465.00	92,592,465.00		92,592,465.00
合计	92,592,465.00		92,592,465.00	92,592,465.00		92,592,465.00

（1）对子公司投资

单位：元

被投资单位	期初余额(账面价值)	本期增减变动				期末余额(账面价值)	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
香港必和	3,136,065.00					3,136,065.00
万里马科技	1,000,000.00					1,000,000.00
广州超琦	88,456,400.00					88,456,400.00
合计	92,592,465.00					92,592,465.00

（2）对联营、合营企业投资

本期无

（3）其他说明

本期无

4、营业收入和营业成本

单位：元

项目

本期发生额

上期发生额

收入

	收入	成本	收入	成本
主营业务	609,322,976.25	435,403,096.84	644,583,316.22	443,406,642.94
其他业务	1,121,160.75	353,881.85	4,836,845.34	3,852,147.95
合计	610,444,137.00	435,756,978.69	649,420,161.56	447,258,790.89

是否已执行新收入准则

□是√否

5、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品收益

6、其他

本期无

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元

项目	金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,384,950.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	615,938.46
减：所得税影响额	500,130.70
少数股东权益影响额	-11,254.25
合计	1,512,012.67	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润

加权平均净资产收益率

每股收益

基本每股收益（元/股）

		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	4.67%	0.0769	0.0805
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	4.37%	0.0721	0.0757

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

本期无

4、其他

□适用√不适用

第十三节备查文件目录

一、载有法定代表人签名的2019年度报告文本；

二、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表文本；

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

五、其他相关资料。以上备查文件的备置地点：公司证券法务部办公室。