证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2024-019
广东万里马实业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。具体修订内容如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第44条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会； (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)过半数独立董事提议时； (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 |
| 第48条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 股东大会的书面反馈意见。 …… | 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | |
| 第73条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第86条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应将前述资料公告。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应将前述资料公告。 非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持股3%以上的股东书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名，提交股东大会选举，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 |
| 第104条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第110条 | 担任独立董事应当符合以下基本条件： (一)根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验； | 担任独立董事应当符合以下基本条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； |
(五)符合公司章程关于董事任职的条件。
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
| 第111条 | 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 | 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第116 | 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权： | 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权： |
| 条 | (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 | (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第117条 | 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司现金分红政策的制定、调整决程序执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (七)重大资产重组方案、股权激励计划； (八)公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 | 删除 |
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，且需工商部门核准，最终以工商部门核准登记为准。同时，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续。特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2024年4月26日
| 无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 第118条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： …… (二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 …… | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： …… (二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 …… |
| 第119条 | 经股东大会批准，公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 经股东大会批准，公司董事会应设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第136条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第143条 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。其中独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第144条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |