广东万里马实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二四年四月
第一章 总 则第1条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第2条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。第3条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生
的全体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员构成第4条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多
数。第5条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、提名委员会或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第6条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会全体委
员过半数选举产生。第7条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动失去，并由董事会根据上述第4条至第6条规
定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连
续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议
题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 职责权限第8条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(1) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(2) 研究和审查董事、高级管理人员考核的薪酬政策与方案；
(3) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(4) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(5) 董事会授权的其他事宜。
第9条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
(1) 董事、高级管理人员的薪酬；
(2) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(3) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(4) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第10条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事
会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；本公司高级管理人员的薪酬计划，需报经董事会批准。第11条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序第12条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(1) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(2) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(3) 提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(4) 提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
(5) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。第13条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(1) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
(2) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
(3) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第14条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开三天前以专人
送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第15条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬
与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。第16条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考核
委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第17条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。第18条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。第19条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第20条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存
期限十年。第21条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。第22条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。第23条 薪酬与考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委
员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申
请回避：
(1) 委员本人被建议考核的；
(2) 委员的近亲属被建议考核的；
(3) 其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
第24条 出现上述情况的，薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避表决制度，
具体回避和表决程序如下：
(1) 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求
其回避；
(2) 当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；
(3) 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
(4) 如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议
事项通过决议的，薪酬与考核委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。第25条 薪酬与考核委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事
应当回避。
第六章 附 则第26条 本工作细则自董事会通过之日起实施。第27条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第28条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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二〇二四年四月