海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司
2023年度跟踪报告
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：万里马 |
| 保荐代表人姓名：方军 | 联系电话：0755-25869808 |
| 保荐代表人姓名：谭璐璐 | 联系电话：0755-25860752 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，通过审阅会议文件了解公司股东大会召开情况 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，通过审阅会议文件了解公司董事会召开情况 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，通过审阅会议文件了解公司监事会召开情况 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、2023年度业绩虽同比有所上升，但仍处于亏损状态 公司2023年度业绩亏损的主要原因如下：报告期内，公司所处皮具行业竞争剧烈，线下渠道业务整体 |
| 处于收缩状态。虽然团购渠道业务较去年同期有所增长，由于团购业务规模未达预期，固定成本支出仍然较大，毛利率水平较低。虽电商渠道较去年同期有所增长，但因毛利水平不高，营销费用投入较高，整体还处于亏损状态。公司通过深耕团购业务、降本增效、优化整合内部资源，营业收入同比增长，亏损同比大幅减少。 2、可转债募投项目效益未达预期、定向增发募投项目延期 公司公开发行可转换公司债券募投项目中的“智能制造升级建设项目”因为产能利用率不足及产线调试磨合期较长，导致项目亏损，预计效益暂时未达到预期。 公司向特定对象发行股票募投项目因受经营环境影响，订单不及预期。为确保募集资金投入的安全性、有效性，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，放缓了固定资产投资进度，故项目实际投资进度较原计划有所延后。为确保公司募投项目整体质量和提升募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，公司根据当前募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定将项目的建设期延长。 | |
| 6、发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 9次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 3次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 1、海通证券关于万里马2022年度跟踪报告； 2、海通证券关于公司2023年半年度跟踪报告； 3、海通证券关于万里马2023年度培训情况报告 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月29日 |
| （3）培训的主要内容 | 结合法律法规的相关条款和实际运作中的案例，重点讲解了募集资金使用、减持新规、信息披露相关要求；董监高、控股股东和实际控制人的行为规范；公司内部控制和涉及财务资助、提供担保等其他重大事项 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 一、首发相关承诺 | ||
| 公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权关于股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林大权、林彩虹关于股份减持意向承诺 | 是 | 不适用 |
| 万里马关于分红承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林大权、林彩虹关于分红承诺 | 是 | 不适用 |
| 陈泳源、林彩虹、林大权、林大耀、林大洲关于有关消除或避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 林彩虹、林大权、林大耀、林大洲关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 林彩虹、林大权、林大耀、林大洲关于诺如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 万里马摊薄即期回报及措施相关的承诺 | 是 | 不适用 |
| 董小麟、万里马、黄晓亮、林彩虹、林大权、林大耀、林大洲、林炎辉、刘国臻、欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新、王涛、严申辉关于未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 董小麟、黄晓亮、林大权、林大耀、林大洲、刘国臻、欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新关于发行人填补回报措施能够切实履行的承诺 | 是 | 不适用 |
| 万里马关于发行申请文件电子文件与书面文件一致相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 董小麟、黄晓亮、林大权、林大耀、林大洲、林炎辉、刘国臻、欧映虹、沈亦民、施立斌、王建新、王涛、严申辉关于如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 林彩虹、林大权、林大耀、林大洲关于公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失、回购相关的承诺 | 是 | 不适用 |
| 苏继祥于2023年12月11日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，增持金额合计不低于100万元。本次增持不设置固定价格、价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划 | 是 | 不适用 |
| 二、公开发行可转换公司债相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林彩虹、林大权关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林大权、王建新、欧映红、刘国臻、董小麟、王鹤亭、严申辉、林炎辉、沈亦民、黄晓亮、施立斌关于募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的承诺 | 是 | 不适用 |
| 三、向特定对象发行股票相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林彩虹、林大权关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 林大耀、林大洲、林大权、王建新、欧映红、刘国臻、董小麟、沈亦民、施立斌关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 向特定对象发行股票股东关于所持股份的限售期承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 不适用 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司2023年度跟踪报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 方 军 | 谭璐璐 |
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日