关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 220 号
无锡路通视信网络股份有限公司董事会：
5月7日晚间，你公司披露公告称，公司控股股东永新县泽弘企业管理有限公司（以下简称“永新泽弘”）及实际控制人贾清与宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下简称“华晟云城”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，永新泽弘及贾清拟向华晟云城转让其持有的公司12.55%的股份，股份交割完成后，贾清将所持剩余股份（占公司总股本的6.28%）的表决权不可撤销地委托给华晟云城。交易完成后，公司控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹。若上市公司2021年或2022年既有业务经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元的，华晟云城有权单方解除协议并要求永新泽弘与贾清返还款项。同时，永新泽弘拟豁免其在公司IPO时做出的部分承诺。我部对此表示关注，请你公司及相关方核实并说明以下事项：
1. 公告显示，本次控制权变更涉及表决权委托的安排，表决权委托直至贾清不再持有相关股份。请明确表决权委托期限、表决权委托所涉股份的后续转让安排，并说明公司控制权是否稳定。请律师核查并发表意见。
2. 公告显示，华晟云城有权向上市公司董事会提名五名董事，且
华晟云城提名当选的董事在上市公司董事会中应占全部席位。请根据《公司法》及公司章程说明其他股东是否有提名董事的权利，上述协议安排是否违反《公司法》及公司章程的规定，是否损害公司或者其他股东的利益，上述条件未达成的情况下双方具体的违约责任，是否影响本次股权转让的推进。请律师核查并发表意见。
3. 公告显示，本次交易总价为4.33亿元，折合每股价格为17.26
元。本次股份转让价格相比公告披露日收盘价溢价超过106%。协议
约定，若上市公司2021年或2022年既有业务经审计的净利润为负且
营业收入低于1亿元的，华晟云城有权单方解除协议并要求永新泽弘
与贾清返还款项。请补充说明：（1）本次协议转让价格的定价依据；
（2）请明确出让方未完成业绩承诺时，交易双方对已转让的公司股权
的安排；（3）请结合交易双方对公司董事会及管理层的安排说明出让
方是否继续参与公司治理或经营管理，上述业绩承诺安排的合理性，
是否存在潜在的合同纠纷，对公司控制权稳定的影响，并充分提示相
关风险；（4）交易双方是否存在潜在协议或安排，是否存在股份代持
的情况，是否存在损害上市公司利益的情形。请律师核查并发表意见。
4. 公告显示，股份转让价款来源于自有及/或自筹资金。请补充
说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司
及其关联方资金用于本次认购等情形；如存在外部融资，请列示资金
融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
5. 请补充华晟云城穿透后的股权结构中各有限合伙企业的具体
情况，包括有限合伙人的情况、具体合伙协议、执行合伙人及有限合
伙人的权利义务约定等，并说明是否影响对公司实际控制人的认定。
6. 请结合华晟云城及林竹所持其他公司的产业背景、主营业务及经营状况，补充说明华晟云城及林竹所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如有，请说明避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排，并充分提示相关风险。
7. 你公司曾于2020年11月10日披露公告称，永新泽弘和贾清拟向徐州润汇企业管理中心（有限合伙）转让其持有的全部股份，交易完成后公司控制权将发生变更。相关交易于2020年12月31日终止。请结合公司短期内两次筹划控制权变更、前次控制权变更失败的情况及本次控制权变更尚需履行的程序与满足的条件等，充分提示控制权变更的不确定性。
8. 公告显示，永新泽弘拟豁免其在公司IPO时做出的承诺，即“本企业所持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本企业持有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的25%”。华晟云城收购上市公司控制权后，有望实现“1+1>2”的协同效应，从而增强上市公司持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。请补充说明华晟云城及林竹未来12个月内对公司业务整合的计划，提高上市公司盈利能力的具体内容及发展规划，是否已就增强公司盈利能力制定明确、具体、可实现的交易安排，如否，请结合前述问题说明永新泽弘的股份减持承诺豁免事项是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条
的相关规定。请律师核查并发表意见。
9.请你公司说明本次控制权变更事项的筹划过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
10.请结合前述问题的回复，充分提示本次交易的风险及不确定性。
11. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2021年5月10日