无锡路通视信网络股份有限公司
详式权益变动报告书
| 上市公司： | 无锡路通视信网络股份有限公司 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 路通视信 |
| 股票代码： | 300555 |
| 信息披露义务人： | 宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司 |
| 住所： | 浙江省余姚市凤山街道站南路369号1号楼 |
| 通讯地址： | 浙江省余姚市凤山街道站南路369号1号楼 |
| 股份权益变动性质： | 增加（协议受让、表决权委托） |
签署日期：二〇二一年五月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在路通视信中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在路通视信拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动目的 ...... 9
一、本次权益变动的目的 ...... 9
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 9
三、本次权益变动信息披露义务人的决策及审批程序 ...... 9
第三节 权益变动方式 ...... 10
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ...... 10
二、本次权益变动方式 ...... 10
三、《股份转让协议》的主要内容 ...... 10
四、《表决权委托协议》的主要内容 ...... 22
五、目标股份权利限制情况 ...... 24
第四节 资金来源 ...... 25
一、本次交易资金总额 ...... 25
二、本次权益变动的资金来源 ...... 25
三、资金支付方式 ...... 25
第五节 后续计划 ...... 26
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 26
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 26
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...... 26
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 26
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 27
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 27
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 28
一、对上市公司独立性的影响 ...... 28
二、同业竞争情况及相关解决措施 ...... 28
三、关联交易情况及相关解决措施 ...... 29
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 30
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 30
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 ...... 30
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 31
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 31
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 31
第九节 信息披露义务人控股股东的财务资料 ...... 32
一、资产负债表 ...... 32
二、利润表 ...... 33
三、现金流量表 ...... 34
第十节 其他重要事项 ...... 35
信息披露义务人及法定代表人声明 ...... 36
备查文件 ...... 37
一、备查文件 ...... 37
二、备查文件的备置地点 ...... 37
附表 ...... 39
释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本报告书 | 指 | 《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司/目标公司/路通视信 | 指 | 无锡路通视信网络股份有限公司，一家在深圳证券交易所创业板上市的公众公司，证券代码：300555 |
| 上市公司及其子公司 | 指 | 无锡路通视信网络股份有限公司、无锡路通网络技术有限公司、无锡路通智能科技有限公司、江苏路通物联科技有限公司 |
| 信息披露义务人/华晟云城/受让方/受托方 | 指 | 宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司 |
| 永新泽弘 | 指 | 永新县泽弘企业管理有限公司 |
| 转让方 | 指 | 贾清及永新泽弘 |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 华晟云城与贾清、永新泽弘于2021年2月8日签署的《股份转让框架协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 华晟云城与贾清、永新泽弘于2021年5月6日签署的《关于无锡路通视信网络股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 贾清和华晟云城于2021年5月6日签署的《表决权委托协议》 |
| 标的股份 | 指 | 转让方合计持有的上市公司25,101,283股股份（占截至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的12.55%） |
| 本次股份转让 | 指 | 转让方将标的股份按照《股份转让协议》约定的条件转让给华晟云城 |
| 本次表决权委托 | 指 | 贾清将所持上市公司12,550,600股股份的表决权委托给华晟云城 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 本次股份转让和本次表决权委托 |
| 路通物联 | 指 | 江苏路通物联科技有限公司 |
| 路通智能 | 指 | 无锡路通智能科技有限公司 |
| 华晟科技 | 指 | 华晟科技（广州）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| LPR | 指 | 《股份转让协议》签署日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司 |
| 住所 | 浙江省余姚市凤山街道站南路369号1号楼（自主申报） |
| 法定代表人 | 林竹 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330281MA2AJDQ040 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 智慧城市运营系统技术研发；智慧城市空间实验室运营；智慧城市空间规划设计、咨询；计算机软件、信息系统软件开发及销售；信息技术开发、转让、孵化、咨询、服务；企业管理咨询；企业营销策划；广告设计、制作、发布；会议、展览服务；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询、技术服务；互联网信息技术服务；房地产开发经营；房屋租赁；物业服务；项目建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2018年4月25日至2038年4月24日 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市余姚市凤山街道河姆渡创新产业园1号楼 |
| 联系电话 | 0574-62881888 |
（二）信息披露义务人产权及控制关系
1、信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：
华晟科技持有华晟云城60%的股权，系华晟云城的控股股东；林竹通过对天津文晟国联资产管理合伙企业（有限合伙）、粤晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）、广晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）的控制，进而控制广州文晟创业投资管理有限公司（以下简称“文晟创业”），又通过对文晟创业及广州文晟科技有限公司的控制，进而控制华晟科技，为华晟云城的实际控制人。
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
林竹
天津文晟国联资产管理
合伙企业（有限合伙）
粤晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）
广晟资本管理（广州）合伙企业（有限合伙）广州文晟创业投资管理
有限公司
广州文晟创新科技
合伙企业（有限合伙）
广州文晟科技有限公司
文晟科技发展有限公司
（香港）
横琴华夏晟诚资产管理
合伙企业（有限合伙）
华晟科技（广州）
有限公司
宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
华元城市运营管理
（横琴）股份有限公司
横琴华夏晟睿资产管理
合伙企业（有限合伙）
华晟基金管理（深圳）
有限公司
天津文晟国联资产管理
合伙企业（有限合伙）
实际控制人
最终受益人
执行事务合
伙人执行事务合伙人
1.0%
执行事务合伙人
94.0%
94.0%
执行事务合伙人
1.0%
98.0%98.0%
60.0%20.0%20.0%
1.0%
执行事务合伙人
1.0%
有限合伙人
99.0%
100.0%
49.5%49.5%
60.0%
40.0%
51.0%
30.0%
执行事务合伙人
5.0%
25.0%
执行事务合伙人
5.0%
公司名称
| 公司名称 | 华晟科技（广州）有限公司 |
| 住所 | 广州高新技术产业开发区联和街道科学大道247号总部经济区A7栋10层（自主申报） |
| 法定代表人 | 林竹 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AYU1A0R |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 固定电信服务；移动电信服务；电信呼叫服务；计算机硬件的研究、开发；机器人的技术研究、技术开发；计算机技术开发、技术服务；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；信息技术咨询服务；通信技术研究开发、技术服务；技术服务（不含许可审批项目）；软件技术推广服务；软件服务；软件零售；计算机网络系统工程服务；数据处理和存储服务；软件开发；接受委托从事劳务外包服务；移动电信业务代理服务；市场营销策划服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；广告业；企业管理咨询服务；商务咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；网络信息技术推广服务 |
| 营业期限 | 2018年7月9日至无固定期限 |
华晟科技的股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州文晟创新科技合伙企业（有限合伙） | 14,850 | 49.50% |
| 2 | 横琴华夏晟诚资产管理合伙企业（有限合伙） | 14,850 | 49.50% |
| 3 | 广州文晟创业投资管理有限公司 | 300 | 1.00% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | |
（2）信息披露义务人实际控制人的基本情况
华晟云城的实际控制人为林竹。简介如下：林竹，男，1967年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2015年10月至今，林竹担任华晟基金管理（深圳）有限公司董事长兼总经理；2018年7月至今，林竹担任华晟科技执行董事兼总经理。
（三）信息披露义务人控股股东最近三年简要财务状况
华晟云城2018-2020年未实际开展业务，其控股股东华晟科技2019、2020年度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 42,904.08 | 650.05 |
| 净资产 | 2,137.15 | 299.99 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产负债率 | 95.02% | 53.85% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 37.74 | 0.00 |
| 净利润 | -1,237.84 | -0.01 |
| 销售净利率 | -3280.28% | - |
| 净资产收益率 | -57.92% | 0.00% |
注：1、华晟科技成立于2018年7月9日，当年未实际开展业务；2019、2020年财务数据已经审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；销售净利率=净利润/营业收入*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。
（四）信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 曾用名 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 林 竹 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 广州 | 无 | 无 |
| 王 迪 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
华晟云城通过本次交易，持有上市公司12.55%的股份与18.83%股份对应的表决权，获得上市公司控制权，旨在依托路通视信的产品技术优势，同时与华晟云城业务定位具有契合性，有望实现“1+1> 2”的协同效应，促进上市公司原有业务发展，增强上市公司持续盈利能力，帮助上市公司提升盈利能力，为全体股东带来良好回报。本次权益变动不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，华晟云城在未来12个月内无减少上市公司股份的具体计划，但不排除继续增持上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策及审批程序
信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
1、2021年5月6日，华晟云城内部审议通过了有关本次交易的相关事项；
2、2021年5月6日，华晟云城与永新泽弘、贾清签署了《宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司与贾清、永新县泽弘企业管理有限公司关于无锡路通视信网络股份有限公司之股份转让协议》，华晟云城与贾清签署了《表决权委托协议》。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、上市公司召开股东大会，豁免转让方于首发上市时自愿作出的股份限售承诺；
2、获得深圳证券交易所合规性确认。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司25,101,283股股份（占上市公司截至本报告书签署日总股本的12.55%），并接受12,550,600股股份（占上市公司截至本报告书签署日总股本的6.28%）的表决权委托，合计持有
18.83%股份对应的表决权，获得上市公司控制权。
二、本次权益变动方式
2021年5月6日，华晟云城与永新泽弘、贾清签署了《宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司与贾清、永新县泽弘企业管理有限公司关于无锡路通视信网络股份有限公司之股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定贾清、永新泽弘将其所合计持路通视信25,101,283股股份（占上市公司截至本报告书签署日总股本的12.55%）转让给华晟云城，贾清将所持上市公司12,550,600股股份（占上市公司截至本报告书签署日总股本的6.28%）的表决权委托给华晟云城。本次权益变动完成后，贾清、永新泽弘与华晟云城及其相关方构成一致行动关系。
本次权益变动前，华晟云城未持有路通视信股份；永新泽弘直接持有路通视信20,917,750股股份，占路通视信总股本的10.46%；贾清直接持有路通视信16,734,133股股份，占路通视信总股本的8.37%，永新泽弘、贾清属于一致行动人，二者合计持有路通视信37,651,883股股份，占路通视信总股本的18.83%，除此之外，二者无其余直接或间接持有的路通视信股份。
本次权益变动完成后，华晟云城将持有路通视信25,101,283股股份，占路通视信总股本的12.55%，并合计持有37,651,883股股份对应的表决权，占路通视信总股本的18.83%，成为路通视信的控股股东，具体如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 贾清 | 16,734,133 | 8.37 | 8.37 | 12,550,600 | 6.28 | 0.00 |
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 永新泽弘 | 20,917,750 | 10.46 | 10.46 | 0 | 0.00 | 0.00 |
| 贾清与永新泽弘合计 | 37,651,883 | 18.83 | 18.83 | 12,550,600 | 6.28 | 0.00 |
| 华晟云城 | 0 | 0.00 | 0.00 | 25,101,283 | 12.55 | 18.83 |
| 其他股东 | 162,348,117 | 81.17 | 81.17 | 162,348,117 | 81.17 | 81.17 |
| 合计 | 200,000,000 | 100.00 | 100.00 | 200,000,000 | 100.00 | 100.00 |
三、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由如下三方于2021年5月6日在无锡市共同签署：
甲方：华晟云城
乙方：永新泽弘、贾清
（本协议中，贾清和永新泽弘合称“乙方”，上述三方合称“各方”，单称“一方”）
（一）交易安排
1、截至本协议签署日，贾清直接持有上市公司16,734,133股股份，永新泽弘直接持有上市公司20,917,750股股份，乙方合计直接持有上市公司37,651,883股股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让标的股份，其中，永新泽弘向甲方转让其所持上市公司20,917,750股股份，贾清向甲方转让其所持上市公司4,183,533股股份，乙方合计向甲方转让25,101,283股（占截至本协议签署日上市公司总股本的12.55%，“标的股份”）。
2、自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利，并承担相应的股东义务。标的股份的交割按照本协议约定的方式确定。
3、本协议约定的转让价款不包含任何税费，各方应当按照深交所和中登公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税、所得税等税负。
4、各方确认，本次股份转让与本次表决权委托互为条件。本次表决权委托的具体安排由甲方和乙方2另行拟定表决权委托协议予以明确。
（二）转让价款及支付
1、经各方友好协商，标的股份的转让价格为17.26元/股，标的股份的转让价款总计为肆亿叁仟叁佰贰拾肆万捌仟壹佰肆拾伍圆整（?433,248,145）（“转让价款”），其中，甲方向贾清支付转让价款合计柒仟贰佰贰拾万柒仟柒佰捌拾圆整（?72,207,780），甲方向永新泽弘支付转让价款合计叁亿陆仟壹佰零肆万零叁佰陆拾伍圆整（?361,040,365）。
2、根据双方于2021年2月8日签署的《股份转让框架协议》，乙方已与甲方在江苏银行无锡分行以永新泽弘的名义开立共同监管账户（“监管账户”），作为甲方支付本次股份转让交易对价款项的专用账户。2021年2月8日，甲方已向监管账户支付了定金贰仟万元整（20,000,000元），作为本次股份转让的定金（“定金”）。
3、各方同意，甲方应当按照以下方式及进度支付转让价款：
（1）在下述条件全部实现后五（5）个工作日内，甲方应向监管账户补充支付陆仟柒佰柒拾贰万陆仟肆佰叁拾柒元整（?67,726,437），原已支付的定金自动转为转让价款的一部分（上述价款和定金合称“首期款”），具体条件如下：
①本协议已生效；
②上市公司董事会、监事会和股东大会审议批准豁免乙方于上市公司IPO时作出的股份自愿限售承诺；
③截至各方签署日的前一日，上市公司账面现金货币、银行理财产品金额原则上不低于上市公司2021年第一季度报告的对应数据，正常经营所致变化除外。
（2）首期款全部金额可解除监管，并专项用于偿还乙方的股份质押借款以解除乙方股份的质押，以及缴纳乙方2本次股份转让的相关税款，乙方应根据监管账户资金使用规定由监管账户直接向相关账户支付解除质押、缴纳税款所需金额，并确保标的股份能够在本协议约定的时限内顺利过户给甲方；除上述解除质押及缴纳税款所需金额之外，首期款的余下金额仍留存于监管账户；
（3）甲方应在标的股份全部过户前一日向监管账户支付壹亿肆仟陆佰贰拾壹万零柒佰贰拾捌元整（?146,210,728）（“二期款”），甲方应在标的股份全部过户至甲方名下后配合乙方解除监管账户中部分转让价款的监管，使解除监管的转让价款累计达到贰亿零肆佰陆拾玖万伍仟零壹拾玖元整（?204,695,019）；
（4）甲方应在下述条件全部实现后的三（3）个工作日内，向乙方指定账户支付伍仟捌佰肆拾捌万肆仟贰佰玖拾元整（?58,484,290）（“三期款”），并配合乙方解除监管账户内贰仟玖佰贰拾肆万贰仟壹佰肆拾陆元整（?29,242,146）转让价款的监管，具体条件如下：
①本协议第5.2条约定的董事和监事辞职且选举新董事和新监事的股东大会决议公告；
②甲方提名的董事当选上市公司董事长的董事会决议、甲方提名的监事当选上市公司监事会主席的监事会决议公告之日；
③截至甲方提名董事当选上市公司董事长之日前一日，上市公司账面现金货币、银行理财产品数量等关键财务数据和经营指标原则上不低于上市公司2021年第一季度报告的对应数据，正常经营所致变化除外。
（5）各方同意剩余壹亿肆仟零捌拾贰万陆仟陆佰玖拾元整（?140,826,690）（“尾款”）视上市公司截至2021年3月31日（“基准日”）的应收账款的回收情况予以支付，具体如下：
截至基准日，上市公司应收账款净值为贰亿肆仟伍佰贰拾肆万肆仟伍佰壹拾玖元整（?245,244,519）（“基准日应收账款净值”），具体详见附件。尾款将根据上市公司基准日应收账款的回收进度及回收比例，在每个核算日后依约支付。各方约定核算日为2021年12月31日、2022年6月30日、2023年3月31日（均称为“核算日”），每期尾款支付将根据约定的核算日当期应收账款的回收情况（即具体指下文所述“基准日应收账款第一期回收金额”、“基准日应收账款第二期回收金额”和“基准日应收账款第三期回收金额”），在每个核算日后15天内进行支付。本条中的“应收账款的回收情况”指附件所列上市公司基准日应收账款客户清单中所列客户的实际回款（包括银行承兑汇票以及老客户新的既有业务的回款），不包含新增客户的回款。尾款的支付具体如下：
（6）第一期（指基准日至2021年12月31日当期）：
①乙方承诺，截至2021年12月31日，本期基准日应收账款回收金额不低于10,000万元（含本数）（“第一期回收目标”）。
②甲方承诺，甲方将于2022年1月15日前向乙方支付当期尾款（“第一期尾款”）。第一期尾款=尾款总额×基准日应收账款第一期回收金额/基准日应收账款净值。
③若第一期回收目标没有完成的，则会影响后续各期尾款的支付比例，具体以第二、三期尾款的支付约定为准。
（7）第二期（指2022年1月1日至2022年6月30日当期）：
①乙方承诺，截至2022年6月30日，本期基准日应收账款回收金额累计（包含基准日应收账款第一期回收金额）不低于13,600万元（含本数）（“第二期回收目标”）。
②甲方承诺，甲方将于2022年7月15日前向乙方支付第二期尾款（“第二期尾款”），具体如下：
a若第一期回收目标没有完成的，则第二期尾款=尾款总额×基准日应收账款第二期回收金额/基准日应收账款净值×80%；
b除本条第a项约定的情形外，第二期尾款=尾款总额×基准日应收账款第二期回收金额/基准日应收账款净值。
③若第二期回收目标没有完成的，则会影响后续一期尾款的支付比例，具体以第三期尾款的支付约定为准。
（8）第三期（指2022年7月1日至2023年3月31日当期）：
①乙方承诺，截至2023年3月31日，本期基准日应收账款回收金额累计（包含基准日应收账款第一期和第二期回收金额）等于基准日应收账款净值（“第三期回收目标”）。
②甲方承诺，甲方将于2023年4月15日前向乙方支付第三期尾款（“第三期尾款”），具体如下：
a若第一或第二期的任一期回收目标未完成的，第三期尾款=尾款总额×基准日应收账款第三期回收金额/基准日应收账款净值×80%；
b若第一及第二期回收目标均未完成的，则第三期尾款=尾款总额×基准日应收账款第三期回收金额/基准日应收账款净值×80%×80%；
③除本条第a项、第b项约定的情形外，第三期尾款=尾款总额×基准日应收账款第三期回收金额/基准日应收账款净值。
（9）若甲方逾期向监管账户支付转让价款、逾期解除监管账户资金、逾期支付每期尾款的，应每日按应付未付或应解除未解除金额的千分之一向乙方支付逾期利息。
（10）第三期回收目标核算结束后，甲方将不再支付任何转让价款。
（三）标的股份交割
1、在本协议签署后三（3）个交易日内，各方应根据相关法律法规履行权益变动的信息披露义务。
2、乙方应在甲方支付首期款后五（5）个工作日内解除本协议第2.4条所述乙方股份的全部质押，并在办理标的股份过户登记前缴纳完毕乙方本次股份转让的全部税款。
3、在乙方股份解除质押后的次一工作日，各方应当共同向深交所提交完备的标的股份协议转让的确认申请。
4、各方同意，在深交所出具股份转让的合规性确认后三（3）个工作日内备齐申请材料，并完成向中登公司申请办理标的股份过户登记至甲方名下的全部手续。
5、各方确认，标的股份过户登记至甲方名下之日为本次股份转让的交割日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
（四）上市公司治理安排及移交
1、标的股份交割后，乙方应配合甲方促使上市公司在本协议签署后四十五
（45）日内召开董事会、监事会、股东大会，并完成董事（含董事长）、监事（含
监事会主席）及高级管理人员更换。
2、标的股份交割后，甲方有权向上市公司董事会提名五名董事，且甲方提名当选的董事在上市公司董事会中应占全部席位；同时甲方有权向上市公司监事会提名两名监事。乙方应在本协议签署后四十五（45）日内协调、推动原由乙方提名的五名董事的辞职事宜及甲方提名董事（含董事长）、监事（含监事会主席）的选举事宜。
3、各方应于交割日或各方另行书面约定的日期在上市公司办公地点进行资料移交。
（五）过渡期安排
1、各方同意自本协议签署之日至甲方提名的董事当选并在上市公司董事会中占据全部席位且甲方提名的监事当选并在上市公司监事会中占据多数席位且甲方提名的董事当选上市公司董事长及甲方提名的监事当选上市公司监事会主席之日为过渡期（“过渡期”）。
2、在过渡期内，除本协议第2.4条披露的股份质押外，未经甲方书面同意，乙方不得在其持有的上市公司股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方交易性接触、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3、在过渡期内，乙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
4、在过渡期内，除非甲方事先书面或正式邮件同意，乙方保证上市公司及其子公司不存在或不进行以下事项：
（1）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
（2）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；
（3）进行任何与上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（4）上市公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其子公司任何业务开展所必须的业务许可/资质；
（6）采取可能使任何政府机构撤销或不批准、不受理或不完成上市公司及其子公司所需的任何批准、同意、备案申请或登记的任何行动；
（7）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担；
（8）非正常经营原因出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其子公司单笔20万元以上资产（含无形资产）；
（9）任免上市公司及其子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人、研发部门负责人）；
（10）聘任上市公司及其子公司员工，变更上市公司及其子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，但正常经营所致除外；制定或实施员工激励；
（11）上市公司及其子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（12）签署任何新的合同或修改、终止、重新议定上市公司及其子公司已存在的标的金额单笔50万元以上的协议；
（13）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件
及变更上市公司会计政策、会计估计等；
（14）上市公司及其子公司对外提供任何贷款、保证、抵押、质押或其他担保，或在董事会、股东大会授权及限额之外新增任何贷款、理财合同；
（15）应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案，但正常经营所致除外；
（16）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务，但正常经营所致除外；
（17）其他可能对上市公司及其子公司和/或甲方利益造成损害的相关事项。
5、在过渡期内，上市公司账面现金货币、银行理财产品数量等关键财务数据和经营指标原则上不低于上市公司2021年第一季度报告的对应数据，正常经营所致变化除外。
6、自标的股份交割完成之日起，甲方有权随时查阅上市公司以月度为单位的资产负债表及损益表等财务资料，并有权随时查阅和了解上市公司相关合同履行、应收账款回收情况等生产经营相关事项。
7、在过渡期内，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（六）业绩承诺及补偿措施
如果上市公司2021年或2022年经上市公司聘请的审计机构出具的年度审计报告审核的并经深交所认可的既有业务的净利润（“实际净利润”）为负值且既有业务的实际营业收入（“实际营业收入”）低于1亿元，或追溯重述后上市公司2021年或2022年实际净利润为负值且实际营业收入低于1亿元，则甲方有权单方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的转让价款（乙方应连带向甲方返还甲方已经支付的全部款项，同时和甲方共同将监管账户中甲方已支付的转让价款及其孳息（如有）退还甲方并无条件配合甲方解除监管账户的监管，下同）和承担甲方就本次收购支出的全部费用（包括但不限于以各种形式支付的顾问费、咨询费等）且应按甲方的实际损失（包括但不限于已经支付的转让价款
的损失）的二倍向甲方支付违约金。本条所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。上市公司营业收入不包括来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易。
（七）或有事项及补偿措施
1、交割日后，若因交割日前事宜导致上市公司在交割日后受到追索、处罚等财产损失的（“或有事项”），应按照本协议第10.2条规定处理。该等或有事项包括但不限于（已公开披露的除外）：
（1）因交割日前事宜导致上市公司涉嫌犯罪被司法机构立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。
（2）由于交割日之前的事由而使上市公司面临退市风险警示、其他风险警示。
（3）因交割日之前的违约行为及对外担保导致的诉讼、仲裁、索赔，或因违法行为导致的行政处罚等事项（不论发生时间是在交割日之前还是在交割日之后），而致使上市公司及其子公司遭受的经济损失（包括但不限于违约金、补偿款）。
（4）由于交割日之前的事由发生但未在上市公司财务报表中反映或计提的各种形式的损失、负债，以及《企业会计准则第13号—或有事项》中定义的其他或有事项。
（5）其他交割日前事宜导致上市公司于交割日后发生损失的事项。
2、交割日后发生本协议第10.1条所述或有事项，或乙方、上市公司及其子公司未能按本协议约定完成相关事项，或乙方未能按本协议约定履行其义务和责任，给上市公司及其子公司造成损失的，甲方有权书面要求乙方以现金方式向甲方补足全部损失，或从应支付给乙方的价款中直接扣除。乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）日内向甲方以现金方式补足全部损失，逾期未补足，每逾期一日，应按逾期未支付额的每日千分之一加付利息。
3、交割日后发生本协议第10.1.2条所述或有事项，乙方除需按照第10.2条约定承担责任外，甲方还有权依据第12.4条约定要求乙方承担违约责任。
（八）违约责任
1、各方同意，若甲方发生以下任一情形并经乙方书面告知或要求改正之日起五（5）个工作日内仍未改正的，乙方有权单方面解除本协议，且要求甲方支付2,000万元违约金，但乙方应在三（3）日内退还甲方已支付的定金和转让价款（经各方协商一致除外）：
（1）甲方未根据本协议的约定备齐全部应由其准备的证券交易所申报文件，并向深交所报送资料以取得深交所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认；
（2）甲方未根据本协议的约定足额向监管账户支付任何一笔款项且逾期支付超过三十（30）日的；
（3）甲方未根据本协议约定自深交所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认文件之日起三（3）个工作日内备齐应由其准备的申请材料，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送股份变更登记申请的相关工作。
2、若乙方发生如下任一情形并经甲方书面告知或要求改正之日起五（5）个工作日内仍未改正的，甲方有权单方面解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的转让价款（乙方应连带向甲方返还甲方已经支付的全部款项，同时和甲方共同将监管账户中甲方已支付的转让价款及其孳息（如有）退还甲方并无条件配合甲方解除监管账户的监管，下同）且应按甲方的实际损失（包括但不限于已经支付的转让价款的损失）的二倍向甲方另行支付违约金（经各方协商一致除外）：
（1）乙方未按照本协议约定解除标的股份的全部质押；
（2）乙方未按照本协议约定备齐全部应由其准备的深交所申报文件，并向深交所报送资料以取得深交所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认；
（3）乙方未按照本协议约定自深交所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认文件之日起三（3）个工作日内备齐应由其准备的申请材料，并完成向中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送股份变更登记申请的相关工作；
（4）乙方未按照本协议约定促使上市公司完成第5.1条、第5.2条约定事项的。
3、如果乙方违反其在本协议中所作的陈述与保证、过渡期义务、承诺或未按本协议履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，包括但不限于上市公司存在潜在退市风险或其他风险警示、触发退市风险警示或其他风险警示等，则甲方有权单方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的转让价款（乙方应连带向甲方返还甲方已经支付的全部款项，同时和甲方共同将监管账户中甲方已支付的转让价款及其孳息（如有）退还甲方并无条件配合甲方解除监管账户的监管，下同）和承担甲方就本次收购支出的全部费用（包括但不限于以各种形式支付的顾问费、咨询费等）且应按甲方的实际损失（包括但不限于已经支付的转让价款的损失）的二倍向甲方支付违约金。
4、若乙方违反《表决权委托协议》约定的，甲方有权解除本协议并依据《表决权委托协议》约定要求乙方承担违约责任。
5、若乙方因自身原因在交割日前通知甲方终止本次股份转让的，甲方有权要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的转让价款（乙方应连带向甲方返还甲方已经支付的全部款项，同时和甲方共同将监管账户中甲方已支付的转让价款及其孳息（如有）退还甲方并无条件配合甲方解除监管账户的监管，下同）且应按甲方已经支付的转让价款的一倍向甲方支付违约金。若甲方因自身原因在交割日前通知乙方终止本次股份转让的，乙方已收取的转让对价不再退还且甲方应无条件解除资金监管。
6、若标的股份已完成过户的，甲方根据本协议约定有权单方面解除本协议的，甲方应在乙方按本协议退还转让价款及定金并支付违约金及赔偿金后将标的股份返还给乙方，具体股份返还事项由各方届时另行协商或由仲裁机构裁定。
（九）生效及其他
1、本协议经各方自然人签字及法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在上市公司董事会、监事会和股东大会审议批准豁免乙方于上市公司IPO时作出的股份自愿限售承诺之日（以最后一个成就日为准）生效。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，则任何
一方有权将该争议提交上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁结果为终局性的，对各方均具有法律约束力。
四、《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由如下两方于2021年5月6日在无锡市共同签署：
委托方：贾清
受托方：华晟云城
（本协议中，委托方和受托方合称“双方”，单称“一方”）
（一）委托内容、委托期限及委托范围
1、委托方同意按照本协议约定的条款和条件，将委托股份对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的股东权利无条件且不可撤销地全权委托予受托方行使，且受托方系唯一的、排他的受托人，受托方同意接受上述委托。为免疑问，委托方确认，委托期限内，委托方不再享有委托股份对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的股东权利。
2、本协议项下的委托期限为自《股份转让协议》项下交割日（含当日）起至委托方不再持有上市公司股份之日止。委托期限内表决权委托不得撤销或终止，但受托方受让全部委托股份且该等股份已过户至受托方名下的，表决权委托自动解除。
3、委托期限内，受托方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，以委托方的名义行使包括但不限于如下股东权利（“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；
（5）法律或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
（二）表决权行使
1、受托方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的股东权利时，无需在具体行使上述权利时另行取得委托方出具的授权委托书；但若因监管部门需要，相关事项确需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到委托方通知后二（2）日内完成相关工作，以实现本协议项下表决权委托之目的。
2、如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（三）违约责任
任何一方（“违约方”）实质性违反本协议项下的任何一项约定，或其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，则被视为违约。另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：（1）终止本协议，并要求委托方要求违约方给予全部的损害赔偿。其中，如委托方违约，对受托方进行本次交易的商业利益或对受托方行使对上市公司的实际控制权造成重大不利影响的，则受托方亦有权要求委托方一次性全额退还受托方已经支付的转让价款且应按四倍LPR向受托方支付利息，同时向受托方支付违约金4,000万元；或者（2）强制要求违约方履行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
（四）生效及其他
1、本协议在以下条件均获满足之日起生效：（1）委托方签字，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）《股份转让协议》签署并生效。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交上海仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，
仲裁地为上海。仲裁结果为终局性的，对双方均具有法律约束力。
五、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，永新泽弘持有上市公司20,917,750股，其中被质押股数为7,500,000股；贾清持有上市公司16,734,133股，其中被质押股数为6,040,000股。
除本报告书披露事项外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，转让方和受让方未就股票表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
第四节 资金来源
一、本次交易资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以17.26元/股的价格受让贾清所持上市公司4,183,533股股份（占上市公司截至本报告书签署日总股本的
2.09%）以及永新泽弘所持上市公司20,917,750股股份（占上市公司截至本报告书签署日总股本的10.46%），转让价款合计为人民币433,248,145元（肆亿叁仟叁佰贰拾肆万捌仟壹佰肆拾伍圆整）。
二、本次权益变动的资金来源
本次收购中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或自筹资金。
信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：1、本次权益变动所需资金将来源于华晟云城的自有资金或/及自筹资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。2、本次权益变动所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日， 信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款；信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司章程进行修改的明确计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
二、同业竞争情况及相关解决措施
（一）同业竞争情况分析
华晟云城成立于2018年4月，经营范围包括智慧城市运营系统技术研发；智慧城市空间实验室运营；智慧城市空间规划设计、咨询；计算机软件、信息系统软件开发及销售等。华晟云城控股股东华晟科技是专门从事智慧城市运营的投资主体平台。上市公司是宽带网络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，现有业务方向分为网络传输建设（“传输”）和智慧物联应用（“应用”）两大类。
截至本报告书签署日，华晟云城从事的业务与路通视信及其控制的下属公司不存在同业竞争的情形。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生潜在同业竞争，华晟云城、华晟科技与林竹（以下将三方合称为“承诺方”）已出具书面承诺，承诺如下：
1、截至本报告签署之日，承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属企业”）未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及其附属企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似的业务活动。
三、关联交易情况及相关解决措施
针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，华晟云城、华晟科技与林竹（以下将三方合称为“承诺方”）承诺如下：
1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司第一大股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及其附属企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及其附属企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方及其附属企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，华晟云城及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或者高于路通视信最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，华晟云城及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，华晟云城及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
截至本报告书签署日，除与本次权益变动相关的协议之外，华晟云城及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖路通视信股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖路通视信股票的情况。
第九节 信息披露义务人控股股东的财务资料华晟云城2018-2020年度无实际经营，其控股股东华晟科技2019年和2020年经审计的主要财务数据如下：
一、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 38,824,919.75 | 453.79 |
| 应收账款 | 400,000.00 | 0.00 |
| 应收账款净值 | 400,000.00 | 0.00 |
| 预付款项 | 68,140,190.27 | 0.00 |
| 其他应收款 | 16,002,600.00 | 0.00 |
| 其他应收款净值 | 16,002,600.00 | 0.00 |
| 存货 | 266,494,120.07 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 2,231,505.36 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 392,093,335.45 | 453.79 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 36,600,000.00 | 6,500,000.00 |
| 固定资产 | 347,503.52 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 36,947,503.52 | 6,500,000.00 |
| 资产总计 | 429,040,838.97 | 6,500,453.79 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 3,484,555.00 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 289,532.91 | 0.00 |
| 应交税费 | 649,146.38 | 0.00 |
| 其他应付款 | 403,246,149.17 | 3,500,583.51 |
| 流动负债合计 | 407,669,383.46 | 3,500,583.51 |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 407,669,383.46 | 3,500,583.51 |
| 所有者（股东）权益： | ||
| 实收资本（股本） | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 盈余公积 | 24,076.02 | 0.00 |
| 未分配利润 | -9,246,281.78 | -129.72 |
| 归属于母公司所有者（股东）权益合计 | -6,222,205.76 | 2,999,870.28 |
| 少数股东权益 | 27,593,661.27 | 0.00 |
| 所有者（股东）权益合计 | 21,371,455.51 | 2,999,870.28 |
| 负债和所有者（股东）权益总计 | 429,040,838.97 | 6,500,453.79 |
二、利润表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 377,358.49 | - |
| 其中：主营业务收入 | 377,358.49 | - |
| 二、营业总成本 | 12,001,345.89 | 129.72 |
| 税金及附加 | 819,668.39 | - |
| 销售费用 | 4,679,087.24 | - |
| 管理费用 | 6,966,605.63 | - |
| 财务费用 | -464,015.37 | 129.72 |
| 加：其他收益 | 8,325.00 | - |
| 三、营业利润 | -11,615,662.40 | -129.72 |
| 加：营业外收入 | 1.01 | - |
| 减：营业外支出 | 682,500.00 | - |
| 四、利润总额 | -12,298,161.39 | -129.72 |
| 减：所得税费用 | 80,253.38 | - |
| 五、净利润 | -12,378,414.77 | -129.72 |
| （一）按所有权归属分类： | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,222,076.04 | -129.72 |
| 少数股东损益 | -3,156,338.73 | - |
| （二）按经营持续性分类： | ||
| 持续经营损益 | -12,378,414.77 | -129.72 |
| 终止经营损益 | - | - |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | -9,222,076.04 | -129.72 |
| 加：年初未分配利润 | -129.72 | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 七、可供分配的利润 | -9,222,205.76 | -129.72 |
| 减：提取法定盈余公积 | 24,076.02 | - |
| 提取一般风险准备 | - | - |
| 八、可供股东分配的利润 | -9,246,281.78 | -129.72 |
| 九、未分配利润 | -9,246,281.78 | -129.72 |
三、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 402,133,499.89 | 3,500,583.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 402,133,499.89 | 3,500,583.79 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 333,382,536.28 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 976,248.20 | |
| 支付的各项税费 | 300,282.33 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 28,943,765.13 | 130.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 363,602,831.94 | 130.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,530,667.95 | 3,500,453.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 356,201.99 | |
| 投资支付的现金 | 30,100,000.00 | 6,500,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 30,456,201.99 | 6,500,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,456,201.99 | -6,500,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 30,750,000.00 | 3,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 30,750,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,750,000.00 | 3,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,750,000.00 | 3,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 38,824,465.96 | 453.79 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 453.79 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 38,824,919.75 | 453.79 |
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人及法定代表人声明本人及本人所代表的宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
法定代表人签字：_____________
林竹
2021年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于权益变动资金来源的说明；
4、华晟云城与永新泽弘、贾清签署的《股份转让协议》，华晟云城与贾清签署的《表决权委托协议》；
5、华晟云城履行内部决策程序的文件及本次交易进程备忘录；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生相关交易的说明；
7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的声明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就本次权益变动作出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；
10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、华晟科技2020年审计报告；
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
法定代表人签字：_____________
林竹
2021年 月 日
附表
《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 无锡路通视信网络股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
| 股票简称 | 路通视信 | 股票代码 | 300555 |
| 信息披露义务人名称 | 宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 浙江省余姚市凤山街道站南路369号1号楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（接受表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：普通股； 变动方式一：协议转让 变动数量：25,101,283股；变动比例：12.55% 变动方式二：表决权委托 变动数量：12,550,600股；变动比例：6.28% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署日，至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人 不排除继续增持上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ 本次收购尚需履行如下程序：1.上市公司召开股东大会，豁免转让方于首发上市时自愿作出的股份限售承诺；2.获得深圳证券交易所合规性确认。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |
（本页无正文，为《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
法定代表人签字：_____________
林竹
2021年 月 日