证券代码：300546 证券简称： 雄帝科技 公告编号：2024 - 010
深圳市雄帝科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2024年4月8日以电子邮件、电话方式送达。本次董事会应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长高晶女士主持，公司全体监事、高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1.审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。
第五届独立董事安鹤男、胡皓华、漆韡分别提交了2023年度述职报告，并将在 2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对独董独立性评估的专项意见》，将提交至2023年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《董事会对独董独立性评估的专项意见》和2023年度独立董事述职报告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》。
根据公司发展战略，参照公司已经审计的2023年度的经营业绩为基础，结合公司 2024年度市场的发展趋势以及各项任务指标等，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，经公司充分分析研究，编制了2024年度财务预算报告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7.审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于2024年度非独立董事薪酬的议案》
在公司担任管理职务、参与公司日常经营管理的内部非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务、绩效考核以及公司薪酬管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事津贴。外部非独立董事薪酬根据行业状况、公司业绩情况等因素确定。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事高晶、郑嵩、谢向宇、陈先彪、彭德芳、唐孝宏回避表决。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于2024年度独立董事薪酬的议案》。
公司2024年度独立董事津贴定为12万元人民币/年（税前），按月平均支付津贴，个税所得由公司代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事胡皓华、安鹤男、漆韡回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据，公司按期发放高级管理人员薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事高晶、郑嵩、谢向宇、陈先彪回避表决。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
12.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用闲置自有资金进行现金管理公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
15.审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》与《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
16.审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等最新的相关规定，为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会的规范运作，充分发挥审计委员会的作用，公司对第五届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事、副总经理陈先彪先生不再担任审计委员会委员职务，陈先彪先生辞去审计委员会委员职务后，仍继续担任公司董事、副总经理职务。
为保障公司第五届董事会审计委员会的正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举董事彭德芳先生
担任第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
调整后的第五届董事会审计委员会委员为：胡皓华、漆韡、彭德芳，其中胡皓华为主任委员。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
17.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《<公司章程>修订对照表》及《公司章程》（2024年4月修订）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
18.审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（2024年4月修订）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
19.审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制度》（2024年4月修订）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
20.审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（2024年4月修订）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
21.审议通过《关于<未来三年股东分红回报规划（2024年—2026年）>的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2024年—2026年）》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
22.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1.《深圳市雄帝科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十日