证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2021-027
新晨科技股份有限公司关于2020年年度报告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《新晨科技股份有限公司2020年年度报告》（2021-014）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第2号--定期报告披露相关事宜》的要求，现对《新晨科技股份有限公司2020年年度报告》中“第十二节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 28、商誉 （2）商誉减值准备”的相关内容进行补充。具体内容如下：
补充前：
28、商誉
（2）商誉减值准备
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
公司从能产生独立现金流入的角度，并考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等来划分资产组。公司委托的开元资产评估有限公司评估时确定的资产组为各被投资单位与经营直接相关的长期资产。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
公司委托开元资产评估有限公司对商誉所在资产组进行评估，并在此基础上进行减值测试。开元资产评估有限公司对商誉所在资产组的评估基于未来现金流
量的现值，采用收益法进行评估，收益预测期采用明确预测期和永续期两个阶段进行预测。开元资产评估有限公司评估测试过程所采用的基本信息、经验数据及外部信息与形成商誉时未发生重大变化。商誉减值测试的影响
开元资产评估有限公司以开元评报字[2021]152号对北京瑞得音信息技术有限公司资产组在2020年12月31日的未来现金流量的现值进行了评估确认，评估结果30,800.00万元高于资产组账面价值及对应商誉29,959.20万元，因此北京瑞得音信息技术有限公司商誉无需计提减值准备。开元资产评估有限公司以开元评报字[2021]159号对北京清林软件科技有限公司资产组在2020年12月31日的未来现金流量的现值进行了评估确认，评估结果10,700.00万元高于资产组账面价值及对应商誉10,166.83万元，因此北京清林软件科技有限公司商誉无需计提减值准备。
补充后：
28、商誉
（2）商誉减值准备
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
2018年11月，公司收购北京瑞得音信息技术有限公司51%的股权，合并报表确认商誉152,727,059.26元。
2020年6月，公司收购北京清林软件科技有限公司30%的股权，收购完成后持有北京清林软件科技有限公司55%的股权，合并报表确认商誉55,725,935.88元。
截至2020年12月31日，公司商誉账面价值为208,452,995.14元，具体构成情况如下：
单位：元
| 序号 | 形成商誉事项 | 合并成本 | 可辨认净资产公允价值份额 | 确认商誉金额 |
| 1 | 2018年11月现金收购瑞得音51%股权 | 163,200,000.00 | 10,472,940.74 | 152,727,059.26 |
| 2 | 2020年6月现金收购清林软 | 66,000,000.00 | 10,274,064.12 | 55,725,935.88 |
| 件30%股权后累计股权55% | ||||
| 合计 | 229,200,000.00 | 20,747,004.86 | 208,452,995.14 |
公司从能产生独立现金流入的角度，并考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等来划分资产组。公司委托的开元资产评估有限公司评估时确定的资产组为各被投资单位与经营直接相关的长期资产。
1、北京瑞得音信息技术有限公司申报的含商誉资产组主要资产为设备类资产、长期待摊费用。
2、北京清林软件科技有限公司申报的含商誉资产组主要资产为设备类资产及其他无形资产。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
公司委托开元资产评估有限公司对商誉所在资产组进行评估，并在此基础上进行减值测试。开元资产评估有限公司对商誉所在资产组的评估基于未来现金流量的现值，采用收益法进行评估，收益预测期采用明确预测期和永续期两个阶段进行预测。开元资产评估有限公司评估测试过程所采用的基本信息、经验数据及外部信息与形成商誉时未发生重大变化。具体过程如下：
一、可回收金额的确定方法：
可收回金额即会计准则规定的“可收回金额”，根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
根据上述规定，本次首先采用未来现金流量折现法估算评估对象预计未来现金流量的现值，当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测试。如果测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象的特点，资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，进行估算评估对象在处置方式下的可收回金额。
二、重要假设及其合理性：
（一）前提条件假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定产权持有人（评估对象及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1、假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1、假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2、假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3、假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4、假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。
5、假设产权持有人的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
6、假设产权持有人未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设产权持有人的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
三、关键参数及其确定依据
| 项目 | 关键参数 | |||||
| 预测期 | 预测期 增长率 | 稳定期 | 稳定期 增长率 | 利润率 | 折现率 | |
| 北京瑞得音 资产组 | 2021年- 2025年 | 注1 | 永续期 | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 15.00% |
| 北京清林软件 资产组 | 2021年- 2025年 | 注2 | 永续期 | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 15.00% |
注1：北京瑞得音信息技术有限公司是专业的ICT服务整体解决方案提供商，从事项目实施、运行维护、故障处理、咨询培训、ICT服务支撑系统定制开发等业务的高科技技术服务型企业。主营业务为ICT服务整体解决方案、计算机系统集成、ICT技术服务、ICT系统设备及软件代理销售等。根据瑞得音已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素综合分析，有理由认为瑞得音未来年度预测期的收入前景向好，瑞得音2021年至2025年预计营业收入增长率分别为7%、6%、5%、3%、2%，2025年度以后各年营业收入增长率稳定在2025年的水平；
注2：北京清林软件科技有限公司是专业的软件及信息服务公司，致力于为客户提供大数据应用产品和大数据平台综合应用解决方案，重点方向在于可视化研判分析软件的研发和推广。根据清林软件已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素综合分析，有理由认为清林软件未来年度预测期的收入前景向好，清林软件2021年至2025年预计营业收入增长率分别为5%、8%、11%、9%、7%，2025年度以后各年营业收入增长率稳定在2025年的水平。
四、商誉减值测试结果
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 北京瑞得音公司资产组 | 152,727,059.26 | 146,737,762.82 | 299,464,822.08 | 127,195.19 | 299,592,017.27 |
| 北京清林软件资产组 | 55,725,935.88 | 45,593,947.54 | 101,319,883.42 | 1,395,653.35 | 102,715,536.77 |
北京瑞得音信息技术有限公司资产组、北京清林软件科技有限公司资产组的可收回金额评估结论见下表：
单位：万元
| 序号 | 资产组名称 | 申报的不含商誉资产组账面价值 | 测试日100%商誉价值 | 测试前资产组含商誉账面价值 | 可收回金额评估值 |
| 1 | 北京瑞得音公司资产组 | 12.72 | 29,946.48 | 29,959.20 | 30,800.00 |
| 2 | 北京清林软件资产组 | 139.56 | 10,131.99 | 10,271.55 | 10,900.00 |
| 合计 | 152.28 | 40,078.47 | 40,230.75 | 41,700.00 |
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 北京瑞得音公司资产组 | 开元资产评估有限公司 | 王腾飞、颜世涛 | 开元评报字[2021]152号 | 以财务报告为目的涉及的含并购北京瑞得音信息技术有限公司形成的商誉资产组可收回金额 | 不减值 |
| 北京清林软件资产组 | 开元资产评估有限公司 | 王腾飞、颜世涛 | 开元评报字[2021]159号 | 以财务报告为目的涉及的含并购北京清林软件科技有限公司形成的商誉资产组可收回金额 | 不减值 |
开元资产评估有限公司以开元评报字[2021]152号对北京瑞得音信息技术有限公司资产组在2020年12月31日的未来现金流量的现值进行了评估确认，评估结果30,800.00万元高于资产组账面价值及对应商誉29,959.20万元，因此北京瑞得音信息技术有限公司商誉无需计提减值准备。
开元资产评估有限公司以开元评报字[2021]159号对北京清林软件科技有限公司资产组在2020年12月31日的未来现金流量的现值进行了评估确认，评估结果10,900.00万元高于资产组账面价值及对应商誉10,271.55万元，因此北京清林软件科技有限公司商誉无需计提减值准备。
商誉减值测试的影响北京清林软件科技有限公司未做出业绩承诺，根据本期减值测试的结果，北京清林软件科技有限公司商誉无需计提减值准备。公司与北京瑞得音信息技术有限公司所签署的《股权转让协议》中，北京瑞得音信息技术有限公司在2018年、2019年、2020年三年（“利润承诺期”）之经审计累计净利润不低于9,900万元（“承诺净利润总数”），其中：2018年、2019年、2020年净利润（“净利润”指经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,700万元，北京瑞得音信息技术有限公司已完成业绩承诺。根据本期减值测试的结果，北京瑞得音信息技术有限公司商誉无需计提减值准备。业绩承诺及完成情况具体如下：
| 盈利预测资产或项目名称 | 考核期 | 当期承诺业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） |
| 北京瑞得音信息技术有限公司 | 2020年 | 3,700.00 | 3,719.00 |
| 北京瑞得音信息技术有限公司 | 2019年 | 3,200.00 | 3,227.75 |
| 北京瑞得音信息技术有限公司 | 2018年 | 3,000.00 | 3,125.11 |
| 合计 | 9,900.00 | 10,071.86 | |
除上述内容外，《新晨科技股份有限公司2020年年度报告》中其他内容不变，上述补充内容不涉及公司审计报告的变更，亦不会对公司2020年度财务状况和经营成果造成影响。公司将进一步提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2021年4月27日