证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2021-017
江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况：
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）第四届董事会第七次会议于2021年4月23日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于2021年4月12日以电话或电子邮件等方式向全体董事送达会议通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况：
1、《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2020年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司第三届董事会独立董事王龙基、第四届董事会独立董事陈长生、王涛、陈贇分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
2、《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会听取了总经理所作《公司2020年度总经理工作报告》，认为2020年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司2020年工作顺利达成。
3、《关于<公司2020年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事会认为公司编制《公司2020年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年度报告》、《公司2020年度报告摘要》。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
4、《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事会认为《公司2020年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2020年财务状况、经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
5、《关于<公司2020年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司募集资金2020年度的存放与使用符合中国证监会深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、审计机构发表的相关意见。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
6、《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、审计机构发表的相关意见。
7、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]20657号审计报告，公司2020年度实现的归属于母公司股东的净利润为
-214,235,576.41元，2020年度合并报表未分配利润42,124,026.67元，母公司未分配利润为66,523,986.62元。鉴于公司2020年度的净利润为负值，不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求。公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为：《公司2020年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年度拟不进行利润分配的专项说明》、《独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
8、《关于公司高管2020年薪酬情况及2021年薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票, 回避3票。
经董事会审议确认，2020年度公司高级管理人员的薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 李有明 | 董事长、总经理、董事 | 36.60 |
| 朱民 | 副董事长、董事、财务总监 | 60.00 |
| 张启斌 | 副总经理、董事、董事会秘书 | 35.10 |
| 安丰磊 | 副总经理 | 28.47 |
| 刘斌 | 原副总经理（已于2020年11月换届） | 35.90 |
| 刘光耀 | 原副总经理（已于2020年11月换届） | 47.54 |
公司结合自身2021年度工作计划及发展目标，科学合理地制定出2021年高管薪酬方案，有利于公司发展策略的实施，符合公司的切身利益。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
9、《关于公司董事2021年薪酬方案暨调整公司独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票, 回避8票。
公司根据所处地域、行业的薪酬水平情况，将公司董事（包括独立董事）2021年薪酬方案作了相应调整。全体董事因利益冲突回避表决。本议案将直接提交股东大会审议。10、《关于向银行申请综合授信的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。经审议，董事会同意公司（含子公司）根据经营发展需要，向相关银行申请不超过人民币5亿元（含5亿元）的银行综合授信额度。授权期限为自股东大会通过之日起一年。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信的公告》、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
11、《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司为全资子公司江苏宏泰、江西广臻以及孙公司湖南宏泰提供担保，是为了满足上述公司日常生产经营以及积极开拓发展的需要，亦符合相关法律法规的规定。本次担保的对象均为合并报表范围内的子孙公司，公司能有效地控制和防范风险。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
12、《关于2020年度日常关联交易暨2021年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
董事会认为：公司与湖北固润科技股份有限公司、广州城蓝材料技术有限公司发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生重大依赖。关联交易对公司不构成不利影响。
公司独立董事就本项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案涉及关联交易，关联董事王涛先生回避了表决。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易暨2021年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》。
13、《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规和《创业板上市公司规范运作指引》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
14、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：公司修改《公司章程》部分条款是根据现行《证券法》等相关法律法规的最新规定以及公司实际情况作出的决定，符合相关法律法规的要求和规定，满足监管的要求，有利于进一步提升公司治理水平，故董事会一致同意《关于修改<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》及修改后的《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》。
本提案尚须提交公司2020年年度股东大会以特别决议方式审议批准。
15、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司决定于2021年5月17日下午14:00召开2020年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
特此公告！
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
2021年4月23日