证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2024-029
江苏广信感光新材料股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司根据业务发展及日常经营的需要，2023年度与湖北固润科技股份有限公司（以下简称“湖北固润”）实际发生的日常关联交易总金额为33.61万元，预计2024年度将与湖北固润发生日常关联交易不超过60万元；2023年度与苏州市多彩涂料有限公司（以下简称“苏州多彩”）实际发生的日常关联交易总金额为864.70万元，预计2024年度将与苏州多彩发生日常关联交易不超过1,000万元。
2、公司于2024年4月26日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事召开独立董事专门会议审议此议案并全票通过。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计发生额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年已发生金额 |
| 向关联人 采购原材料 | 湖北固润 | 采购 原材料 | 市场定价 | ≤60万元 | 2.59万元 | 33.61万元 |
| 向关联人采购原材料和成品 | 苏州多彩 | 购买商品 | 市场定价 | - | 0万元 | 766.86万元 |
| 关联人提供技术服务 | 苏州多彩 | 接受技术服务 | 市场定价 | 0万元 | ||
| 向关联人销售成品 | 苏州多彩 | 销售成品 | 市场定价 | ≤1,000万元 | 0万元 | 97.84万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 湖北固润 | 采购原材料 | 33.61万元 | ≤300万元 | 1.66% | 88.80% | 于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-027） |
| 向关联人采购原材料和成品 | 苏州多彩 | 购买商品 | 644.08万元 | ≤ 2,000万元 | 100% | 56.77% | 于2023年8月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-047） |
| 关联人提供技术服务 | 苏州多彩 | 接受技术服务 | 122.78万元 | 25.76% | |||
| 向关联人销售成品 | 苏州多彩 | 销售成品 | 97.84万元 | 1.80% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生是基于实际市场需求和业务发展情况决定，公司在生产经营过程中，会根据实际情况，对相关交易进行适当调整，尽可能减少关联交易业务。因此，日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司独立董事认为公司2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。交易价格遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖北固润
1.基本情况
公司名称：湖北固润科技股份有限公司统一社会信用代码：914208005715079808注册地址：荆门市化工循环产业园（荆门市掇刀区白庙街道办事处冯庙村三组）法定代表人：何长华注册资本：9495万元人民币类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期：2011年3月23日
经营范围：光引发剂系列产品，医药中间体和农药中间体（不含国家专项规定项目），精细化工产品（不含国家专项规定项目），树脂及光固化材料（不含国家专项规定的项目）的研究、开发、生产、销售，物流咨询服务，本企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期经审计财务数据：截至2023年12月31日，湖北固润总资产79,943.13万元，净资产35,789.69万元，主营业务收入35,655.78万元，净利润1,182.23万元。
2.与上市公司的关联关系
自2017年11月6日至2023年12月20日，王涛先生担任公司董事会独立董事一职，因其在湖北固润担任董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，湖北固润为公司关联方。王涛先生已于2023年12月21日换届离任。
3.履约能力分析。
前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，目前不存在无法向公司履行约定义务的情形，具有良好的履约能力。
（二）苏州多彩
1.基本情况
公司名称：苏州市多彩涂料有限公司
统一社会信用代码：913205086871754128
注册地址：苏州市西环路883号413室
法定代表人：刘苏丹
注册资本：150万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2009年3月27日
经营范围：批发：危险化学品（按危险化学品经营许可证核定范围经营）。销售及委托加工：涂料、包装材料、非危险性化工原料及产品、环保产品、油墨、金属材料、印刷用耗材、电子产品；提供上述相关产品的技术咨询服务；涂料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期未经审计财务数据：截至2023年12月31日，总资产2,210.94万元，净资产205.59万元，主营业务收入5,502.56万元，净利润108.79万元。
2.与上市公司的关联关系
江阴广庆为广信材料持股60%的控股子公司，朱叶峰先生为持股江阴广庆20%股权的股东，朱叶峰先生在2023年12月28日之前持有苏州多彩50%股权，且担任苏州多彩的法定代表人、执行董事兼总经理。公司按照实质重于形式的原则，追认朱叶
峰先生与其所实际控制的苏州多彩与江阴广庆构成关联关系，江阴广庆与苏州多彩之间的交易构成关联交易。
朱叶峰先生于2023年12月28日将其所持有的苏州多彩50%股权全部转让，不再担任苏州多彩的法定代表人、执行董事和总经理职务。
3、履约能力分析。
前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，目前不存在无法向公司履行约定义务的情形，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.定价原则和依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场交易价格并经双方平等协商确定交易价格。不存在损害上市公司利益的情形。
2.关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易均为正常的市场行为，符合公司的实际经营和发展需要。公司与上述公司的交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，不会影响上市公司的正常经营，不会对公司的独立性造成影响，也不会存在因上述日常关联交易而造成公司对关联方产生依赖的情形。
五、相关审核意见
（一）独立董事专门会议意见
公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），独立董事认为公司2023年度与关联方实际发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益的情形。关于2024年度日常关联交易预计系由于日常经营业务开展和技术研发所需，双方将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则。公司决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，未对公司独立性构成不利影响，不会影响公司的持续正常经营，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为公司2023年度与关联方实际发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价，不存在损害
公司和股东利益的情形。基于公司2024 年度业务开拓情况及公司战略规划需要，预计2024 年度将与湖北固润科技股份有限公司、苏州市多彩涂料有限公司发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生重大依赖，关联交易对公司不构成不利影响，一致同意提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（三）董事会意见
经认真审查，董事会认为公司2023年度与关联方实际发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益的情形。现基于公司2024年度业务开拓情况及公司战略规划需要，预计2024年度将与湖北固润科技股份有限公司、苏州市多彩涂料有限公司发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生重大依赖。关联交易对公司不构成不利影响。
（四）监事会意见
监事会认为：公司董事会的表决过程符合有关法律、法规的要求。本次2024年度日常关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事专门会议与董事会审计委员会发表了相关意见，履行了必要的审批程序，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易将按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐人对广信材料关于2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
七、备查文件
1.《江苏广信感光新材料股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
2.《江苏广信感光新材料股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；
3.《第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》；
4.《第五届董事会审计委员会第三次会议决议》；
5.金圆统一证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
2024年4月29日