证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2021-046
广东达志环保科技股份有限公司关于子公司拟对外投资成立合资公司的公告
一、对外投资概述
1、广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司四川领湃新能源科技有限公司（以下简称“四川领湃”）拟与绵阳宏达资产投资经营（集团）有限公司（以下简称“绵阳宏达”）共同出资注册成立新公司(以下简称“新公司”，名称待定，以工商行政管理机关核准登记的名称为准)，在各方资源优势互补的基础上，应用先进的管理理念，打造新能源动力电池产业园。合资公司注册资本为人民币85,000万元，其中：绵阳宏达认缴出资额51,000万元，占股60%，出资方式为现金方式，认缴期限6年，根据项目实施需要分批足额缴付；四川领湃认缴出资额34,000万元，占股40%，出资方式为以四川领湃拥有的并经绵阳宏达、四川领湃双方确认的国有土地使用权及其上的在建工程等实物资产分批评估作价出资。就前述合作事宜，四川领湃拟与绵阳宏达签署《绵阳宏达资产投资经营（集团）有限公司 四川领湃新能源科技有限公司之合作协议》（以下简称“协议”）。
2、本次投资履行的审批程序
2021年4月28日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司拟对外投资成立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东达志环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、绵阳宏达资产投资经营（集团）有限公司
住所：四川省绵阳市三台县潼川镇学街96号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
类型：其他有限责任公司法定代表人：赵坤军注册资本： 151,660万元人民币成立日期：2005年12月26日经营范围：经营、管理行政事业单位国有资产、国有收益和收取投资、闲置资产处置、企业中的国有股权、国有土地资源；基础设施、重点工程建设、房地产、高新技术、旅游、物业管理、能源、通讯、工程管理项目的投资管理和服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动，不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）；自来水生产、供应及管道安装；广告设计、制作、发布；太阳能发电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：三台县国有资产监督管理办公室持有94.59%股权；国开发展基金有限公司持有4.09%股权；中国农发重点建设基金有限公司持有1.32%股权。
实际控制人：三台县国有资产监督管理办公室
公司与交易对手方之间均不存在关联关系或其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、拟设立合资公司基本情况
公司名称：新公司（以登记机关核准的名称为准）
注册资本：85,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司住所：四川省绵阳市（以工商登记注册为准）
经营范围：园区管理服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；办公设备租赁服务；创业空间服务。（以工商登记注册为准）固定资产投资、物业管理、资产管理、房屋租赁、设备租赁（最终以工商核准为准）。
2、各投资方出资额、出资比例
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 绵阳宏达 | 51,000 | 60.00% |
| 四川领湃 | 34,000 | 40% |
3、出资方式
合资公司注册资本为人民币85,000万元，其中：绵阳宏达认缴出资额51,000万元，占股60%，出资方式为现金方式，认缴期限6年，根据项目实施需要分批足额缴付；四川领湃认缴出资额34,000万元，占股40%，出资方式为以四川领湃拥有的并经绵阳宏达、四川领湃双方确认的国有土地使用权及其上的在建工程等实物资产分批评估作价出资。
四、对外投资合同的主要内容
甲方： 绵阳宏达资产投资经营（集团）有限公司
乙方： 四川领湃新能源科技有限公司
（一） 合作模式
1. 甲、乙双方作为投资人，共同出资注册成立新公司(以下简称“新公司”，名称待定，以工商行政管理机关核准登记的名称为准)，在各方资源优势互补的基础上，应用科学的管理方法，打造新能源动力电池产业园。
2. 通过新公司向甲、乙双方分配股东收益的形式，实现投资人收回投资成本并获取投资收益。
（二） 新公司注册资本及各方出资比例合作模式
1. 新公司注册资本为人民币85000万元，其中：甲方认缴出资额51000万元，占股60%，出资方式为现金方式，认缴期限6年，根据项目实施需要分批足额缴付；乙方认缴出资额34000万元，占股40%，出资方式为以乙方拥有的并经甲、乙双方确认的国有土地使用权及其上的在建工程等实物资产分批评估作价出资。
2. 若乙方出资实物评估价值不足或超过34000万元，甲方按出资股比同比例调减或调增现金出资额度。
3. 以非货币财产作价出资的，应当依法对非货币财产进行评估作价，甲乙双方需对评估结果予以确认。资产评估报告及作价出资的财产所有权转移登记手续为本协议履行的必要手续。
（三） 新公司的组织机构
1. 董事会成员为3人，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事会设董事长一名，由甲方委派的一名董事担任，董事长为公司法定代表人。
2．新公司经营管理团队设总经理1人，由乙方委派；副总经理由甲方委派；公司其他经营管理人员均通过市场化方式招聘。
3. 不设监事会，设1名监事，由乙方委派人员担任。
（四） 股东之间的特别约定
1． 新公司固定资产投资建设不超过人民币26亿元（含实收资本中以在建工程作实物投资部分），其固定资产投资建设资金来源包含股东实缴出资、股东借款、由新公司进行融资贷款等资金。具体融资时间根据项目进度确定。各方确认，由甲方为新公司的融资提供担保，乙方无需为新公司的任何融资行为提供担保。
2. 新公司应加强本项目的土建、生产设备、公用动力设备等建设安全、质量、进度的管理，要确保符合乙方的建设要求。
3． 新公司形成的土地、厂房、生产设备等资产由乙方根据动力电池项目生产需求承租，新公司应确保乙方可以租赁使用动力电池项目所需的土地、厂房、生产设备等，新公司与乙方另行签订租赁协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
通过本次对外投资，四川领湃实现与绵阳宏达的深度合作，能够充分发挥和利用四川领湃在新能源动力电池领域的产业背景与绵阳宏达的资金优势，加速推进在新能源动力电池的投产，提升公司在新能源电池产品市场的综合竞争力。
（二）可能存在的风险
本次对外投资是综合考虑了公司的现况后，为推动发展所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，但仍存在一定的经营和管理风险，同时如果新公司未来发展不达预期，公司可能面临按比例承担经营损失或产生一定的资产减值风险。对此，公司将进一步完善内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促使新公司股东充分发挥各自资源优势，推动新公司的健康、稳定发展。
（三）对公司的影响
本次对外投资由四川领湃以在建工程及土地使用权投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次合作事宜尚需绵阳宏达的有权机构审批及公司股东大会审议，待各方有权机构审议通过、协议生效后方可办理后续相关的注册登记等事宜，各方有权机构能否均审议通过存在一定的不确定性。公司将根据该合作事宜的进展情况及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、备查文件
1、广东达志环保科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会
2021年4月29日