证券代码：300527 证券简称：中船应急 公告编号：2024-026债券代码：123048 债券简称：应急转债
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年4月9日通过书面、电话和电子邮件的方式发出会议通知及会议议案，并于2024年4月19日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长王小丰主持，应出席董事5名，实际出席会议董事5名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议程序及所作决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》内容符合法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2024年第一季度报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《2023年度董事会工作报告》
经审议，董事会通过了公司《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事程晓陶先生、吴志强先生、傅孝思先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
公司《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《2023年度总经理工作报告》
经审议，董事会通过了公司《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司经营管理层2023年度执行董事会各项决议、管理生产经营和执行公司各项制度等情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《2023年度利润分配预案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润为负，不满足现金分红的条件。经综合考虑，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事专门会议及董事会审计委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
公司《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6.审议通过《2023年度财务决算报告》
经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司《2023年度财务决算报告》及会计师事务所出具的《2023年度审计报告》等具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7.审议通过《2024年度财务预算报告》
经审议，董事会通过了公司《2024年度财务预算报告》，该预算报告根据公司2024年度生产经营计划，并结合公司近年经营业绩和实际生产能力进行编制，仅作为公司2024年度内部管理控制指标，不代表公司对2024年的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现受经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素影响，存在较大不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司《2024年度财务预算报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8.审议通过《2024年度投资计划》
经审议，董事会通过了公司《2024年度投资计划》，该投资计划为公司及子公司2024年度投资的预算安排，2024年度投资计划的实施与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，公司在具体实施中会根据项目进度等情况适当调整，存在一定不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司《关于2024年度投资计划的公告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9.审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审议，董事会通过了公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所对此出具的审核报告、保荐机构对此出具的核查意见的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于确认2023年度日常关联交易执行情况的议案》经审议，在关联董事王小丰回避表决的情况下，其他董事一致认为公司2023年度发生的日常关联交易均系为满足正常经营的实际需要，根据市场交易规则进行的，交易价格公允，且公司2023年度日常关联交易实际发生总额在2023年经审批的预计总额内，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司股东利益的情形。
公司独立董事专门会议及董事会审计委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
公司《关于确认2023年度日常关联交易执行情况的公告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
11.审议通过《关于董事会提议向下修正“应急转债”转股价格的议案》
经审议，董事会认为根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》、公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关条款的规定及公司股价表现，公司董事会提议向下修正“应急转债”转股价格，有利于保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，促进公司的长期稳健发展。
公司《关于董事会提议向下修正“应急转债”转股价格的公告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12.审议通过《中船财务有限责任公司2023年度风险评估报告》经审议，在关联董事王小丰回避表决的情况下，其他董事一致认为中船财务有限责任公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
公司独立董事专门会议及董事会审计委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。《中船财务有限责任公司2023年度风险评估报告》具体内容详见详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
13.审议通过《2023年度内部控制评价报告》
经审议，董事会通过了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，现有内控制度符合中国有关法律法规和上级监督管理部门的要求，内部控制的各个组成部分完整、合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要。
公司董事会审计委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
公司《2023年度内部控制评价报告》及会计师事务所对此出具的审计报告的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案》
经审议，董事会认为公司本次需计提的资产减值准备和资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司截至2023年12月31日合并财务状况以及2023年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
公司独立董事专门会议及董事会审计委员会对上述议案进行了前置审核，同意提交董事会审议。
公司《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的公告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过《2023年度内部审计工作总结及2024年度内部审计工作计划》
经审议，董事会通过了公司《2023年度内部审计工作总结及2024年度内部审计工作计划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16.审议通过《2023年度内部审计质量评估工作报告》
经审议，董事会通过了公司《2023年度内部审计质量评估工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过《关于公司经理层2023年度绩效考评结果及2024年度经营业绩考核目标的议案》
经审议，董事会同意公司经理层2023年度绩效考评结果，认为考评结果符合公司经营业绩情况和个人表现,同意将考核结果应用于经理层成员绩效薪酬兑现；同意公司经理层2024年度经营业绩考核目标并签订2024年度经营业绩责任书，认为经理层2024年度经营业绩考核目标系依据公司所处的行业及地区，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动公司高级管理人员等人员的积极性和创造性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
18.审议通过《2023年度社会责任报告》
经审议，董事会通过了公司《2023年度社会责任报告》。
公司《2023年度社会责任报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
19.审议通过《2023年度法治工作总结》
经审议，董事会通过了公司《2023年度法治工作总结》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
20.审议通过《2023年度合规工作总结》
经审议，董事会通过了公司《2023年度合规工作总结》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
21.审议通过《2023年度风险工作总结》
经审议，董事会通过了公司《2023年度风险工作总结》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
22.审议通过《2024年度生产经营计划》
经审议，董事会通过了公司《2024年度生产经营计划》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
23.审议通过《关于修订<工资总额管理办法>的议案》
经审议，董事会通过了公司《关于修订<工资总额管理办法>的议案》。公司《工资总额管理办法》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
24.审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
经审议，董事会通过了公司《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。公司《募集资金使用管理办法》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
25.审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司将于2024年5月15日下午14:30在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第十二次会议决议；
2.第三届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4.审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
中 国 船 舶 重 工 集 团应急预警与救援装备股份有限公司董事会
2024年4月19日