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博思软件:北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-04-30
                                                     北京市中伦律师事务所
                                      关于福建博思软件股份有限公司
                           2020 年限制性股票激励计划向激励对象
                                             授予预留限制性股票事项的
                                                                     法律意见书
                                                                    二〇二一年四月
  北京    上海     深圳     广州     成都     武汉     重庆     青岛     杭州     南京      海口  香港        东京     伦敦     纽约     洛杉矶     旧金山      阿拉木图
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                              法律意见书
                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                                网址:www.zhonglun.com
                                  北京市中伦律师事务所
 关于福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                 向激励对象授予预留限制性股票事项的
                                              法律意见书
致:福建博思软件股份有限公司
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为福建博思软件股份有限公
司(以下简称“公司”或“博思软件”)聘请的专项法律顾问,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》(以下简
称“《上市规则》”)、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》(以下
简称“《业务办理指南第 5 号》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,在对公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激
励计划”)向激励对象授予预留限制性股票(以下简称“本次授予”)所涉及的相
关事项进行核查基础上,现出具本法律意见书。
    就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:
    (1)文件上所有的签名、印鉴都是真实的;
    (2)所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;
    (3)所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;
                                                        -2-
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    (4)该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。
    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    (1)本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
    (2)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
    (3)本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
    (4)本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
    (5)本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件,随同其他材料一同报送及披露,并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
    (6)本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    (7)本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,非经本所及本所
律师书面同意,不得用作任何其他目的。
    (8)公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。
    基于上述,本所现为博思软件本次激励计划向激励对象授予预留限制性股票
出具法律意见如下:
                                  -3-
                                                                 法律意见书
    一、本次激励计划预留授予限制性股票的批准与授权
    (一) 2020 年 12 月 9 日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于审议公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审
议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见,关联董事已回避表决。
    (二) 2020 年 12 月 9 日,公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》等相关议案。
    (三) 2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 19 日,公司对本次激励计划激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。2020 年 12 月 21 日,公司公告披露了《福
建博思软件股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    (四) 2020 年 12 月 25 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议
通过了《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
    (五) 2021 年 1 月 5 日,公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整及本次授予事宜发表了
同意的独立意见,关联董事已回避表决。
    (六) 2021 年 1 月 5 日,公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。
    (七)2021 年 4 月 30 日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
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于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意预留部分限制性股票的授
予日为 2021 年 4 月 30 日,向 84 名激励对象授予 150.00 万股限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
    (八)2021 年 4 月 30 日,公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意预留部分限制性股票的授
予日为 2021 年 4 月 30 日,向 84 名激励对象授予 150.00 万股限制性股票。公司
监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次向激励对象
授予预留限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《福建博思软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及《福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简
称“《激励计划》”)等相关规定。
    二、本次授予预留限制性股票的具体内容
    (一)本次授予预留限制性股票的授予日
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》,股东大会授权董事会办理本次激励计划
的有关事宜。
    2021 年 4 月 30 日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意确定本次授予预留限制性股票
的授予日为 2021 年 4 月 30 日。
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》,本次激励计
划预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过之日(即 2020 年 12 月
25 日)后的 12 个月内授出。授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:(1)
公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约
公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10
                                      -5-
                                                                法律意见书
日内;(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;(4)中国证监会及
证券交易所规定的其它期间。
    经本所律师核查,公司董事会确定的本次授予预留限制性股票的授予日为交
易日,在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内,且不属于《激励
计划》规定的不得作为授予日的区间日。
    综上所述,本所律师核查后认为,公司董事会确定的上述授予日符合《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
    (二)本次预留限制性股票的授予条件的成就
    根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定,同时满足下列授予条件时,公
司应向激励对象授予限制性股票。
    1. 公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
                                  -6-
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罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的博思软件 2020 年度《审计
报告》(大华审字[2021]008773 号)、国金证券股份有限公司出具的《关于福建
博思软件股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《公司章
程》、博思软件 2020 年年度报告、博思软件出具的承诺函,并经本所律师通过中
国 证 监 会 网 站 ( http://www.csrc.gov.cn )、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、证券期
货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国裁判文书
网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
等公开网络查询,博思软件和本次授予的激励对象均未出现上述情形,《激励计
划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就。
    综上所述,本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励
计划授予预留限制性股票的授予条件已经成就,向激励对象授予预留限制性股票
符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
    三、结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    1. 本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权,公司尚需按照《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务;
    2. 本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定;
    3. 本次授予的授予条件已满足,公司向激励对象授予预留限制性股票事项
符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
                                       -7-
                 法律意见书
【以下无正文】
     -8-
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(本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书》的签署页,
无正文)
    北京市中伦律师事务所(盖章)
    负责人:                              经办律师:
                张学兵                                   都   伟
                                          经办律师:
                                                         刘   佳
                                                   2021 年 4 月 30 日
                                   -9-


  附件:公告原文
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