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博思软件:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿) 下载公告
公告日期:2021-04-30

证券代码:300525 证券简称:博思软件 上市地点:深圳证券交易所

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

发行对象/认购人
交易对方博思致新(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国
交易标的北京博思致新互联网科技有限责任公司
募集配套资金认购对象陈航

独立财务顾问

签署日期:二〇二一年四月

公司声明本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时,除本报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具承诺:

1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司同意《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见,并已对所引用的内容进行了审阅,确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的中介机构作出承诺,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

目录

公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

中介机构声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 14

一、本次交易方案的调整情况 ...... 14

二、本次交易方案概述 ...... 15

三、发行股份情况 ...... 16

四、业绩承诺及补偿安排 ...... 20

五、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性 ...... 28

六、交易方案的合规性 ...... 32

七、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应 ...... 37

八、标的公司业务开展对上市公司的依赖情况 ...... 38

九、标的公司财务核算的完整性 ...... 41

十、交易实施的必要性 ...... 45

十一、本次交易资产定价的合理性 ...... 47

十二、标的资产过渡期间损益安排 ...... 51

十三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 51

十四、本次交易构成关联交易 ...... 52

十五、本次交易不构成重组上市 ...... 53

十六、本次交易对上市公司的影响 ...... 53

十七、本次交易决策过程 ...... 55

十八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 58

十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 70

二十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,控股股东、实际控制人与董事、监事、高级管理人员本次重组期间的股份减持计划 ...... 75

二十一、独立财务顾问保荐资格 ...... 76

重大风险提示 ...... 77

一、与本次交易相关的特殊风险 ...... 77

二、与本次交易相关的一般风险 ...... 79

三、标的公司业务和经营风险 ...... 81

四、其他风险 ...... 83

第一节 本次交易概述 ...... 85

一、本次交易的背景和目的 ...... 85

二、本次交易的决策过程 ...... 88

三、本次交易的具体方案 ...... 90

四、股份发行情况 ...... 92

五、股份锁定承诺 ...... 94

六、业绩承诺及补偿安排 ...... 96

七、本次交易评估作价情况 ...... 113

八、标的资产过渡期间损益安排 ...... 113

九、本次交易不构成重大资产重组 ...... 113

十、本次交易构成关联交易 ...... 114

十一、本次交易不构成重组上市 ...... 115

十二、本次交易对上市公司的影响 ...... 115

第二节 上市公司基本情况 ...... 118

一、上市公司概况 ...... 118

二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 118

三、控股股东和实际控制人概况 ...... 123

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 124

五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 124

六、上市公司主营业务情况 ...... 124

七、公司主要财务数据及财务指标 ...... 128

八、最近三年合法合规情况 ...... 128

第三节 交易对方基本情况 ...... 131

一、本次交易对方基本情况 ...... 131

二、交易对手取得标的公司股权的原因及合理性 ...... 157

三、交易对手取得上市公司历次股权激励的合理性 ...... 163

四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...... 174

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ...... 175

六、交易对方最近五年内未受到处罚的情况 ...... 176

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 176

八、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ...... 176

九、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况 ...... 176

第四节 标的公司基本情况 ...... 178

一、基本情况 ...... 178

二、下属公司基本情况 ...... 199

三、员工情况 ...... 199

四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他 ...... 199

五、标的公司主营业务发展情况 ...... 205

六、标的公司报告期经审计的财务数据 ...... 255

七、债权债务转移情况 ...... 257

八、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 257

九、报告期的会计政策及相关会计处理 ...... 257

十、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等其他事项 ...... 263

第五节 发行股份情况 ...... 264

一、本次发行股份方案概述 ...... 264

二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ...... 264

三、募集配套资金情况 ...... 268

四、本次交易前后的上市公司股权结构变化 ...... 302

五、本次交易前后的上市公司主要财务指标变化 ...... 302

第六节 交易标的的评估情况 ...... 303

一、交易标的评估基本情况 ...... 303

二、评估假设 ...... 305

三、收益法评估情况 ...... 305

四、资产基础法评估情况 ...... 334

五、评估特别事项说明 ...... 335

六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ...... 336

七、独立董事对本次交易评估事项发表的意见 ...... 344

八、中介机构对本次交易评估事项发表的意见 ...... 345

第七节 本次交易主要合同 ...... 346

一、合同主体及签订时间 ...... 346

二、交易价格及定价依据 ...... 346

三、对价支付方式 ...... 346

四、交割 ...... 346

五、未分配利润安排 ...... 347

六、过渡期安排 ...... 347

七、过渡期损益安排 ...... 348

八、业绩承诺、补偿和奖励 ...... 348

九、锁定期安排 ...... 353

十、陈述与保证 ...... 354

十一、标的公司治理 ...... 357

十二、标的公司核心人员竞业限制义务 ...... 357

十三、税费承担 ...... 364

十四、保密 ...... 364

十五、违约责任 ...... 364

十六、协议的生效、变更与终止 ...... 364

第八节 本次交易合规性分析 ...... 366

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条规定 ...... 366

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 369

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ...... 371

四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 371

五、本次交易符合《重组管理办法》第十七条规定 ...... 371

六、本次交易符合《持续监管办法》第十九条的相关规定 ...... 372

七、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定 ...... 372

八、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定 ...... 372

九、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 ...... 372

十、本次交易符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定 ...... 374

十一、中介机构核查意见 ...... 376

第九节 管理层讨论与分析 ...... 378

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 378

二、 标的公司所处行业特点 ...... 390

三、标的公司经营情况的讨论与分析 ...... 405

四、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 434

第十节 财务会计信息 ...... 439

一、标的公司财务报表 ...... 439

第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 446

一、同业竞争 ...... 446

二、关联交易 ...... 448

第十二节 重大风险提示 ...... 461

一、与本次交易相关的特殊风险 ...... 461

二、与本次交易相关的一般风险 ...... 462

三、标的公司业务和经营风险 ...... 465

四、其他风险 ...... 466

第十三节 其他重要事项 ...... 468

一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 468

二、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 468

三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 468

四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...... 469

五、最近十二个月内的资产交易情况 ...... 469

六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和相应安排 ...... 476

七、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ...... 479

八、本次交易重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 479

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ...... 490

十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ...... 490

十一、独立董事对本次交易出具的独立意见 ...... 491

十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的核查意见 ...... 494

一、独立财务顾问 ...... 496

二、法律顾问 ...... 496

三、审计机构 ...... 496

四、资产评估机构 ...... 496

第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ...... 498

董事声明 ...... 498

监事声明 ...... 499

高级管理人员声明 ...... 500

独立财务顾问声明 ...... 501

法律顾问声明 ...... 502

审计机构声明 ...... 503

评估机构声明 ...... 504

第十六节 备查文件 ...... 505

一、备查文件 ...... 505

二、备查地点 ...... 505

释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、上市公司、本公司、博思软件福建博思软件股份有限公司,如在股份公司设立之前使用“本公司”或“公司”,则指本公司前身福州博思软件开发有限公司
博思有限福州博思软件开发有限公司,系博思软件前身
博思致新、标的公司、目标公司、交易标的北京博思致新互联网科技有限责任公司
标的资产本次交易对方持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司49%股权
致新投资博思致新(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)
交易对方博思致新股东刘少华、白瑞、吴季风、侯祥钦、柯丙军、查道鹏、李先锋、李志国和致新投资
本次交易、本次重组上市公司发行股份购买交易对方持有的博思致新49%股权
林芝腾讯林芝腾讯科技有限公司,系上市公司股东
腾讯云腾讯云计算(北京)有限责任公司,林芝腾讯关联公司
电子信息集团福建省电子信息(集团)有限责任公司,系上市公司股东
云易智能福建博思云易智能科技有限公司,系上市公司控股子公司
博医同创福州高新区博医同创智能科技合伙企业(有限合伙),系云易智能其他股东
赋能投资博思赋能(天津)企业管理合伙企业(有限合伙),系博思赋能股东
博思电子政务福建博思电子政务科技有限公司,系上市公司全资子公司
博思广通北京博思广通信息系统有限公司,系上市公司控股子公司
安徽博思安徽博思软件有限公司,系上市公司全资子公司
博思科技天津博思科技发展有限公司,系上市公司控股子公司
博思信息福建博思信息科技有限公司,系上市公司控股子公司
数采科技、博思数采博思数采科技发展有限公司,系上市公司控股子公司
天津博创天津博创企业管理合伙企业(有限合伙),系数采科技其他股东
博思赋能北京博思赋能科技有限公司,系数采科技控股子公司
公采云北京公采云信息技术有限公司,系数采科技全资子公司
阳光公采北京阳光公采科技有限公司,系数采科技全资子公司
成都思必得成都思必得信息技术有限公司,系数采科技控股子公司
支点国际北京支点国际资讯投资有限公司,系数采科技全资子公司
浙江美科浙江美科科技有限公司,系数采科技全资子公司
数采小博数采小博科技发展有限公司,系数采科技控股子公司
博思数科福建博思数字科技有限公司,系上市公司全资子公司
广东瑞联广东瑞联科技有限公司,系上市公司全资子公司
博思财信北京博思财信网络科技有限公司,系上市公司控股子公司
财信合创天津财信合创科技中心(有限合伙),系博思财信其他股东
公易人人北京公易人人信息技术有限公司
公易众创天津公易众创科技中心(有限合伙),系公易人人控股股东
昆仑鑫能克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业(有限合伙),系交易对手投资企业
昆仑星河北京昆仑星河投资管理有限公司,系昆仑鑫能执行合伙人
昆仑万维昆仑万维(福建)股权投资合伙企业(有限合伙),系广东瑞联、中友金审其他股东
大数元北京大数元科技发展有限公司,系公司关联方
昆仑万众克拉玛依昆仑万众创业投资基金合伙企业(有限合伙),系大数元股东
博思兴创福州博思兴创信息科技有限公司,系上市公司全资子公司
博思创业园福建博思创业园管理有限公司,系上市公司控股子公司
黑龙江博思黑龙江博思软件有限公司,系上市公司全资子公司
福州兴博福州兴博新中大软件有限公司,系上市公司控股子公司
内蒙金财内蒙古金财信息技术有限公司,系上市公司全资子公司
博思兴华北京博思兴华软件有限公司,系上市公司全资子公司
吉林金财吉林省博思金财科技有限公司,系上市公司全资子公司
安徽政采安徽政采信息科技有限公司,系上市公司控股子公司
湖北博思湖北博思软件信息技术有限公司,系上市公司控股子公司
青海博思青海博思网络信息技术有限公司,系上市公司控股子公司,前身青海欣财于2020年7月更名为青海博思
博思数村博思数村科技发展有限公司,系上市公司控股子公司
中控普惠福建中控普惠信息科技有限公司,系上市公司间接参股公司
福建博宇
博诺信息福州市鼓楼区博诺信息科技有限公司,系福建博宇全资子公司,上市公司间接参股公司
同力科技福州同力科技开发有限公司,系上市公司控股子公司
派斯内特哈尔滨派斯内特科技发展有限公司,系博思致新参股公司,上市公司间接参股公司
慧舟信息福建慧舟信息科技有限公司,系上市公司参股公司
中友金审北京中友金审科技有限公司,曾系上市公司参股公司
泉州搏浪泉州市搏浪信息科技有限公司,系上市公司参股公司
恰空网络北京恰空网络科技有限公司,系上市公司参股公司
漳州博思漳州福建博思信息科技有限公司,系上市公司参股公司
福建博耕福建博耕科技有限公司,系上市公司参股公司
福建畅享福建畅享出行网络科技有限公司,系上市公司参股公司
深圳绿金绿金(深圳)商业保理有限公司,系上市公司间接参股公司
宁德融鑫宁德市融鑫科技有限公司,系上市公司参股公司
《公司章程》《福建博思软件股份有限公司章程》
《考核管理办法》上市公司针对体系内各主体(包含标的公司)从事的具体业务范围、业务分配具体原则、分工协作安排、外协服务的定价依据等方面制定的《业绩考核及费用管理办法》,每年根据具体情况更新部分条款
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《格式准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《信息披露指引第5号》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
《发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《持续监管办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
《审阅报告》《福建博思软件股份有限公司审阅报告》
《评估报告》《福建博思软件股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
财政部中华人民共和国财政部
商务部中华人民共和国商务部
独立财务顾问、华安证券华安证券股份有限公司
中天衡平北京中天衡平国际资产评估有限公司
同致信德、评估机构、本次评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司
法律顾问、中伦所北京市中伦律师事务所
审计机构、大华会计师事务所、大华所大华会计师事务所(特殊普通合伙)
华兴所福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
深交所深圳证券交易所
人民币元
报告期2018年、2019年及2020年
评估基准日2020年9月30日
前次评估基准日2019年12月31日

除特别说明外,本报告书数值保留2位或4位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案的调整情况

2020年6月15日,博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。

2020年12月14日,博思软件董事会披露《福建博思软件股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定时间内发出召开股东大会通知的提示性公告》,说明公司目前正组织中介机构对标的公司进行新一期审计、评估,继续推进本次交易进展。

2021年2月5日,博思软件第三届董事会第三十二次审议通过了《关于公司调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等本次交易的相关议案,对本次交易方案进行了调整。董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

与前次交易方案相比,本次交易方案调整的主要内容如下:

项目调整前调整后
标的公司估值50,238.55万元46,376.48万元
标的资产作价24,304.00万元22,481.20万元
交易对手业绩承诺2020-2022年:2,350万元、4,050万元及6,000万元;2020-2023年:2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元;
上市公司发行价格(含募集配套资金)22.20元/股21.03元/股注
发行股份购买资产发行数量10,947,744股10,690,057股
配套募集资金 发行数量7,207,207股7,608,178股
审计基准日2020年3月31日2020年9月30日
项目调整前调整后
评估基准日2019年12月31日2020年9月30日

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

综上,本次交易的交易方案调整主要涉及标的公司估值、标的资产价格、业绩承诺、上市公司发行价格、发行股份购买资产发行数量、配套募集资金发行数量、评估基准日、审计基准日等内容,根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定,上述调整构成重组方案的重大调整。

二、本次交易方案概述

(一)总体方案

上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的博思致新49%股权,交易作价为22,481.20万元。

同时,上市公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金16,000万元,用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易前,博思软件持有博思致新51%股权;本次交易完成后,博思软件持有博思致新100%股权。本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

(二)交易对价

根据同致信德出具的《评估报告》,博思致新100%股权于评估基准日的收益法评估价值为46,376.48万元,经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,481.20万

元。本次交易中,上市公司全部以发行股份方式支付交易对价,具体如下:

交易对方交易对价(万元)股份数量(股)
致新投资7,340.803,490,632
刘少华5,964.402,836,138
白瑞1,376.40654,493
李先锋1,376.40654,493
查道鹏1,376.40654,493
吴季风1,376.40654,493
侯祥钦1,376.40654,493
柯丙军1,376.40654,493
李志国917.60436,329
合计22,481.2010,690,057

注:上表中“股份数量(股)”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,下同。

(三)募集配套资金

上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过16,000万元,不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%;发行价格为21.03元/股,募集配套资金发行股份数量不超过7,608,178股,不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。

三、发行股份情况

(一)发行的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金所发行的股份为人民币普通股,每股面值人民币1.00元,上市地点为深交所创业板。

(二)定价基准日

1、发行股份购买资产定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,发行股份购买资产定价基准日为博思软件第三届董事会第三十二次会议决议公告日,即2021年2月5日。

2、募集配套资金定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

(三)发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格

根据《持续监管办法》第21条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%,确定为21.03元/股。

2、募集配套资金的发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,确定为21.03元/股。

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。

本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众股东的合法权益。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易中,上市公司发行股份购买博思致新49%股权所需支付的对价总额为22,480.10万元,全部由上市公司以向交易对方发行股份的方式支付,发行股份数量为 10,690,057股。具体如下:

发行对象发行数量(股)
致新投资3,490,632
刘少华2,836,138
白瑞654,493
李先锋654,493
查道鹏654,493
吴季风654,493
侯祥钦654,493
柯丙军654,493
李志国436,329
合计10,690,057

本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、募集配套资金

上市公司拟以21.03元/股的价格向陈航定向发行不超过7,608,178 股股票,不超过本次发行前上市公司总股本的30%;募集配套资金不超过16,000万元,

不超过本次交易以发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

(五)募集配套资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。具体情况如下:

单位:万元

募集资金用途拟投资金额拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用1,100.001,100.00
政务行业通用服务平台项目10,441.816,900.00
上市公司补充流动资金8,000.008,000.00
合计19,541.8116,000.00

(六)发行股份锁定期

1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

可申请解锁时间可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: (1)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由符合证券法规定的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日; (2)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之后的第5日;可申请解锁股份=相应交易对方因本次重组所获得的公司股份总数-已补偿的股份总数(如需)-进行减值补偿的
可申请解锁时间可申请解锁股份
(3)自本次重组中公司发行的股份上市日起已满36个月后的第5日。股份总数(如需)

2、对于吴季风因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请一次性解锁。

3、本次配套融资中陈航认购的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份发行结束之日起18个月内不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

(七)陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排

公司2016年上市后陈航持有公司股份比例为20.98%,上市至今尚未减持过公司股份,但由于公司进行股权激励、非公开发行等,其持股比例被摊薄至本次交易前的17.78%;本次交易陈航认购公司股份的数量不超过7,608,178股;本次交易后,陈航持有公司股份比例增加至19.23%,公司控股股东及实际控制人对上市公司的控制权得到进一步巩固,将有利于公司长期、稳定发展。

根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》(证监会上市部函〔2009〕171号)的规定,上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收购行为。

根据《证券法》第七十五条的规定,“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。

根据上述相关规定,公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺:本次交易前,所持上市公司股份的18个月内不进行转让。

四、业绩承诺及补偿安排

(一)业绩承诺

1、业绩承诺情况

业绩承诺方将承诺博思致新2020年、2021年、2022年及2023年经审计扣

除非经常性损益后归属于母公司的净利润(本报告书非特指,标的公司业绩承诺相关的净利润均为上述口径净利润)分别为2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元。

如上市公司未能在2021年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件,则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整,届时各方应就此事项另行签订补充协议。

上述业绩承诺的确定依据为不低于收益法下预测的标的资产净利润。

2、业绩承诺是否合理,是否存在异常增长,是否符合行业发展趋势和业务发展规律

本次交易业绩承诺方承诺业绩与同行业可比交易案例比较情况参见本报告书之“重大事项提示”之“五、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性”之“(一)业绩承诺的可实现性”。

本次交易的业绩承诺合理,不存在异常增长,符合行业发展趋势和业务发展规律。

3、业绩承诺调整的原因及合理性

本次业绩承诺调整情况如下:

单位:万元

业绩承诺年度2020年2021年2022年2023年
前次业绩承诺2,350.004,050.006,000.00-
前次业绩预测2,012.344,024.845,153.476,332.58
前次承诺与业绩预测差异率16.78%0.63%16.43%-
本次业绩承诺2,350.003,500.005,100.006,200.00
本次业绩预测2,347.943,286.785,063.675,688.88
本次承诺与业绩预测差异率0.09%6.49%0.72%8.98%

由上表可知,前次业绩承诺由交易双方根据前次评估测算的2020-2022年预测净利润为基础,并经交易各方协商一致适当上浮确定。

(1)本次业绩承诺调整的合规性

前次业绩承诺事项履行了董事会、监事会、独立董事等审批程序,尚未履行股东大会审批程序,属于尚未正式生效的业绩承诺,本次评估及交易方案调整后对标的公司业绩承诺的调整符合相关法律法规的规定。

(2)本次业绩承诺调整的原因

鉴于2020年前三季度标的公司实际开展经营情况及管理层对未来经营情况的预计,本次评估标的公司估值由50,238.55万元调整为46,376.48万元,标的公司估值有所下调。

本次评估预测期主营业务收入、成本及费用均有所下调,2021-2023年预测净利润调整为3,286.78万元、5,063.67万元和5,688.88万元,经交易各方协商一致业绩承诺在此基础上适当上浮,并增加2023年业绩承诺,2020-2023年业绩承诺分别为2,350.00万元、3,500.00万元、5,100.00万元和6,200.00万元。

同时,本次评估参数的调整导致标的公司评估值46,376.48万元较上次评估值50,238.55万元减少7.69%;重组双方将本次交易作价调整为22,481.20万元,较前次交易作价24,304万元下调7.50%。

(3)本次业绩承诺调整的合理性

相较于前次业绩承诺,本次业绩承诺对2021年和2022年承诺业绩有所调整,是综合考虑标的公司2020前三季度标的公司实际开展经营情况、所处行业发展趋势、行业地位、核心竞争力及本次疫情的影响等因素,并本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则友好协商的结果,有利于交易双方达成合作意向和本次交易的成功实施。调整后,业绩承诺方的业绩承诺更有利于保护上市公司及中小股东利益,主要表现在以下方面:

本次业绩承诺调整内容
历史年度已承诺业绩期不变考虑2020年运营期已实际结束,本次业绩承诺中2020年承诺业绩与前次业绩承诺业绩一致,不存在无法完成历史年度业绩承诺的情形;
业绩承诺期增加原业绩承诺为2020-2022年,本次业绩承诺适当增加,调整为2020-2023年;
本次业绩承诺调整内容
承诺业绩总额增加本次承诺业绩总额为17,150万元,较前次承诺业绩总额12,400万元增加4,750万元;
动态市盈率下降考虑2020年运营期已实际结束,本次业绩承诺期(2021-2023年)平均业绩承诺金额为4,933.33万元,高于前次平均业绩承诺4,133.33万元,对应标的资产价格的动态市盈率从12倍下调为9.3倍,相对估值降低22.50%;
保证交易公平性本次评估标的资产估值较前次评估下降7.69%,交易对手获得的交易对价减少7.50%,承诺期业绩承诺相应下调;上述调整有利于标的公司持续发展和承诺业绩实现,同时交易对手获得的交易对价也相应减少,有利于保证交易的公平性。

4、2021年及2022年调整后业绩承诺下降的原因及合理性

本次业绩承诺相应下调了2021年及2022年承诺业绩,一方面系交易双方审慎评估疫情对标的公司业务拓展、人才团队建设的客观影响,本次评估标的公司2021年、2022年收入预测分别较前次评估减少15.94%、9.12%,疫情因素对业绩影响逐年减轻,但仍导致本次评估标的公司2021年、2022年预测业绩较前次评估减少18.34%、1.71%;另一方面,考虑提升标的公司未来业绩的可实现性,减少业绩承诺无法达成对本次交易及上市公司的负面影响,经交易双方充分协商,对2022年承诺业绩有所下调,使得业绩承诺较本次评估盈利预测的差异率较调整前的16.43%减少为调整后的0.72%。具体情况如下:

单位:万元

业绩承诺年度2021年2022年
前次业绩承诺4,050.006,000.00
本次业绩承诺3,500.005,100.00
业绩承诺下调幅度13.58%15.00%
因素①业绩预测下调幅度18.34%1.34%
因素②承诺与预测利润差异率下调程度(负数为上调)-5.86%15.71%

因此,2021年、2022年业绩承诺的调整是参考本次评估对业绩预测的调整及承诺与预测利润差异率的合理调整,经双方协商一致,调整后业绩承诺仍略高于业绩预测净利润,具有合理性。

(二)补偿安排

根据《重大资产重组审核规则》第二十四条第二款的规定,本次交易交易对方与上市公司已签订明确可行的补偿协议,具体情况如下:

根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥钦、李志国签订的《业绩承诺和补偿协议》,上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。

业绩承诺期内,上市公司进行年度审计时,应聘请符合证券法规定的会计师事务所对博思致新当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核,并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。博思致新实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

在本次交易完成后,若在业绩承诺期内,博思致新任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的80%,业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的股份进行补偿,业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方另行以现金补偿。

在业绩承诺期届满时,若经审计,博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计承诺净利润,上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。

在业绩承诺期届满后四个月内,由上市公司聘请具有符合证券法规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试,出具博思致新减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额,业绩承诺补偿义务人应向公司另行以股份或现金补偿。

上述业绩补偿义务人补偿总额以本次交易中上市公司向全部交易对方支付的交易对价总额为限,各业绩补偿义务人补偿金额按其实际获得的交易对价占全部业绩补偿义务人获得的总交易对价比例进行补偿和承担。

(三)业绩奖励安排

承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议约定的情况,承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下,如果承诺期内博思致新累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和,超出部分的20%由博思软件奖励给本次交易对手方刘少华指定的博思致新经营管理团队。上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,且不超过本次交易总额的20%。如上市公司未能在2021年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件,则业绩奖励数额按照调整后(如有)的业绩补偿期间和业绩承诺数额计算,且业绩奖励金额不超过本次交易总额的20%。

(四)补偿金额及股份的计算方法

根据上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺和补偿协议》:若经审计,博思致新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的80%,上市公司将在当年年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。

在业绩承诺期届满时,若经审计,博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计承诺净利润,上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。

业绩补偿义务人先以持有的上市公司股份补偿,股份补偿不足时,以现金补偿;业绩补偿义务人在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额、现金补偿金额的计算方式如下:

(1)任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的80%

当期应当补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积

实现净利润数)÷利润承诺期限内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格当期应当补偿现金金额=(当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次交易中认购股份的发行价格

(2)承诺期满累计实际实现的净利润未能达到承诺期承诺净利润数

承诺期满补偿金额=(承诺期累积承诺净利润数-承诺期累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额

承诺期满应当补偿股份数量=承诺期满应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格

承诺期满应当补偿现金金额=(承诺期满应当补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次交易中认购股份的发行价格

此外,在补偿期限届满时,上市公司应当对拟购买资产进行减值测试,如:

标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额,则业绩补偿义务人需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

若业绩补偿义务人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的,应以现金方式补足差额部分。计算公式如下:

承诺期满应当补偿现金金额=(承诺期满应当补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次交易中认购股份的发行价格

上述补偿义务触发后,上市公司将以总价人民币1元的价格按照业绩补偿义务人各自的补偿责任承担比例定向回购其持有的一定数量上市公司股份并予以注销。

业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的规定。

(五)对上市公司未来三年业绩承诺

本次交易对手之一、上市公司董事、总经理刘少华先生对上市公司未来三年业绩进行承诺,承诺内容如下:

“1、本人承诺,博思软件在2020年至2022年期间各年实现的净利润(指博思软件合并报表中归属于母公司所有者的净利润数,下同)较前一年实现的净利润增长率(2020年较2019年,依此类推)不低于30%,2023年上市公司净利润增长率不低于博思致新承诺净利润增长率即21.57%,具体如下:

单位:万元

历史年度利润承诺期间
2019年2020年度2021年度2022年度2023年度累计承诺净利润
10,683.3913,888.4118,054.9323,471.4128,533.8783,948.62

2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计,博思软件在利润承诺期限(2020-2023年)内累计实现的净利润不足累计承诺净利润的,本人将在收到博思软件书面通知后90日内,配合博思软件以总价1元的价格回购本人持有的一定数量博思软件股份并予以注销。本人应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算:

应当补偿股份数量=(博思软件累计承诺净利润-博思软件累计实现净利润)÷累计承诺净利润×本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量

前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量;如博思软件在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则在计算“应当补偿股份数量”时,应将送股、公积金转增股本实施行权时本人获得的股份数包括在内。

为免疑义,本人履行本承诺函项下的业绩补偿义务的方式为股份补偿,不涉及现金补偿。

3、业绩补偿期限届满后,本人对博思软件的补偿金额(补偿金额=应当补偿股份数量×本次交易发行价格)按照如下金额孰高计算,无需重复补偿:(1)根据本承诺函计算的应补偿金额;(2)根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》及补充协议中约定

的累计应对博思软件补偿的金额。

4、本次在业绩补偿期限届满前不再担任公司总经理职务,本人对博思软件的补偿金额按照如下金额孰高计算,无需重复补偿:(1)以不再担任公司总经理职务当年作为业绩补偿期间的最后一年及对应的累计承诺净利润,根据本承诺函计算的应补偿金额;(2)根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》中约定的累计应对博思软件补偿的金额。

5、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。

本承诺函持续有效,且不可变更或撤销。”

五、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性

(一)业绩承诺的可实现性

关于业绩承诺的可实现性详见报告书“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“(二)业绩承诺的可实现性”。

(二)业绩补偿机制的合规性、可行性、交易对方的履约能力与履约保障措施

1、业绩补偿机制的合规性

根据《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议,本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会计年度(以下简称“业绩补偿期间”),即若本次交易于2021年实施完毕,则本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年及2023年,承诺净利润分别不低于2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元,不低于本次交易标的收益法评估结果所对应的当年预测净利润。

如上市公司未能在2021年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件,则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国

证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整,届时各方应就此事项另行签订补充协议。该业绩补偿期间及承诺补偿金额符合《监管规则适用指引-上市类第1号》以及《重组管理办法》第三十五条的规定。

2、业绩补偿机制的可行性、交易对方的履约能力与履约保障措施

(1)业绩补偿机制的可行性

根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥钦、李志国签订的《业绩承诺和补偿协议》,上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。上述业绩承诺补偿义务人依据自己获得的本次交易对价的比例共同承担对上市公司本次支付的全部交易对价的业绩承诺补偿义务。业绩承诺补偿义务人承担的补偿责任比例如下:

单位:万元

序号补偿责任承担方承担比例承担的对价金额本次交易获得的对价本次交易所获对价与所承担补偿义务的差额
1致新投资34.78%7,819.557,340.80478.75
2刘少华28.26%6,353.385,964.40388.98
3白瑞6.52%1,466.171,376.4089.77
4柯丙军6.52%1,466.171,376.4089.77
5李先锋6.52%1,466.171,376.4089.77
6查道鹏6.52%1,466.171,376.4089.77
7侯祥钦6.52%1,466.171,376.4089.77
8李志国4.35%977.44917.659.84
合计100.00%22,481.2021,104.801,376.40

由于本次交易中交易对方吴季风属于外部财务投资者,不参与博思致新日常经营也不在博思软件及其子公司任职,除了持有博思致新股权外,与博思软件及其实际控制人、董事、监事、高管亦无其他关联关系,经交易各方协商确定,吴季风不承担业绩承诺补偿义务,其他业绩补偿义务人按照各自获得的对价比例承担吴季风所获对价的业绩承诺补偿义务。因此业绩承诺补偿义务人本次交易所获

得的对价与承担的业绩承诺补偿义务存在差额。

考虑到本次交易的业绩承诺补偿义务人或其合伙人均在博思软件及其子公司以及博思致新担任职务,除本次交易获得的上市公司支付对价所向其发行的股份外,还通过股权激励、二级市场买入等方式持有上市公司流通股、限售股或者期权等。截至本报告书签署日,本次交易业绩承诺补偿义务人已持有上市公司股份情况如下:

单位:万元

序号补偿责任承担方本次交易前已持有的股份数(股)以本次发行股份发行价格计算的价值本次交易所获对价与所承担补偿义务的差额
1致新投资全体合伙人1,044,3912,196.35478.75
2刘少华1,505,4003,165.86388.98
3白瑞--89.77
4柯丙军136,890287.8889.77
5李先锋297,810626.2989.77
6查道鹏184,816388.6789.77
7侯祥钦315,055662.5689.77
8李志国92,870195.3159.84
合计3,577,2327,522.921,376.40

若出现业绩承诺补偿义务人本次交易所获股份对价不足以覆盖补偿义务时,按照本次交易发行股份购买资产的发行价格以及业绩承诺补偿义务人持股数量,业绩承诺补偿义务人所持股份价值可以覆盖承担的业绩承诺补偿义务与本次交易获得的对价之间的差额。

根据《发行股份购买资产协议》以及本次业绩承诺补偿义务人作出承诺:其在本次交易中获得的上市公司所发行股份至少锁定36个月,且未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制行为。

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

上市公司发布股份质押公告时,应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务,质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况,以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

若业绩承诺方承诺净利润未实现,则业绩承诺方在应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;在补偿期限届满后,若根据减值测试业绩承诺方需另行补偿股份,则业绩承诺方在减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

致新投资合伙人按照其各自持有有限合伙企业财产份额承担致新投资对标的公司的业绩补偿义务,业绩补偿义务的具体分担比例如下:

合伙人名称合伙财产份额比例承担的补偿义务的比例
张奇58.75%58.75%
王庆刚3.75%3.75%
张浩3.13%3.13%
罗亮0.63%0.63%
冯建强3.75%3.75%
吴开兵3.75%3.75%
丁旋3.75%3.75%
王鑫磊3.75%3.75%
李铮3.75%3.75%
周忠芳3.13%3.13%
汪碧峰2.50%2.50%
芦岩3.13%3.13%
包立新0.63%0.63%
张广厚1.88%1.88%
林保丞1.25%1.25%
许峰华2.50%2.50%
合 计100.00%100.00%

根据致新投资合伙人出具的《承诺函》:本人就致新投资依据《业绩承诺和补偿协议》对博思软件所负的业绩补偿义务,本人按照截至本承诺函出具之日对

致新投资的出资比例对该等义务承担连带担保责任。

综上,本次交易的业绩补偿机制具有可行性。

(2)交易对方的履约能力与履约保障措施

根据《发行股份购买资产协议》对股份锁定期的安排,在本次交易业绩承诺期届满并完成专项审计及资产减值测试前,本次交易所获得的上市公司股份不得解锁。

若出现业绩承诺补偿义务人本次交易所获股份对价不足以覆盖补偿义务时,按照本次交易发行股份购买资产的发行价格以及业绩承诺补偿义务人持股数量,业绩承诺补偿义务人所持股份价值可以覆盖承担的业绩承诺补偿义务与本次交易获得的对价之间的差额。

因此,交易对方具备相应的履约能力,在承诺期内具有明确的履约保障措施。

六、交易方案的合规性

(一)本次重组符合《重组管理办法》、《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条及《持续监管办法》第二十条的规定,本次重组不构成上市公司重大资产重组。

本次重组不会导致博思软件实际控制人发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次重组不构成重组上市。

本次重组涉及发行股份购买资产。经逐项核查,本次重组符合《重组管理办法》、《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定,具体如下:

1. 博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服务,与博思软件属于同行业。根据《产业结构调整指导目录》,标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策。

本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的要求;博思致新与博思

软件属于同行业,且所属行业符合创业板的定位,符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的要求。

2. 本次交易完成后,博思软件的社会公众股东合计持股比例大于25%。本次交易完成后,博思软件的股本总额和股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定,本次交易不会导致博思软件不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的要求。

3. 本次重组涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交易各方协商确定。本次重组的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法合理、与评估目的的相关性一致,标的资产定价合理、公允。本次重组定价公允,不存在损害博思软件和其股东利益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的要求。

4. 本次重组拟注入博思软件的标的资产为博思致新49%股权,截至本报告书出具日,标的资产的权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷,按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍;本次重组不涉及相关债权债务处理。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(四)项以及《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定的要求。

5.本次交易有利于博思软件增强持续经营能力,不存在可能导致博思软件在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的要求。

6. 本次重组完成后,博思软件的实际控制人未发生变更。交易对方及博思软件控股股东、实际控制人陈航已出具承诺,保证博思软件在本次重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。本次重组完成后,博思软件在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人陈航及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的要求。

7. 博思软件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

法律法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。本次重组完成后,博思软件仍可保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的要求。

8. 博思软件控股股东、实际控制人陈航就规范与博思软件的关联交易、避免与博思软件同业竞争及保持博思软件独立性所出具的承诺,本次重组有利于提高博思软件资产质量、改善博思软件的财务状况和增强持续盈利能力,减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

(一)项规定的条件。

9. 博思软件最近一年财务会计报告已经大华所审计,并出具了大华审字[2021]008773号标准无保留意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项规定的条件。

10.截至本报告书出具日,博思软件及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项规定的条件。

11. 根据《发行股份购买资产协议》,本次重组的股份发行价格为21.03元/股,该发行价格不低于博思软件审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易的均价的80%,在定价基准日至发行日期间,博思软件如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次重组的股份发行价格亦将作相应调整,符合《重组管理办法》第四十五条第一款、《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条第一款的规定。

12. 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺,交易对方已就其在本次重组中认购的博思软件股份的锁定和解锁事宜作出安排。该等股份锁定和解锁事宜的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定,符合《重组审核规则》第十二条第一款的规定。

13.本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的

规定,股份发行价格符合《持续监管办法》第二十一条的相关规定,符合《重组审核规则》第九条的相关规定。

14. 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,由深交所审核通过后报中国证监会予以注册,本次交易符合《持续监管办法》第十九条的相关规定。

15. 本次交易不构成重大资产重组,其认定标准符合《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定。

(二)本次配套融资符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

博思软件不存在下列情形:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上,本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金使用符合下列规定:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

博思软件本次配套融资金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,所募集资金将用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金;募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上,本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的相关规定

本次募集配套资金向陈航定向发行,特定对象符合股东大会决议规定的条件,且发行对象不超过三十五名。

因此,本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的相关规定

《发行管理办法》第五十六条规定:向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第一款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次交易中,上市公司拟向陈航发行股份募集配套资金,定价基准日为董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十,自股份上市之日起18个月内不得转让。

综上,本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定。

七、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应

(一)是否具有协同效应

本次交易标的博思致新与上市公司同属于软件与信息技术服务业,且所属行业符合创业板的定位,且在本次交易前,已属于上市公司控股子公司,双方已充分利用各自的差异化竞争优势,在各自专长领域和解决方案中按照打造优势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作,形成了互为伙伴的协同关系。

本次交易后,博思致新的全部资产和股权将全部并入上市公司,上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新的客户开发维护能力,同时利用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的细分需求短板,整合产品资源和客户资源,充分发挥协同效应,实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

(二)协同效应的影响

博思致新管理团队具有长期服务省级财政信息化客户及参与财政部财政信息化管理顶层设计的丰富经验,契合上市公司业务发展的战略需求。通过本次交易,本次交易对手将持有上市公司股份并依法作出股份锁定及业绩承诺安排,团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定,上市公司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体系,助力上市公司整体发展战略。

通过本次交易,上市公司将加强对子公司的管理与控制力,提升公司整体的运营效率;加强对博思致新的资源整合,深化公司财政信息化核心技术在财政财务领域和非税收入管理领域的应用,与上市公司在财政信息化行业的其他细分领域形成良好的协同效应,助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。

从对公司业绩影响角度,本次交易前,上市公司持有博思致新51%的股权,2019年为上市公司股东贡献757.10万元的净利润;本次交易后,上市公司持有博思致新100%的股权,业绩承诺方承诺博思致新2020年、2021年、2022年及

2023年净利润分别为2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元,若实现该承诺效益,将显著提升未来上市公司归属于母公司股东的净利润,有利于保护上市公司股东利益。

(三)交易定价是否考虑协同效应

根据同致信德出具的《评估报告》,本次交易定价中未考虑标的资产对上市公司的协同效应。

八、标的公司业务开展对上市公司的依赖情况

(一)标的公司的业务开展符合公司的战略布局

博思软件上市以来,资本实力得到扩充的同时加强营销体系建设,建设服务全国客户的运维及支撑团队,通过对自身产品不断的研发和迭代来满足客户不断提高的需求,同时也希望通过外延式并购来强化或拓展在财政信息化领域的其他细分产品市场的影响力。

上市公司在财政核心领域、非税收入电子化银行服务领域和公共采购领域深度布局,组建相关业务子公司,给与专业研发团队较强的激励政策;同时在业务职能分工上,让部分子公司专注于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务,将长尾客户市场拓展、项目实施及后期运维职能交由总部商务和运维团队负责,形成紧密联系和内部交易频繁的各司其职又相互合作的分工管理模式。

上市公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的《考核管理办法》,根据各业务主体优势的产品种类,约定不同业务的对外承揽签约主体,在具体业务实施中根据需要统一协调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅助配合,并进行内部结算。业务涉及使用集团内其他主体资源的(包括模块或系统产品、销售渠道以及外协人员等),签约主体在按照合同约定收到客户的结算依据后,依照《考核管理办法》规定的比例留存收入,同时与各合作方结算分成款并计入成本(按合同分割业务明细,再结算各方分成)。

上市公司的上述业务发展策略和职能分工模式使得各业务与产品子公司不

需要逐步培养和建立独立的销售、实施与运维团队,从而能集中资源在重点领域进行快速发展;标的公司作为上市公司出资设立的控股子公司,在上市公司业务体系中负责财政核心业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务。

(二)标的公司与上市公司在业务领域各具优势

上市公司市场优势主要集中于财政信息化领域的细分领域财政票据及电子票据、政府非税收入管理及公共采购领域,且拥有较强的行业市场知名度、完整的销售团队、畅通的全国销售渠道及成熟稳定、分工明确的专业项目实施和运维团队;而博思致新的主要优势在于拥有长期专注于财政核心业务信息化的财政部及总行金融机构客户经营、业务规划、售前、方案、产品和研发交付团队,在非税收入电子化银行服务领域及统一支付在线缴费领域、财政核心一体化领域的产品优势,该类领域都属于上市公司业务主体之外的新领域创新和突破,填补了上市公司的业务空白和市场空间。具体情况如下:

项目上市公司标的公司
技术优势(1)非税票据电子化管理(电子票据); (2)公共采购电子化管理; (3)智慧城市(园区)管理系统;(1)非税收入电子化银行服务领域; (2)统一公共支付平台; (3)财政核心一体化;
渠道优势遍布全国的销售团队、分支机构中央部委、金融机构总部及其他重点客户服务人员
运维优势总部强大的实施、运维支撑团队,各分支机构技术人员可快速响应重点客户项目开发阶段专属人员和互联网运营及技术支持
主要产品(1)财政电子票据管理系统 (2)公共采购网上公开信息系统 (3)财政大数据、财务内控及预算单位一体化和绩效管理相关系统 (4)政企通、蜂巢宝、社区公共服务自助终端(1)非税收入电子化(适配器)系统及银行中间业务系统 (2)统一公共支付平台 (3)财政核心一体化系统
客户群体(1)国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织; (2)公共采购监管部门、公共资源交易中心、社会代理机构、国营企业、高等院校等公共采购主体;(1)各级财政部门; (2)具有政府非税收入收单资质的金融机构; (3)具有政府非税收入执收职能的国家机关、事业单位等

双方在客户群体上存在交集,又分别在不同的业务领域各自拥有独特的优势产品。双方在合作中互相吸收对方产品优势,扩大各自销售产品线,确立和维护其在各自领域的影响力,并合力向客户提供统一、完整的解决方案,从而提升客户体验。

因此,上市公司与标的公司能利用各自的差异化特点,在各自专长领域和解决方案中按照打造优势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作,形成了互为伙伴的协同关系。

(三)标的公司对于提升上市公司财政核心一体化业务具有核心价值

标的公司开展财政核心一体化业务的核心能力在于核心技术团队沉浸行业多年,对财政核心体系及一体化业务的深刻理解及衍生的持续产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力,该领域在标的公司未引入核心技术团队前属于几乎空白产品领域。

标的公司引入核心技术团队并搭建业务发展体系后,凭借对财政核心一体化业务的理解,参与了财政部相关业务规范和技术标准的制定工作。由于参与了业务标准的制定,其在向客户单位拓展业务时具有先发竞争优势,进而形成良好的持续合作关系和客户粘性并树立品牌形象;随产品的逐步完善,通用性增强,能普遍满足多地财政部门的主要管理需求,并支持局部个性化扩展,使得标的公司的产品能在多个地区快速推广和销售。

报告期内标的公司通过着力打造陕西省财政厅的财政核心一体化项目,树立了该类业务良好的示范效应,截至本报告出具日,标的公司已中标陕西省财政厅财政核心一体化后续项目以及广东省财政厅、吉林省财政厅的相关业务,并通过该业务的良好口碑进一步拉动非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务在该省份落地。

(四)标的公司对上市公司外协服务的依赖性

标的公司在成立伊始搭建销售和服务团队时参照行业惯例,着力于自建独立的售前支持和核心销售团队,同时将业务实施地区的市场推广、业务信息收集、

标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化服务外包给成熟的软件服务商,聚焦主要资源于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务,提升运营效率降低成本。标的公司作为上市公司控股子公司,在成立之初,为避免重复建设、发挥协同效应,即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的运维实施团队进行辅助销售、项目实施及后期运维等功能的经营策略,但对上市公司的上述合作业务未构成不可替代性,标的公司可通过自建销售网络和服务团队,或通过采购上市公司以外的软件服务商的外协服务方式满足业务开展需求。标的公司对上市公司外协服务的依赖性详细分析见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“(十)标的公司业务开展对上市公司的依赖情况”。

九、标的公司财务核算的完整性

(一)标的公司收入、成本、费用核算方式

标的公司收入按照合同约定及项目实施情况与客户结算收入,根据各期实际业务的履约义务完成情况确认当期收入金额。

上市公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的《考核管理办法》,根据各业务主体优势的产品种类,约定不同业务的对外承揽签约主体,在具体业务实施中根据需要统一协调总部及产品子公司的软件产品、销售、实施及运维等资源来进行辅助配合,并进行内部结算。

具体到标的公司的财务核算上,标的公司按与客户签订的合同总金额,在完成履约义务时确认收入,并同时将为履约合同而产生的硬件购置、第三方软件及测试、云服务租赁、通信服务等直接采购支出计入业务成本,若合同执行中发生向上市公司及其他子公司采购外协服务的,按照上市公司制定的《考核管理办法》向上市公司支付外协服务费用并计入业务成本。

标的公司的业务开展的直接费用主要为管理费用、销售费用和研发费用,其主体为标的公司在职管理人员、销售人员和研发人员的薪酬及人员开展业务发生

的差旅费、办公费用,均按照实际发生情况记入相应费用科目。

(二)承诺期内部结算标准不变的合理性

可预见的未来期间内,标的公司所属行业、主营业务及业务模式、劳务成本等经营相关因素的变化仅提升标的公司与上市公司的业务合作规模或能被价格传导机制所顺畅消化,预计不会对标的公司与上市公司结算标准产生重大影响。上市公司已出具《关于<业绩考核和费用管理办法>相关事项的承诺函》,承诺“业绩承诺期内,除博思致新现有业务外,上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新;博思致新存在使用上市公司集团外协服务情况时,维持现有的结算标准不变”。

1、标的公司所属业务领域未来不会发生重大变化

(1)财政核心一体化软件开发与销售领域

未来该领域市场将进一步向全国非试点省份和地区县域细分市场拓展,但在市场竞争中获取订单的核心要素预计不会发生重大变化,标的公司依靠团队与人才优势打造的业务规范优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势等核心竞争力不会发生重大变化,且还将在业务应用范围扩大的过程中进一步强化,发挥应用软件细分领域的马太效应。

(2)非税收入电子化软件开发与销售领域

未来该领域市场将进一步向全国所有股份制银行、主要区域型银行及非银行金融机构等细分领域拓展,但构成客户需求的核心要件及市场竞争中核心要素预计不会发生重大变化,标的公司具备客户定制化服务能力、基石客户(财政系统)服务经验、产品自主研发能力等核心要件,能够在未来业务市场范围和规模扩大中进一步巩固竞争优势,实现业务收入快速增长。

(3)统一支付平台软件开发与销售领域

未来该领域市场将进一步向特定目标群体和具体应用场景拓展,但构成客户需求的核心要件及市场竞争中核心要素预计不会发生重大变化,标的公司凭借专业能力和先发优势,并进一步加强资金投入打造具体应用场景标杆案例,提升该

细分市场对标的公司整体业务的贡献。

2、主营业务与业务模式未来不会发生重大变化

根据财政系统出台的相关规定,未来一定期间内财政部将继续大力推进财政信息化建设,标的公司的业务市场空间广阔;构成行业内客户需求的核心要件及市场竞争中核心要素仍为优秀的研发能力和既往的示范性案例;因此,市场环境和客户需求在承诺期内不会发生明显变化。

标的公司将继续保持目前的业务模式,集中核心资源于产品的研发迭代及核心客户的定制化服务,同时从上市公司采购外协服务以获得部分销售支持,协同其完成项目实施和后期运维服务的战略,提升运营效率、降低相关成本。

3、承诺期劳务成本的增加可以通过价格传导机制向终端客户合理转移

承诺期内,标的公司及上市公司业务高速发展、推行人才战略实施,劳务成本稳步上升。标的公司通过提供定制化服务和凭借市场地位,具有一定的产品定价权和提价权,相关劳务成本的增加可以通过对终端客户定价的调整而进行合理转移,标的公司与上市公司劳务成本的增加预期不会影响其相互间的结算标准。

(三)保证标的公司业绩真实性的有效措施

1、上市公司业务分配清晰明确

上市公司各地分公司及大区服务部门在开展销售业务时,依据上市公司《考核管理办法》所划分的母公司及各业务产品子公司所负责的产品类型,针对客户需求由相应的主体与客户签订业务合同。其中,由于部分合同涉及多项软件产品的提供和后期服务,《考核管理办法》规定由合同中涉及的主要服务内容或软件产品为相应合同的签约主体和总负责单位,订单执行中涉及需要外协采购的产品或服务时,优先向内部其他主体进行采购,并按照《考核管理办法》约定各主体间内部结算的比例进行分配,业务分配方法清晰、明确。

2、上市公司考核制度保证内部业务分派的相互制衡

自2017年以来,公司制定《考核管理办法》对集团内各主体从事的具体业务范围、业务分配具体原则、分工协作安排、外协服务的定价依据进行约定,同时也对一线销售机构的考核方式进行约定,并于2019年、2020年对《考核管理办法》进行微调,其中对一线销售机构的考核方式具体规定如下:

根据《考核管理办法》的第十四条的规定,“1、一线销售机构销售总部及控股公司产品,不论是博思签约,还是控股公司签约,都按含税销售收入扣除采购成本做为一线销售机构的全口径考核收入……”;其中,“净收入”是指考核收入减去外包成本,省内大区销售子公司产品,净收入按销售收入减采购成本和外包成本计算,不扣除子公司结算成本。……”

由于上市公司各产品子公司提供的软件产品和服务不具有重合性和可替代性,各产品子公司从专业性和成本效益的考量下专注于自身的产品迭代和核心客户服务能力。

根据《考核管理办法》的相关规定,一线销售机构在销售业绩考核中对于向内部自公司采购产品无需扣减其考核收入,其将尽量在体内采购相关产品和服务并根据产品子公司的业务专长合理分配业务订单以满足客户需求。

因此,标的公司与上市公司的业务分配及合作模式是基于自身的业务专长,标的公司不存在借助上市公司销售机构实现收入的情形或上市公司及其子公司因非专业分工原因将业务分配给标的公司的情形。

3、上市公司不具备向标的公司转移标的公司现有业务、客户资源和对应收入的客观能力

标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务,主要面向财政核心一体化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域,为各级财政部门、财政执收单位、银行等客户提供相关服务。

标的公司成立前,上市公司的上述业务尚未开展或仅能提供基础实施、运维服务,不具备直接产品销售和研发能力,不存在将前期存续业务划拨、分配给标的公司的情形,不具备向标的公司转移现有业务、客户资源和对应收入的客观能力。

4、标的公司成本费用核算准确合理,具有一贯性

标的公司在成本费用的分配核算上,充分考虑标的公司、上市公司及其他产品子公司在业务服务中的角色、权利和义务,分配方案合理、公允且在报告期及未来承诺期内保持一贯性和稳定性,费用核算真实、准确、完整,具有可对应性和可验证性。标的公司在报告期内能够合理有效地核算其收入、成本和相关费用,上市公司已采取有效措施保证标的公司未来业绩承诺期业绩的真实性。

十、交易实施的必要性

(一)是否具有明确可行的发展战略

上市公司一直以来的战略重心是利用自身核心技术,拓展财政信息化领域的行业应用,聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务业务和公共采购业务三大领域。

在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域,本次收购的博思致新致力于非税电子化在政府财政部门、政府事业单位及银行端的拓展和应用,实现非税票据管理系统、执收单位业务系统和银行中间业务系统的互联互通;同时,自主开发统一公共支付平台系统,实践流量收费模式实现聚合支付产品功能的覆盖,向公共缴费和具体业务服务场景领域延伸。

在财政财务领域,本次收购的博思致新致力于政府客户提供财政核心业务一体化,对标财政部业务规范和技术标准,聚焦重点省份,打造覆盖财政资金全面预算管理、国库支付管理、绩效管理以及收支分析等核心业务一体化应用标杆案例。

本次交易完成后,上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新的客户开发维护能力,同时利用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的细分需求短板,整合产品资源和客户资源,充分发挥协同效应,实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

通过本次交易,博思致新管理及销售运维支撑团队将持有上市公司股份并依

法作出股份锁定及业绩承诺安排,团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定,上市公司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体系,助力上市公司整体发展战略。

(二)是否存在不当市值管理行为

除上市公司已披露的股权激励及相关人员的股权质押外,本次交易的交易对手方、配套募集认购方陈航及上市公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定及正常情形、未按规定披露的承诺和保证,不存在通过本次交易进行不当市值管理的行为。

(三)上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月内,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份未发生减持情形。

本次交易披露后,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无减持博思软件股份的计划。

上述人员均出具承诺,承诺在自博思软件复牌之日起至本次交易实施完毕期间,如拟减持博思软件股份的,将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。

因此,上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划,且均按照相关规定披露和操作。

(四)本次交易是否具有商业实质,是否存在利益输送的情形

本次交易对手方真实、合法的拥有本次交易标的资产,交易定价符合市场化原则并经交易双方充分博弈,且经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估;通过本次交易,上市公司可进一步加强公司控股子公司的资源整合,深化公司财

政信息化核心技术在财政财务领域和非税收入管理领域的应用,提升上市公司在相关领域的影响力,进一步落实交叉销售拓展产品服务,在市场、技术、管理、财务等方面深化协同效应;本次交易后,还将显著增强上市公司的收入和利润规模,提升公司盈利能力的持续性和稳定性,有利于保护上市公司股东利益。因此,本次交易具有商业实质,不存在利益输送的情形。

(五)是否违反国家相关产业政策

本次交易的标的资产博思致新主要为各级财政部门提供信息化产品和服务,属于软件和信息技术服务业,不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或淘汰类的产业,亦不属于高能耗、高污染的行业,不涉及环境保护问题,亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

因此,本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。

十一、本次交易资产定价的合理性

1、本次交易评估作价基本情况

本次交易的评估基准日为2020年9月30日,同致信德根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

截止评估基准日2020年9月30日,经收益法评估,博思致新的股东全部权益价值的评估值为46,376.48万元,评估值较账面净资产增值41,989.81万元,增值率957.21%。

经交易双方协商,以收益法评估结果为依据,确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,481.20万元。

2、资产定价过程是否经过充分的市场博弈,交易价格是否显失公允

本次交易资产定价过程中,交易双方以具有证券期货业务资格的独立资产评

估机构出具的《评估报告》为依据,充分考虑了标的资产的盈利能力,业绩承诺补偿义务人做出的业绩承诺以及同行业可比交易案例的定价情况,经交易双方充分讨论并协商,制定了本次交易资产价格。具体情况参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“(三)评估定价的公允性分析”。本次交易中发行股份购买资产部分的发行价格,按照《持续监管办法》、《重组审核规则》和《发行管理办法》的相关规定,选择与本次募集配套资金的发行价格相同的定价基准日和20日均价80%的标准,为《持续监管办法》规定的三个可选择均价的最低价格,是在遵守相关规则的基础上经交易双方充分沟通和协商确定。

因此,本次交易资产定价过程经过交易双方充分市场博弈,交易价格公允。

3、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度,评估或者估值参数选取的合理性

(1)所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度

本次交易采取了资产基础法与收益法两种评估方法,最终选取收益法评估结果为本次交易标的资产的估值依据。

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

资产基础法评估是以博思致新资产负债表为基础,而收益法评估的价值中体现了博思致新资产负债表中未记录的无形资产价值,如专利技术、软件著作权、品牌价值、客户资源、稳定的销售网络等。

本次交易标的资产博思致新属于软件及信息服务行业,固定资产及净资产金额较小,采用资产基础法评估结果作为估值依据无法反映其实际经营能力。标的

公司作为软件及信息技术服务企业,其自身的研发与经营团队、技术研发能力与相关无形资产以及客户资源与销售服务网络作为其持续经营及发展的能力主要支撑,其自身价值由其未来盈利能力决定,且基于未来预计净现金流折现的收益法评估方法是软件及信息技术行业等轻资产公司惯用的估值方法。因此,本次交易中标的资产估值方法的选取与标的资产特征具有较强匹配度。

(2)评估或者估值参数选取的合理性

根据同致信德出具的《评估报告》及后附资产评估说明,本次收益法评估对博思致新2020年及以后期间的营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净利率、折现率等参数进行了预测及选取,相关评估参数的选取参见本报告书之“第六节交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“(三)评估计算及分析过程”。

上述评估参数的选取结合标的公司历史运营情况,充分考虑到标的公司的业务发展规划以及同行业并购案例及同行业可比上市公司的估值情况。因此估值参数的选取具有合理性。具体情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“(二)评估依据的合理性分析”。

4、标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性

(1)标的资产在本次交易前的历史交易情况

①2017年2月股权转让及增资

2017年2月10日,博思致新召开股东会,决议原股东李钊、吴季风和陈刚分别将其持有的博思致新18%、16%和5%的出资额转让给致新投资。

同时,博思致新股东会决议通过除原股东吴季风外,博思软件与致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦、李志国共同对博思致新进行增资,本次增资完成后博思致新注册资本由300万元增加至1,000万元,博思软件仍持有博思致新51%出资额,仍为博思致新控股股东。

本次股权转让及增资时,博思致新业务刚起步,尚未开始盈利,且并无明确的盈利前景。根据华兴所出具的闽华兴所(2018)审字I-025号《审计报告》,

博思致新截至2016年12月31日账面未分配利润为-168.26万元,所有者权益合计为131.74万元,低于实收资本300万元,处于亏损状态。本次增资以1元/股为作价依据,增资价格高于每股净资产账面价值,具有合理性。

②2017年5月股权转让

2017年5月8日,博思致新召开股东会决议通过股东白瑞将其持有的30万元出资额作价30万元转让给柯丙军,股东李先锋将其持有的30万元出资额作价30万元转让给查道鹏。

本次股权转让为代持股份的还原行为,转让价格为代为出资时的价格,具有合理性。

(2)标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性

上述增资及股权转让均发生在2017年上半年,价格均为1元/股,距离本次交易时间较长;且博思致新2017年上半年仍然处于持续亏损阶段,2020年度净利润已达到2,372.73万元;因此上述转让对应估值1,000万元与本次交易对应公司估值46,376.48万元差异合理。本次交易博思致新股权估值的合理性参见“本报告书”之“第六节交易标的的评估情况”之“六、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析”的相关内容。

5、相同或类似资产在可比交易中的估值水平

从近年通过证监会审核的A股上市公司收购案例来看,软件及信息服务业收购案例较多,但在非税收入电子化细分市场博思软件及其子公司无可比上市公司及收购案例,因此,从客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近年来上市公司收购电子政务、政府信息服务,政府网络安全信息服务等领域标的资产的收购案例作为可比交易,并对其评估值、交易价格、评估增值率、市盈率情况统计如下:

序号上市公司标的公司评估基准日100%股权评估值(万元)评估 增值率(%)静态 市盈率动态 市盈率1动态 市盈率2
1国农科技智游网安2018.12.31128,196.01849.9422.5214.2310.70
序号上市公司标的公司评估基准日100%股权评估值(万元)评估 增值率(%)静态 市盈率动态 市盈率1动态 市盈率2
2兴源环境源泰环保2016.12.3156,081.891,417.7857.6314.7611.85
3拓尔思科韵大数据2017.12.3118,020.00262.3717.6214.3011.44
4航天发展锐安科技2018.2.28220,035.56573.5522.9813.7511.21
5航天发展航天开元2018.2.2822,621.82180.6351.4513.8410.76
6平均值656.8534.4414.1811.19
7博思软件博思致新2020.9.3046,376.48996.8930.9113.119.30

注1:为统一比较口径,评估增值率=标的资产评估值÷(合并报表口径)评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益-1注2:静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润,动态市盈率

=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润,动态市盈率

=标的资产交易价格÷利润承诺期净利润平均值;其中,净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润本次交易标的资产估值水平与相同或类似资产在可比交易中的估值水平接近,本次交易标的资产评估具有公允性。

6、商誉确认是否符合会计准则的规定,是否足额确认可辨认无形资产本次交易标的资产为上市公司新设成立的控股子公司,属于上市公司合并报表范围内子公司,本次交易上市公司以发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司少数股东股权,因此本次交易完成后不涉及商誉确认。

十二、标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间为本次交易标的资产的过渡期。过渡期间内,标的公司盈利的,盈利部分由上市公司享有;标的公司亏损的,亏损部分由交易对手方按照其在本次交易中向上市公司转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补偿。

十三、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。交易

标的资产属于同一交易对方所有或控制,或者属于相同或相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

根据《持续监管办法》的规定,上市公司实施重大资产重组的标准,按照《重组管理办法》第十二条予以认定,但其中营业收入指标执行下列标准:购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币。

根据《信息披露指引第5号》的规定,上市公司与关联人共同投资,向共同投资的企业(含上市公司控股子公司)增资、减资,或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的,应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准,适用《股票上市规则》的相关规定。

博思软件于2021年2月5日召开董事会审议关于发行股份购买博思致新49%股权并募集配套资金的相关议案。截至本次董事会召开日之前十二个月内,博思软件及其控股子公司进行相同或者相近业务的资产交易或投资情况为与本次交易对手方刘少华、张奇、查道鹏、李志国、许峰华、白瑞及本次标的资产法定代表人肖勇、监事余双兴所设立的合伙企业共同投资设立上市公司控股子公司,按照上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准,累计计算情况如下:

单位:万元

项目交易计算指标累计博思软件 2019年财务数据占比是否构成 重大资产重组
资产总额54,161.60180,945.1729.93%
资产净额54,161.60131,383.0141.22%
营业收入12,585.5289,876.8214.00%

根据上述测算,本次交易需合并计算的相关财务指标均未超过50%,不构成重大资产重组。

十四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对手方刘少华担任上市公司董事、总经理,交易对手方致新投资执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理,募集配套资金认购方为上市公司实际控制人陈航,与上市公司存在关联关系,交易对方的具体关联关系参见本

报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”相关内容。因此,本次交易构成关联交易,本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可,前次发行保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见;本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见;在董事会审议本次交易相关议案时,关联董事需回避表决。

十五、本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后,本公司控股股东和实际控制人均为陈航。本次交易完成后,本公司控股股东、实际控制人不会发生变化,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中,不考虑募集配套资金,上市公司合计发行 10,690,057股股份;若考虑募集配套资金,上市公司预计合计发行7,608,178股股份,本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

股东名称发行前持股数量(股)比例(发行前)发行后(不考虑募集 配套资金)发行后(考虑募集 配套资金)
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
陈航50,177,73917.78%50,177,73917.13%57,785,91719.23%
林芝腾讯23,674,5618.39%23,674,5618.08%23,674,5617.88%
电子信息集团16,809,1355.96%16,809,1355.74%16,809,1355.59%
鹏华基金11,314,2664.01%11,314,2663.86%11,314,2663.76%
肖勇7,663,9392.72%7,663,9392.62%7,663,9392.55%
原主要股东合计109,639,64038.85%109,639,64037.43%117,247,81839.02%
致新投资及合伙人1,044,3910.37%4,535,0231.55%4,535,0231.51%
刘少华1,505,4000.53%4,341,5381.48%4,341,5381.44%
白瑞--654,4930.22%654,4930.22%
李先锋297,8100.11%952,3030.33%952,3030.32%
查道鹏184,8160.07%839,3090.29%839,3090.28%
吴季风3,6230.00%658,1160.22%658,1660.22%
侯祥钦315,0550.11%969,5480.33%969,5480.32%
柯丙军136,8900.05%791,3830.27%791,3830.26%
李志国92,8700.03%529,1990.18%529,1990.18%
交易对方合计3,580,8551.27%14,270,9124.87%14,270,9124.75%
其他股东168,994,19559.88%168,994,19557.70%168,994,19556.24%
总股本282,214,690100.00%292,904,747100.00%300,512,925100.00%

注:本次交易前后的股东情况系根据截至2021年3月31日公司登记在册的股东持股数据,结合本次交易预计增加股份数量计算

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师事务所出具的大华核字[2021]005763号《审阅报告》,本次交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下:

项目实现数备考数变动率
2020年12月31日/2020年
总资产(万元)214,093.29214,093.29-
归属于母公司所有者权益(万元)138,294.11141,275.772.16%
营业收入(万元)113,631.55113,631.55-
利润总额(万元)20,975.1620,975.16-
净利润(万元)17,927.1817,927.18-
归属于母公司股东净利润(万元)16,177.1717,339.817.19%
基本每股收益(元/股)0.58040.59913.23%
项目实现数备考数变动率
2019年12月31日/2019年
总资产(万元)180,945.17180,945.17-
归属于母公司所有者权益(万元)121,550.53123,270.071.41%
营业收入(万元)89,876.8289,876.82-
利润总额(万元)14,178.5614,178.56-
净利润(万元)13,154.4413,154.44-
归属于母公司股东净利润(万元)10,683.3911,410.806.81%
基本每股收益(元/股)0.42080.42561.15%

十七、本次交易决策过程

(一)已履行的相关决策程序

1、上市公司决策程序

2020年6月15日,博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》,同意将本次交易提交博思软件董事会审议。2020年6月15日,博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避表决。2020年6月15日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》,同意本次交易。

2020年6月15日,博思软件第三届监事会第十九次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。

2021年2月5日,博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》,同意将本次交易提交博思软件董事会审议。

2021年2月5日,博思软件第三届董事会第三十二次审议通过了《关于公司调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的相关议案,同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避表决。

2021年2月5日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》,同意本次交易。

2021年2月5日,博思软件第三届监事会第二十六次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。

2021年4月30日,博思软件第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告(更新财务数据)、审阅报告(更新财务数据)的议案》等,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。2021年4月30日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。2021年4月30日,博思软件第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告(更新财务数据)、审阅报告(更新财务数据)的议案》等本次交易的相关议案,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。

2、交易对方决策程序

2020年5月25日,致新投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将其持有的博思致新16%股权转让给上市公司。

由于本次交易方案调整,2021年1月27日,致新投资再次召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将其持有的博思致新16%股权转让给上市公司。

3、标的公司决策程序

2020年5月26日,博思致新召开股东会,同意致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新49%股权转让给博思软件,该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。

由于交易方案调整,2021年1月28日,博思致新再次召开股东会,同意致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新49%股权转让给博思软件,该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。

(二)尚需履行的批准程序

根据《重组管理办法》、《重组审核规则》相关规定,本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过以及深交所审核通过并经中国证监会予以注册,上述审议及审核为本次交易的前提条件,取得上述审核通过前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会予以注册的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

十八、本次交易相关方作出的重要承诺

序号承诺事项承诺人承诺主要内容
1提供资料真实、准确和完整的承诺上市公司及其董事、监事、高级管理人员;标的公司执行董事、监事、总经理;全体交易对方本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2无违法违规的承诺上市公司全体董事、监事、高级管理人员不存在以下情形: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;个人所负数额较大的债务到期未清偿; 2.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 3.最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; 4.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见; 5.尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项; 6.其他可能影响向博思软件履行忠实和勤勉义务的不利情形。 7.《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
自然人交易对方1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
序号承诺事项承诺人承诺主要内容
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
有限合伙企业交易对方1.本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3.本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在依据中国法律规定或合伙协议约定需要终止的情形,亦不存在合伙人会议决议解散、合伙人申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。 4.本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺自然人交易对方1、本人已经依法履行对博思致新的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本人对持有的博思致新股权享有完整的所有权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。 3、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。
有限合伙企业交易对方1、本企业已经依法履行对博思致新的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
序号承诺事项承诺人承诺主要内容
2、本企业对持有的博思致新股权享有完整的所有权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。 3、如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。 本承诺函持续有效,且不可变更或撤销。
4本次认购的上市公司股份锁定的承诺除吴季风外的自然人交易对方1、对于本人在本次发行股份购买资产中取得的博思软件股份(包括锁定期内因博思软件分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的博思软件股份),自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上市之日起36个月内不进行转让,锁定期满后,可申请对所持博思软件股份解锁,解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:
可申请解锁时间可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: 1. 按《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》的约定,由符合证券法规定的会计师事务所对北京博思致新互联网科技有限责任公司49%股权在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日; 2. 按《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之后的第5日; 3. 自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上市日起已满36个月后的第5日。可申请解锁股份=本人因本次发行股份购买资产所获得的博思软件股份总数-已补偿的股份总数(如需)-进行减值补偿的股份总数(如需)
序号承诺事项承诺人承诺主要内容
监管意见和相关规定调整上述锁定期。
吴季风1、对于本人在本次发行股份购买资产中取得的博思软件股份(包括锁定期内因博思软件分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的博思软件股份),自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上市之日起12个月内不进行转让,锁定期满后,可申请一次性解锁。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,本人将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
有限合伙企业交易对方2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
序号承诺事项承诺人承诺主要内容
5避免同业竞争的承诺上市公司控股股东、实际控制人陈航1、截至本承诺函出具日,本人及本人所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本人作为博思软件股东期间,将不以直接或间接的方式从事与博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)相同或相似的业务,以避免与博思软件的生产经营构成直接或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本人拥有控制权的其他企业(不包括博思软件控制的企业,下同)不从事或参与与博思软件的生产经营相竞争的任何业务。 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经营构成竞争的业务,则立即将上述商业机会书面通知博思软件,如在书面通知中所指定的合理期间内,博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给博思软件。 4、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。 上述承诺在本人对博思软件具有重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。
除吴季风之外的自然人交易对方1、截至本承诺函出具日,除履行本人在博思软件及其下属公司的职务(如有)外,本人及本人所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本人承诺,自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司持续任职不得少于36个月,且在博思软件及其下属公司任职期间及离职后24个月内,未经博思软件书面同意,不得以任何直接或间接的方式从事与博思软件及其下属公司相同或类似的业务,也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经营构成竞争的业务,则立即将上述商业机会书面通知博思软件,如在书面通知中所指定的合理期间内,博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给博思软件。 4、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
序号承诺事项承诺人承诺主要内容
上述承诺持续有效,且不可变更或撤销。
有限合伙企业交易对方1、截至本承诺函出具日,本企业及本企业所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本企业作为博思软件股东期间,将不以直接或间接的方式从事与博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)相同或相似的业务,以避免与博思软件的生产经营构成直接或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本企业拥有控制权的其他企业(不包括博思软件控制的企业,下同)不从事或参与与博思软件的生产经营相竞争的任何业务。 3、如本企业及本企业拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经营构成竞争的业务,则立即将上述商业机会书面通知博思软件,如在书面通知中所指定的合理期间内,博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本企业及本企业拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给博思软件。 4、本企业将促使本企业的执行事务合伙人张奇自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司(包括博思致新,下同)持续任职不得少于36个月,并促使本企业的其他合伙人自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司持续任职不得少于36个月;将促使本企业的合伙人在博思软件及其下属公司任职期间及离职后24个月内,未经博思软件书面同意,不得以任何直接或间接的方式从事与博思软件及其下属公司相同或类似的业务,也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。 5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本企业将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。 上述承诺持续有效,且不可变更或撤销。
6规范与上市公司关联交易的承诺上市公司控股股东、实际控制人陈航1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务,充分尊重博思软件的独立法人地位,保障博思软件独立经营、自主决策。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)发生关联交易。
序号承诺事项承诺人承诺主要内容
3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定履行有关程序,与博思软件依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。 上述承诺在本人作为博思软件的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。
除吴季风之外的自然人交易对方1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务,充分尊重博思软件的独立法人地位,保障博思软件独立经营、自主决策。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)发生关联交易。 3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定履行有关程序,与博思软件依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。 上述承诺在本人作为博思软件的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。
有限合伙企业交易对1、本企业将依法行使有关权利和履行有关义务,充分尊重博思软件的独立法人地位,保障博思软件独立经营、
序号承诺事项承诺人承诺主要内容
自主决策。 2、保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)发生关联交易。 3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本企业或本企业拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易,本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定履行有关程序,与博思软件依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本企业以及本企业拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。 4、本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本企业以及本企业拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本企业将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。 上述承诺在本企业作为博思软件的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。
7关于保持上市公司独立性的承诺上市公司控股股东、实际控制人陈航(一)人员独立 1、保证博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在博思软件专职工作,不在本人控制的其他企业(不包括博思软件控制的企业,下同)中担任除董事以外的其他职务,且不在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证博思软件的财务人员独立,不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证博思软件拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 (二)资产独立 1、保证博思软件具有独立完整的资产,博思软件的资产全部能处于博思软件的控制之下,并为博思软件所独立拥有和运营;保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有博思软件的资金、资产。 2、保证不以博思软件的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。 (三)财务独立
序号承诺事项承诺人承诺主要内容
1、保证博思软件建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证博思软件具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证博思软件独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证博思软件能够作出独立的财务决策,本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预博思软件的资金使用调度。 5、保证博思软件依法独立纳税。 (四)机构独立 1、保证博思软件建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证博思软件的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证博思软件拥有独立、完整的组织机构,与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 (五)业务独立 1、保证博思软件拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外,不对博思软件的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与博思软件的关联交易,无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 (六)保证博思软件在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。 本承诺函持续有效,且不可变更或撤销,直至本人对博思软件不再有重大影响为止。 如违反上述承诺,并因此给博思软件造成经济损失的,本人将向博思软件进行赔偿。
8关于发行股份购买资产期间减持计划的承诺上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员截至本承诺函出具之日,本人无任何减持博思软件股份的计划。本次交易中,自博思软件复牌之日起至本次交易实施完毕期间,如本人拟减持博思软件股份的,本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给博思软件造成的直接、间接的经
序号承诺事项承诺人承诺主要内容
济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
9关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺上市公司董事、高级管理人员一、承诺本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 二、对于博思软件相关股东大会审议通过的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》中所述的填补即期回报措施的切实履行,承诺: 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、对职务消费行为进行约束; 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出股权激励政策,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 三、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的,公司有权扣留应付本人的薪酬、津贴和直接或间接的现金分红(如届时直接或间接持有公司股份)用于做出补偿或赔偿。 四、本承诺函所述承诺事项已经本人确认,为本人的真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。
上市公司控股股东、实际控制人陈航一、承诺本人将不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。 二、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的,公司有权扣留应付本人的薪酬、津贴和直接或间接的现金分红用于做出补偿或赔偿。 三、本承诺函所述承诺事项已经本人确认,为本人的真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。
10无其他协议安排的声明与承诺上市公司控股股东、实际控制人陈航1、本次交易中,除博思软件与本次交易的交易对方签订的《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及博思软件与除吴季风以外的其他
序号承诺事项承诺人承诺主要内容
交易对方签订的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》、《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议之补充协议》、《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议之补充协议(二)》外,本人、博思软件与本次交易的交易对方之间不存在任何其他明示或默示的协议安排。 2、博思软件已就本次交易履行了法定的信息披露义务,不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
11本次交易前所持上市公司股份的转让安排上市公司控股股东、实际控制人陈航本次交易前,所持上市公司股份的18个月内不进行转让。
12业绩承诺本次交易对手之一、上市公司董事、总经理刘少华2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计,博思软件在利润承诺期限(2020-2023年)内累计实现的净利润不足累计承诺净利润的,本人将在收到博思软件书面通知后90日内,配合博思软件以总价1元的价格回购本人持有的一定数量博思软件股份并予以注销。本人应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算: 应当补偿股份数量=(博思软件累计承诺净利润-博思软件累计实现净利润)÷累计承诺净利润×本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量 前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量;如博思软件在补偿期限内实施送
序号承诺事项承诺人承诺主要内容
股、公积金转增股本的,则在计算“应当补偿股份数量”时,应将送股、公积金转增股本实施行权时本人获得的股份数包括在内。 为免疑义,本人履行本承诺函项下的业绩补偿义务的方式为股份补偿,不涉及现金补偿。 3、业绩补偿期限届满后,本人对博思软件的补偿金额(补偿金额=应当补偿股份数量×本次交易发行价格)按照如下金额孰高计算,无需重复补偿:(1)根据本承诺函计算的应补偿金额;(2)根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》及补充协议中约定的累计应对博思软件补偿的金额。 4、本次在业绩补偿期限届满前不再担任公司总经理职务,本人对博思软件的补偿金额按照如下金额孰高计算,无需重复补偿:(1)以不再担任公司总经理职务当年作为业绩补偿期间的最后一年及对应的累计承诺净利润,根据本承诺函计算的应补偿金额;(2)根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》中约定的累计应对博思软件补偿的金额。 5、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。 本承诺函持续有效,且不可变更或撤销。”
13《业绩考核及费用管理办法》中涉及标的公司的业务及结算条款上市公司业绩承诺期内,除博思致新现有业务外,上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新;博思致新存在使用上市公司集团外协服务情况时,维持现有的结算标准不变。

十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,公司在本次重组中采取以下安排和措施:

(一)防止利润操纵风险的具体措施

1、已制定的防止上述因素引起的利润操纵风险的措施

本次交易前,标的公司作为上市公司控股子公司,上市公司与标的公司严格执行《考核管理办法》所规定的业务主体划分对外承接业务主体;标的公司作为上市公司体系内专门从事非税收入电子化银行服务业务的平台,与上市公司结算的成本、费用严格按照《考核管理办法》的规定执行。

2、拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的措施

本次交易中,参与业绩承诺补偿的交易对手方均在标的公司或上市公司及其子公司任职,其中交易对手方之一刘少华担任上市公司董事兼总经理,对上市公司经营管理具有重要影响。由于业绩承诺期内标的公司业绩是否达到业绩承诺与交易对手方是否需要向上市公司支付业绩补偿直接相关,为保障业绩承诺期内上市公司与标的公司相关关联交易的公允性、避免利益输送,上市公司及交易对手刘少华分别作出如下承诺:

(1)上市公司对维持现有业务分配、结算政策承诺

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司与标的公司将继续严格执行《考核管理办法》的相关规定。同时,由于本次交易的交易对手、业绩承诺方之一的刘少华为上市公司董事及总经理、张奇为上市公司副总经理,为防止上市公司通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺,导致利润操纵风险,上市公司承诺“业绩承诺期内,除博思致新现有业务外,上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新;博思致新存在使用上市公司集团外协服务情况时,维持现有的结算标准不变”。

(2)交易对手对上市公司未来三年业绩承诺

交易对手之一、上市公司董事兼总经理刘少华先生出具《博思软件业绩承诺

函》,承诺博思软件在2020年至2022年期间各年实现的归属于母公司的净利润较前一年实现数的增长率不低于30%,2023年上市公司净利润增长率不低于博思致新承诺净利润增长率即21.57%,累计承诺净利润不低于83,948.62万元。承诺具体内容见本节之“三、业绩承诺及补偿安排”之“(五)对上市公司未来三年业绩承诺”。

3、上市公司已制定和拟采取的具体措施是否可行、有效

上市公司针对上述因素引起的利润操纵风险制定和采取了相应措施,能够有效避免上市公司在业绩承诺期内通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺,具有可行性。

(二)股份锁定期的特殊安排

1、交易对方的具体锁定期安排

(1)对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

可申请解锁时间可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: (1)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由符合证券法规定的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日; (2)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之后的第5日; (3)自本次重组中公司发行的股份上市日起已满36个月后的第5日。可申请解锁股份=相应交易对方因本次重组所获得的公司股份总数-已补偿的股份总数(如需)-进行减值补偿的股份总数(如需)

(2)对于吴季风因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请一次性解锁。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

本次配套融资中陈航认购的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份发行结束之日起18个月内不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。此外,陈航补充承诺:本次交易前,所持上市公司股份的18个月内不进行转让。

(三)严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

(四)保证标的资产定价的公允性

本次交易中,公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2020年9月30日评估对象的实际情况。同时,结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、博思软件的估值水平,以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析,本次资产定价公允、合理,保护了中小投资者的合法权益。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。关于资产定价公允性的具体分析详见报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。

(五)严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有符合证券法规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,已聘请独

立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可,前次发行保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见;本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见;在董事会审议本次交易相关议案时,关联董事需回避表决。

(六)股东大会及网络投票安排和落实情况

公司在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会时,公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,以切实保护中小股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

(七)本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

根据大华所出具的大华核字[2021]005763号《审阅报告》、大华审字[2020]007285号《审计报告》和大华审字[2021] 008773号《审计报告》,博思致新自成立以来即纳入上市公司合并范围,不考虑募集配套资金发行的股份数,本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下:

项目2020年2019年
交易前备考数变化率交易前备考数变化率
营业收入(万元)113,631.55113,631.55-89,876.8289,876.82-
归属于母公司所有者的净利润(万元)16,177.1717,339.817.19%10,683.3911,410.806.81%
项目2020年2019年
交易前备考数变化率交易前备考数变化率
基本每股收益(元/股)0.58040.59913.23%0.42080.42561.15%

因此,本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平,增厚上市公司每股收益,不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则存在公司每股收益下降的风险。

为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司拟采取不限于:

(1)加快与标的公司的整合,增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易完成后,上市公司将加快对标的公司的整合,充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应,共同增强综合竞争优势,从而提升上市公司及全体股东的长远利益,提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。

(2)切实履行《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议

根据《业绩承诺和补偿协议》及相关补充协议的约定,利润承诺方承诺标的公司2020年、2021年、2022年和2023年的经审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于2,350万元、3,500万元、5,100万元和6,200万元。

当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形,上市公司将严格按照上述协议的相关约定,督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。

(3)严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策,强化投资者分红回报

上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定,充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,结合

公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。

(4)继续完善公司治理,提高公司运营效率

本次交易前,上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策、内部控制程序,加强成本管控,强化执行监督,全面有效地提高公司运营效率。

(八)关于标的资产利润补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”的主要内容。

二十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,控股股东、实际控制人与董事、监事、高级管理人员本次重组期间的股份减持计划

(一)上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

截至本报告书出具日,上市公司控股股东、实际控制人陈航出具如下意见:

“本次交易有利于改善博思软件财务状况、增强持续盈利能力,有利于博思软件增强抗风险能力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合博思软件及其股东的长远利益和整体利益,本人原则同意本次交易。”

(二)控股股东、实际控制人和上市公司董事、监事、高级管理人员本次重组期间的股份减持计划截至本报告书出具日,上市公司控股股东、实际控制人陈航和上市公司董事、监事和高级管理人员已出具如下承诺:“截至本承诺函出具之日,本人除已披露的减持计划外,无任何其他减持博思软件股份的计划。本次交易中,自博思软件复牌之日起至本次交易实施完毕期间,如本人拟减持博思软件股份的,本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给博思软件造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

二十一、独立财务顾问保荐资格

本公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问。华安证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的特殊风险

本次交易为收购上市公司控股子公司博思致新少数股东持有的股权,博思致新作为上市公司自身组建和孵化的业务主体和本次交易的交易标的,成立初始即被上市公司定位于专注核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务,上市公司向博思致新提供广泛的销售支持、项目实施及后期运维等外协服务,因此上市公司对标的公司的业务定位、提供的业务协作对博思致新业务模式及业务开展具有重大影响。同时在该业务模式下,博思致新与上市公司的内部交易定价(包含人员费用分摊)基于成本效益原则未实现精确核算,存在定价合理性、成本费用归集的缺陷。

因此,因交易标的与公司股权关系、业务模式上的特殊性,本次交易存在以下特殊风险:

(一)标的公司取得及实施业务合同模式发生重大变化的风险

标的公司主要客户合同的取得来自公开招投标、竞争性磋商、商务谈判等方式,依托于标的公司核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑。标的公司作为业务策划和软件产品提供商,按照既定营销策略,考虑到业务专注专精发展、人员效益和效能等多方面因素,在业务实施团队、销售配合和运营支持方面向上市公司采购外协服务。

标的公司存在部分合同签约主体和实施主体不一致的情形,若未来经营环境、客户要求发生重大变化,将使标的公司在业务合同取得或实施方面加重对于上市公司的依赖,导致目前的分工业务模式发生重大变化,从而对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

(二)上市公司提供业务协作对标的公司业务开展构成重要影响的风险

标的公司具备获取业务订单、参与市场竞争的核心要素,在业务承揽、业务

承接环节中发挥核心作用,在业务实施、销售配合和运营支持等方面充分借助上市公司已有的销售渠道和售后服务网络,构成紧密合作、充分协同的业务模式。在未来一定期间内,标的公司的业务开展仍需要上市公司提供协作,业务发展受到上市公司外协服务的重要影响。若未来上市公司不再向标的公司提供外协服务或提供服务的质量大幅下降,将对标的公司业务开展产生重大不利影响,标的公司存在业务停滞、业务成本大幅上升及用户体验下降,甚至丢失重要客户,影响持续经营能力的风险。

(三)上市公司内部交易结算定价合理性缺陷导致的利益输送风险

报告期内,标的公司基于自身业务需要向上市公司采购外协服务并根据集团《考核管理办法》中规定的分成比例进行相互业务结算。上市公司在制定分成比例时主要参照其对外的销售定价、结合行业特点及集团内部实际情况,规定各业务主体间的结算采用按年度业务总量综合设置分成比例的方式。该模式便于实务操作,在行业内被广泛采用,但由于未细化到明细结算项目,存在因明细结算项目定价方式不合理导致上市公司与标的公司内部交易结算的不公允形成的向标的公司利益输送风险。

(四)人员薪酬成本分摊不合理导致标的公司成本费用归集不完整的风险

本次交易对手的自然人股东刘少华、白瑞等7人及致新投资的合伙人许峰华等人,主要供职单位为上市公司,其股权激励成本和工资等人员薪酬成本由上市公司承担。上述交易对手的客观履职行为构成了其时间和精力在标的公司和上市公司之间的分配,且对标的公司业务发展均具有不同程度的客观贡献,从实质重于形式的角度应将上述人员的人员薪酬成本在标的公司和上市公司之间进行合理分配。

标的公司在财务核算中基于重要性原则和确定性原则,考虑实际可操作性,未在标的公司与上市公司之间分摊前述人员的薪酬成本,存在因人员薪酬成本分摊不合理导致成本费用归集不完整的风险。

二、与本次交易相关的一般风险

(一)本次交易可能终止的风险

本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册,从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险:

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,鉴于本次重组工作的复杂性,相关政府部门的审批进度等均可能对本次重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册具有不确定性,以及在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会的批准存在不确定性。

根据《重组管理办法》、《重组审核规则》相关规定,本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册,上述审核为本次交易的前提条件,取得审核通过前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

(三)本次交易拟注入资产评估增值较大的风险

在评估基准日2020年9月30日,博思致新股东全部权益价值收益法评估值为46,376.48万元,较其净资产账面值增值41,989.81万元,增值率为957.21%。本次交易标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高。

本次交易中,资产评估机构采用收益法和资产基础法对博思致新股东全部权益价值进行了评估,并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的,因此,受政策环境、市场需求以及博思致新自身经营状况等多种因素的影响,可能导致标的资产评估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

(四)标的公司无法实现承诺业绩的风险

根据业绩承诺补偿义务方与上市公司签订的《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议,业绩承诺方承诺博思致新2020年、2021年、2022年和2023年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为2,350万元、3,500万元、5,100万元和6,200万元。

交易对方和标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

(五)业绩补偿实施风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中设定了业绩承诺补偿义务方的业绩补偿义务。本次交易方案通过股份锁定安排对业绩补偿义务人可能出现的业绩补偿情况作出了切实有效的安排。本次交易业绩补偿义务方获得交易对价占本次交易总对价的93.88%,但在业绩承诺期间出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况,仍然可能会发生业绩补偿义务方无法履

行全部补偿义务的情况,提请投资者关注相关业绩补偿实施风险。

(六)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

公司拟向陈航发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过16,000.00万元,拟用于支付本次交易相关的费用、政务行业通用服务平台项目以及补充上市公司流动资金。

如本次募集配套资金无法通过深交所审核并经中国证监会予以注册或审核要求减少募集配套资金金额,或者受公司股价波动、市场环境变化的影响,可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,上市公司将以自有资金、债务融资及其他形式解决流动资金需求。本次交易不涉及现金支付对价,因此不会影响本次交易的实施,但公司需要通过外部融资的方式补充流动资金,并产生财务费用,可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。

(七)本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间,公司每股收益在交易完成后的一定期间内可能将会被摊薄。虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施,并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证,提请投资者关注本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险。

三、标的公司业务和经营风险

(一)市场竞争风险

标的公司作为财政政务信息化领域的高新技术企业,客户对产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测,前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案,才能在行业竞争中保持持续领先。

未来,标的公司若不能把握市场发展趋势,持续开发出适合市场需求的产品,将面临市场竞争风险。

(二)标的公司税收优惠风险

报告期内,标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税税率优惠、研发费用税前加计扣除、增值税加计抵减和软件销售增值税即征即退政策。若相关税收优惠政策出现变化,或标的公司高新技术企业或者软件企业无法续期,则标的公司税收优惠存在不确定性风险,并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。提请投资者关注标的公司税收优惠风险。

(三)核心人才流失风险

软件及信息技术行业属于技术密集型行业,对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本,是标的公司的核心竞争力所在。公司已与核心人员签署协议,对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。本次交易后上市公司将对博思致新进行充分整合,进一步完善激励和约束机制,留住和吸引人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才,将对公司经营带来不利影响。

(四)应收账款风险

报告期各期期末,博思致新的应收账款占当期资产总额的比例分别为

69.95%、42.30%和51.50%。报告期内,随着博思致新收入规模的扩大,博思致新的应收账款余额也会增长。虽然标的公司下游客户主要是各级财政管理部门、预算事业单位以及代理财政中间业务的商业银行,客户信用较好,但也不排除存在应收账款回收周期过长甚至逾期导致发生坏帐的情况。如果未来标的公司采取的收款措施不力或客户信用发生重大不利变化,使得标的公司应收账款不能按期收回,标的公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能,提请投资者注意应收账款相关风险。

(五)经营季节性风险

标的公司所处的行业的主要最终用户包括各级财政主管部门以及预算事业单位,其通常采取预算管理制度,一般下半年制定次年年度预算和投资计划,审批通常集中在次年的上半年,因此,公司每年上半年销售较少,销售主要集中在下半年尤其是第四季度,公司销售呈现较明显的季节性分布,并由此使得公司营业收入和回款在第四季度集中实现。提请投资者注意标的公司存在经营季节性风险。

(六)标的公司在手订单规模对业务增长趋势支撑程度较小的风险

报告期内,标的公司业务模式导致其大部分业务合同或订单在当年取得、当年执行并验收,期末在手订单金额较小,故无法根据年末在手订单情况对标的公司的未来业务发展趋势作出准确预测。标的公司预测期内收入增长高度依赖预测年度当年获取的业务订单,在手订单规模对业务增长趋势支撑程度较小。

四、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(二)新型冠状病毒疫情影响

由于新型冠状病毒疫情导致2020年全国各地春节假期后均采取了延期复工的应对措施,标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽然目前我国境内疫情基本得到了有效控制,但国外疫情形势依旧不容乐观,我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。

因此,若新型冠状病毒疫情持续扩散,将会对公司经营环境产生不利影响,并对标的未来短期经营业绩带来一定程度的影响,并对公司所处行业的经营模式

带来深远的影响,请投资者关注相关投资风险。

(三)其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易背景

1、探索业务发展模式,增强上市公司持续经营能力与发展能力上市公司在推进业务扩张战略过程中采取设立控股子公司,并吸引外部专业人才团队入职并入股合作子公司,待合作子公司业务发展进入快速增长期时通过发行上市公司股份方式收购相关公司核心人员少数股权,并设置业绩考核指标督促合作子公司完成业绩。

上述模式有利于分散上市公司横向扩张的成本和风险,将上市公司利益与相关业务核心人员绑定,充分发挥相关人员在相关市场区域或产品领域的经验和能力,有效推动了上市公司向不同市场区域及产品领域扩张并形成持续盈利能力及业绩的持续增长。经过多年发展,标的公司已形成较为成熟的业务发展能力及持续经营能力后,通过收购少数股东权益的方式将标的公司相关业务完全纳入上市公司体系,有效增强上市公司持续经营能力与发展能力。

2、软件和信息技术服务行业持续升级转型

软件和信息技术服务行业作为国家基础性、战略性产业,在促进国民经济和社会发展中具有重要作用。中国信息化消费市场总量近年来保持快速增长趋势,根据2018年工业和信息化部和国家发展与改革委员会发布的《扩大和升级信息消费三年行动计划(2018—2020年)》,到2020年,我国信息化消费市场规模将达6万亿元,年均增长11%以上,信息技术拉动相关领域产出达到15万亿。

软件和信息技术服务业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态势随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、大数据战略、建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进,传统产业的信息化需求不断得到激发,强劲的软件和信息技术服务需求应运而生;与此同时,伴随

着人力资源成本的持续上涨和提升核心竞争力的压力,软件和信息技术服务的价值日益凸显,中国的软件和信息技术服务业将呈现加速发展的态势。

3、财政信息化需求持续提升

随着上市公司面向财政管理部门财政数据应用工作全面开展,财政内生数据分析利用工作扎实推进,外部数据资源不断丰富,数据应用取得初步成果。信息技术创新应用稳步推进,上市公司目前立足于财政管理部门电子化管理需求的各类产品及服务在国库支付、非税收入等业务上广泛应用,上市公司“业务专网+电子政务”的工作格局基本形成。

随着财政行业信息化逐步进入IT与业务的整合阶段,IT合作伙伴对业务理解程度成为财政行业用户最为关注的因素。IT系统将越来越集成化、大型化,因此对方案的落地能力和系统的易维护性也成为用户关注的重点。用户也从单纯的看系统自身的价格水平逐步转向开始关注包括后期运维成本的综合价格水平。同时随着应用的深入,用户对相关的培训工作也越来越重视。

因此,财政用户对于业务合作伙伴的选择主要看重以下几种能力和素质:服务水平、业务理解程度、需求把握能力、技术水平和公司实力。其中,提升服务水平是财政行业用户对合作伙伴最大的期望。用户认为服务水平体现在服务的技术水平、响应速度、服务的主动性和积极性、与系统相关的培训服务的全面性、服务的本地化、主动回访用户的意识等方方面面。

作为财政部核心应用软件指定开发商,上市公司显示出很强的财政软件综合实力,在财政管理软件市场保持绝对优势。其主要产品及服务,能够基本覆盖财政核心业务流程,能真正实现一体化财政管理,解决财政信息化管理的需求。

(二)本次交易目的

1、绑定优质团队,实现业务延伸和优势领域整合

上市公司一直以来的战略重心是利用自身核心技术,拓展财政信息化领域的行业应用,聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务业务和公共采购业务三大领域。

本次交易完成后,上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升标的公司的客户开发维护能力,同时利用标的公司的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的细分需求短板,整合产品资源和客户资源,充分发挥协同效应,实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

通过本次交易,标的公司经营管理及核心技术团队将持有上市公司股份并依法作出股份锁定及业绩承诺安排,团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定,上市公司得以将标的公司现有业务、渠道、技术优势等全面整合进入上市公司业务体系,助力上市公司整体发展战略。

2、深化财政信息化行业细分领域应用

在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域,本次收购的博思致新致力于非税电子化在政府财政部门、政府事业单位及银行端的拓展和应用,实现非税票据管理系统、执收单位业务系统和银行中间业务系统的互联互通;同时,自主开发统一公共支付平台系统,实践流量收费模式实现聚合支付产品功能的覆盖,向公共缴费和具体业务服务场景领域延伸。

在财政财务领域,本次收购的博思致新致力于政府客户提供财政核心业务一体化,对标财政部业务规范和技术标准,聚焦重点省份,打造覆盖财政资金全面预算管理、国库支付管理、绩效管理以及收支分析等核心业务一体化应用标杆案例。

上述业务的发展不仅提升博思致新的业绩水平和品牌形象,也与上市公司在财政信息化行业的其他细分领域形成良好的协同效应,助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。因此,收购剩余股权将进一步深化公司在财政信息化领域的布局。

3、深化协同效应,促进业务发展

博思致新的产品和服务已在全国范围内得到广泛使用,其中核心一体化业务已在陕西省取得突破,建设全国唯一全面云化的省级核心一体化财政财务系统,并陆续在吉林、广东、福建、重庆等十余个省级财政单位拓展;非税电子化业务也处于全国推广阶段,非税电子化政府端已覆盖全国三分之二的省级单位,非税

电子化银行端市场蓬勃发展,已陆续代理或服务于数十家银行总行和数百家银行分支行中间业务或联调业务;统一支付平台商业模式形成,覆盖多个省份,成功服务十余家省级和地市级客户,同时实践流量收费模式培养行业消费习惯。

本次交易完成后,上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新的客户开发维护能力,同时利用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的细分需求短板,整合产品资源和客户资源,充分发挥协同效应,实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

4、提升上市公司业务规模和盈利能力

本次交易前,上市公司持有博思致新51%的股权,博思致新经过多年的发展,积累了稳定的客户资源,具有良好的可持续盈利能力,2019年为上市公司股东贡献757.10万元的净利润。

本次交易后,上市公司持有博思致新100%的股权,业绩承诺方承诺博思致新2020年、2021年、2022年及2023年净利润分别为2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元。

本次交易有利于增强上市公司的收入和利润规模,提升公司盈利能力的持续性和稳定性,有利于保护上市公司股东利益。

二、本次交易的决策过程

(一)已履行的相关决策程序

1、上市公司决策程序

2020年6月15日,博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》,同意将本次交易提交博思软件董事会审议。

2020年6月15日,博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避表决。

2020年6月15日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》,同意本次交易。2020年6月15日,博思软件第三届监事会第十九次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。2021年2月5日,博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》,同意将本次交易提交博思软件董事会审议。

2021年2月5日,博思软件第三届董事会第三十二次审议通过了《关于公司调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的相关议案,同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避表决。

2021年2月5日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》,同意本次交易。

2021年2月5日,博思软件第三届监事会第二十六次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。

2021年4月30日,博思软件第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告(更新财务数据)、审阅报告(更新财务数据)的议案》等,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。

2021年4月30日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。

2021年4月30日,博思软件第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告(更新财务数据)、审阅报告(更新财务数据)的议案》等本次交易的相关议案,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。

2、交易对方决策程序

2020年5月25日,致新投资召开全体合伙人会议,全体合伙人一致同意将其所持有的博思致新16%股权转让给上市公司。由于本次交易方案调整,2021年1月27日,致新投资再次召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将其持有的博思致新16%股权转让给上市公司。

3、标的公司决策程序

2020年5月26日,博思致新召开股东会,同意致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新49%股权转让给博思软件,该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。

由于本次交易方案调整,2021年1月28日,博思致新再次召开股东会,同意致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新49%股权转让给博思软件,该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。

(二)尚需履行的批准程序

根据《重组管理办法》、《重组审核规则》等相关法律、法规的规定,本次交易尚需获得上市公司股东大会审议批准及深交所审核通过并经中国证监会予以注册,上述审议及审核为本次交易的前提条件,取得审核通过前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述审核通过以及最终获得注册的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

(一)总体方案

1、总体方案概况

上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新49%股权,交易作价为22,481.20万元。

同时,上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金16,000万元,用于支

付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易完成后,博思软件持有博思致新100%股权。本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。

根据《业绩承诺和补偿协议》的约定,本次交易除吴季风不参与业绩补偿外,其他交易对手方均为业绩承诺补偿义务人,补偿总额以本次交易中上市公司向全部交易对方支付的交易对价总额为限。

(二)交易对价

根据同致信德出具的《评估报告》,博思致新100%股权于评估基准日的评估价值为46,376.48万元,经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,481.20万元。

本次交易中,上市公司发行股份购买资产支付的对价全部以发行股份方式支付,具体如下:

(三)募集配套资金

上市公司拟向公司控股股东实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金,募

交易对方交易对价(万元)股份数量(股)
致新投资7,340.803,490,632
刘少华5,964.402,836,138
白瑞1,376.40654,493
李先锋1,376.40654,493
查道鹏1,376.40654,493
吴季风1,376.40654,493
侯祥钦1,376.40654,493
柯丙军1,376.40654,493
李志国917.60436,329
合计22,481.2010,690,057

集配套资金总额不超过16,000万元,不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%;发行股份数量为7,608,178股,不超过本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。具体情况如下:

单位:万元

募集资金用途拟投资金额拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用1,100.001,100.00
政务行业通用服务平台项目10,441.816,900.00
上市公司补充流动资金8,000.008,000.00
合计19,541.8116,000.00

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。若本次交易募集配套资金未能成功,则由上市公司自筹资金向交易对方支付。

(四)标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为2020年9月30日,同致信德根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

根据同致信德出具的《评估报告》和大华所出具的《审计报告》;截至2020年9月30日,博思致新股东全部权益价值收益法评估值为46,376.48万元,较经审计的净资产账面值4,386.67万元评估增值41,989.81万元,增值率为957.21%。

经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,481.20万元。

四、股份发行情况

(一)定价基准日

1、发行股份购买资产定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,发行股份购买资产定价基准日为博思软件第三届董事会第三十二次会议决议公告日,即2021年2月5日。

2、募集配套资金定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日。

(二)发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格

根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第21条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%。定价基准日前20个交易日均价为26.28元,本次发行价格确定为21.03元/股。

2、募集配套资金的发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日均价为26.28元,本次发行价格确定为21.03元/股。

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众股东的合法权益。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

(三)发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易中,上市公司发行股份购买博思致新49%股权所需支付的对价总额为22,481.20万元,全部由上市公司以向交易对方发行股份的方式支付,发行股份数量为10,690,057股。具体如下:

发行对象发行数量(股)
致新投资3,490,632
刘少华2,836,138
白瑞654,493
李先锋654,493
查道鹏654,493
吴季风654,493
侯祥钦654,493
柯丙军654,493
李志国436,329
合计10,690,057

本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、募集配套资金

上市公司拟以21.03元/股的价格向陈航定向发行7,608,178股股票,用于募集配套资金,募集配套资金发行的股份数不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

五、股份锁定承诺

1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李

志国因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

可申请解锁时间可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: (1)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由符合证券法规定的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日; (2)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之后的第5日; (3)自本次重组中公司发行的股份上市日起已满36个月后的第5日。可申请解锁股份=相应交易对方因本次重组所获得的公司股份总数-已补偿的股份总数(如需)-进行减值补偿的股份总数(如需)

2.对于吴季风因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请一次性解锁。

3.本次配套融资中陈航认购的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份发行结束之日起18个月内不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

4.陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排

公司2016年上市后陈航持有公司股份比例为20.98%,上市至今尚未减持过公司股份,但由于公司进行股权激励、非公开发行等,其持股比例被摊薄至本次交易前的17.78%;本次交易陈航认购公司股份的数量不超过7,608,178股;本次交易后,陈航持有公司股份比例增加至19.23%,公司控股股东及实际控制人对上市公司的控制权得到进一步巩固,将有利于公司长期、稳定发展。

根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》(证监会上市部函〔2009〕171号)的规定,上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收购行为。

根据《证券法》第七十五条的规定,“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。

根据上述相关规定,公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺:本次交易前,

所持上市公司股份的18个月内不进行转让。

六、业绩承诺及补偿安排

业绩承诺方将承诺博思致新2020年、2021年、2022年及2023年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元。

如上市公司未能在2021年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件,则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整,届时各方应就此事项另行签订补充协议。

上述业绩承诺的确定依据为不低于收益法下预测的标的资产净利润。

(一)业绩补偿安排

关于业绩补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”相关内容。

(二)业绩承诺的可实现性

1、标的公司所处行业发展趋势及行业竞争地位

(1)标的公司所处行业发展前景良好

标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态势,随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进,各行业的信息化需求不断得到激发,软件行业需求应运而生。近年来,我国软件行业增速保持在10%-16%之间水平。根据工信部数据显示,2019年,我国软件行业规模以上企业超4万家,累计完成软件业务收入71,768亿元,同比增长15.4%。2020年我国软件业务收入81,616亿元,同比增长13.3%。

我国电子政务建设起步于20世纪80年代,进入21世纪后,得益于互联网、软件等信息技术的发展,我国电子政务取得了长足进步,但是根据《2018联合

国电子政务调查报告》显示,中国的电子政务发展指数(EGDI)仅为0.6811,世界排名第65位,与发达国家相比仍具有较大差距。随着电子政务的协调发展,云计算、大数据、物联网等新兴技术在政府领域的广泛应用,以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信息系统等重大工程项目建设的不断深入,我国政府IT应用产业规模继续保持高速增长态势,根据赛迪顾问《2018中国政府IT应用产业发展及投资价值》数据,预计到2020年,我国政府IT应用产业规模将达到2,894.80亿元。随着基础设施建设的不断完善,政府IT应用中硬件占比将逐年下降,IT服务和软件占比逐年上升。同时,政府IT应用多数采用外包运营模式,因此对IT运营服务及综合解决方案能力的重视度不断加强,IT服务占比也将逐年上升。预计到2020年,IT服务占比将达到41.1%,硬件占比下降到32.4%。因此,电子政务服务需求的快速增长为非税收入电子化行业提供了广阔市场。

(2)非税收入信息化产业持续增长

近年来,公司由政府非税收入收缴管理电子化领域延伸的统一支付平台业务呈现快速发展的态势。根据2017年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》,省级财政部门都应于2017年启动实施收缴电子化管理工作;地市级财政部门应于2018年逐步开展收缴电子化管理工作;地方各级财政部门应于2020年全面推行收缴电子化管理工作。因此,随着各级地方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入,未来公司非税收入收缴管理电子化业务将具备可持续发展能力。当前,国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革,政府职能正向公共服务和社会管理领域倾斜,为提高执政效率和科学化水平必定产生政府信息化的新需求,加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应用领域在内的电子政务市场的投入。公司报告期内以政府非税收入收缴管理电子化业务为切入点,大力发展统一支付平台业务,向企事业用户和个人用户进行渗透,丰富公司的产品结构,保证未来业务的持续发展。

(3)公司在非税收入电子化行业具备较强竞争地位

非税收入电子化管理业务紧贴各级财政管理部门非税收入信息化体系建设的步伐,财政管理部门与供应商建立合作关系具有较强的延续性和不可替代性,对新进入企业具有较高的门槛。政府部门在建立信息系统并推广应用的过程中,所付出的总成本不仅包括购置硬件设施、软件系统所付出的显性成本,而且包括在工作规范、管理制度、业务改造、职员培训等方面的隐性成本,产品转换成本较高,新的进入者很难抢夺先入者的市场份额。此外,产品具有开发周期长,研发人员和管理人员投入大,人力成本较高等特点,产品交付之后还需要根据客户出现的新需求、新问题投入资源为之进行后续运维,因此这个市场的先行者具备先发优势。

近年来,公司稳步扩大业务规模,在提升现有业务盈利能力的同时,积极把握住行业发展的契机,拓展服务领域、扩张销售和服务渠道,已逐步发展成为我国非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一,具有较强的市场竞争地位。

本次交易完成后,标的公司成为上市公司全资子公司,有利于扩大标的公司在电子政务领域的产品及技术优势,进一步提高客户黏性,充分利用和巩固现有主营业务的优势,增强公司的核心竞争力,保持公司在行业内的竞争地位。

2、业绩预测及业绩承诺设置符合标的公司业务发展趋势

根据《业绩承诺和补偿协议》及相关补充协议,业绩承诺方承诺博思致新2020年、2021年、2022年及2023年实现净利润金额分别不低于2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元。如上市公司未能在2021年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件,则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整,届时各方应就此事项另行签订补充协议。该业绩承诺与博思致新报告期内营业收入和净利润对比情况如下:

单位:万元

项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年
实现收入8,389.5212,585.5214,663.32---
预测收入--15,002.1021,763.3229,518.3035,351.88
收入增长率-50.01%16.51%45.07%35.63%19.76%
项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年
实现净利润822.51,484.512,372.73--
实现净利润率9.80%11.80%16.18%--
预测净利润--2,347.943,286.785,063.675,688.88
预测净利润率--15.65%15.10%17.15%16.09%
净利润增长率-80.49%59.83%39.99%54.06%12.35%
承诺净利润--2,350.003,500.005,100.006,200.00
承诺净利润增长率--58.30%48.94%45.71%21.57%

(1)收入预测的合理性

1)收入预测变动的原因2020年收入预测结合标的公司在手订单情况、主要客户结算情况,新签订单情况以及未审财务数据,标的公司2020年度收入预测具备可实现性,表明标的公司整体业务发展各要素并未出现明显变化。2020年受疫情防控影响,各级政府在财政信息化建设方面的投资及实际进度放缓,对标的公司主营业务发展造成一定影响,但随着疫情防控效果显现,社会生产生活恢复正常,标的公司所处行业整体发展趋势没有改变。因此,本次评估预测中标的公司2021年及以后收入预测增长率恢复到疫情前增长水平。

2)预测2021年度收入增长的背景和基础本次评估对标的公司收入的预测是根据公司管理层对按业务线(财政核心一体化业务、非税收入收缴电子化银行系统业务、统一支付业务)的市场和政策预期、客户储备、营销进度等因素为基础作出的,具体如下:

①市场和政策预期

标的公司主营的财政信息化非税收入管理业务,其行业改革进程及国家政策投入已持续多年,并因政府运营、市民生活、经济拓展等需求的不断提升,相关软件产品的系统功能、模块升级及产品、模式的迭代需求及潜在业务机会预期仍将持续产生,市场空间及容量巨大。

标的公司成立至今,虽已在典型省份形成标杆案例(如陕西省财政厅财政核心一体化项目,是国内目前唯一一个全面云化、集中式、全省上线的一体化业务案例),并陆续将相应业务线拓展至多个省份,但介于各省份财政部门及

各类银行在信息互联互通、服务系统运行及功能拓展和标准化等方面的发展程度不一,国家财政系统积极推进各地区深化财政信息化建设政策(要求加快形成预算管理规范统一、技术标准一致、上下层级业务协同、预算管理数据全国汇总的一体化格局)的长期推动作用,标的公司凭借市场竞争地位、将行业特质融入产品调性的定制化能力,未来能够在现有客户中挖掘产品升级及迭代等潜在业务机会,并在所属省份自上而下对长尾需求进行延伸覆盖或有效复制,同时努力尝试进入其他省份开展项目,开拓更广阔的市场空间。

②客户储备和营销进度

报告期内,标的公司在陕西、吉林实现了非税电子化银行业务、统一支付平台及一体化业务的省级及长尾市场的有效覆盖,收入贡献持续增大;在辽宁(含大连)、黑龙江、贵州、重庆、四川、江西、江苏等省实现非税电子化银行业务、统一支付平台业务重点突破,取得业务收入并进入区域市场;此外,联合腾讯云中标广东财政系统财政核心一体化业务,为后续持续获得广东地区财政一体化业务订单提供案例基础和先行优势。其他省份重点跟进统一支付平台业务、一体化相关业务机会,作为客户储备及未来业绩增长的铺垫和补充。

截至2020年末,标的公司各业务线的营销进度及商业机会拓展情况如下:

业务线营销进度商业机会拓展
非税电子化银行业务已对接全国60多家商业银行总行,并在700多家分支行网点得到运用,同时在银联总公司、新疆兵团农行统一支付、大连银行落地银行端的金融统一支付系统;未来该类业务将从单纯非税代收功能向收付结算一体化功能拓展;
统一支付平台业务北京、黑龙江、吉林、甘肃、宁夏等18个省份形成省级客户或地区客户收入。由于每个地区经济发展水平、各场景或系统(非税执收单位)的非税信息化管理程度、接受程度不一,标的公司在统一支付平台业务上进行场景或系统上的差异化布局,如公安系统取得甘肃、宁夏等省份的商业机会,教育考试场景取得北京、陕西等省份的商业机会,环卫消防场景取得四川、贵州等省份的商业机会;未来将把握统一支付业务在生态链周边(线上线下、卡台)、业务链延伸(商业缴费、金融统一支付)的市场机会,实现主要客户群从政府及事业单位向行业、商业客户拓展;
财政核心一体化业务除在前述六个省份(2021年一季度相继中标湖北、福建、厦门财政核心一体化业务)落地外,与母公司控股的地区软件服务子公司(如内蒙金财、黑龙江博思)合作推进相应省份业务实施,在2021年上半年积极争取财政部、天津、深圳等省部级客户业务机会;形成示范效应后向其他有升级或改进财政核心一体化系统需求的省部级客户(如河北、海南、陕西、河南等省份)拓展。

2021年初,标的公司成立由8名人员组成的营销中心,具体负责全国市场的业务推广和营销工作,促进与支付机构、银行等金融行业的深度合作,拓展盈利空间。售前团队于3月份配合总部知识学习月计划,向全国进行了公司全线产品知识培训,市场业务覆盖及机会把握培训,产品推广培训等多场次全方位培训。3)2020年度收入增幅放缓的情况下,预测2021年度收入大幅增长的原因及合理性

标的公司报告期及预测期前三年各业务线收入情况如下:

单位:万元

业务线/年度2018年2019年2020年2021年2022年
财政核心一体化3,114.795,201.914,964.495,928.756,343.76
增长率-67.01%-4.56%19.42%7.00%
非税收入电子化银行业务4,849.334,426.685,878.2510,061.4315,092.15
增长率--8.72%32.79%71.16%50.00%
统一支付平台425.402,956.933,820.585,773.138,082.39
增长率-595.09%29.21%51.11%40.00%
营业收入合计8,389.5212,585.5214,663.3221,763.3229,518.30
增长率-50.01%16.51%48.42%35.63%

①2020年度财政核心一体化业务收入下降以及2021年度收入增长的原因及合理性

2020年标的公司收入增速放缓主要系财政核心一体化业务收入下滑以及统一支付平台业务收入增速下降导致的。

2020年标的公司财政核心一体化业务收入合计为4,964.49万元,其主要项目如下:

单位:万元

签署年份项目名称所属省份收入确认金额
2020年广东省财政厅财政核心一体化业务广东省1,633.13
2019年陕西省财政厅财政云预算管理一体化二期项目陕西省1,015.38
2020年陕西省财政云平台接入技术服务项目陕西省509.43
小 计3,157.94

除广东省财政厅项目外,2020年度标的公司财政核心一体化业务收入主要来源于往年项目的延续收入及延续技术服务收入,新增省份的财政核心一体化业务相对较少。受疫情影响,各省级财政部门后台支撑部门人员工作时间明显减少,部门工作重心及资金投入以保证疫情期间各项防控工作、社会平稳运行为优先,对财政信息化建设工作的投资及实施进度明显放缓导致的。

虽然受财政部门疫情防控因素影响,各地对财政信息化建设的投资步伐放缓属于影响标的公司财政核心一体化业务收入增长的不可控因素,但标的公司在疫情防控期间对于新省份市场的培育及开发仍持续推进;2021年一季度,标的公司中标湖北省、福建省、厦门市预算管理一体化系统建设项目,陕西省财政厅财政核心一体化后续项目以及其他省份的新增财政核心业务也在有序推进中。此外往年已实施项目将持续产生市县区一级财政部门的财政管理系统改造、接入与运维技术服务等长尾业务需求,上述因素将对标的公司2021年度财政核心一体化业务收入的增长起到支撑作用。

②2021年度非税收入电子化银行业务收入大幅增长的原因及合理性

标的公司2020年非税收入电子化银行业务虽受疫情影响,但仍然保持较快速度增长,主要系各家代理银行在疫情防控常态化的背景下,对“非接触、少跑腿”的非税收缴业务能力建设投入并未出现放缓,但实施进度仍受疫情防控因素影响,导致2020年该业务虽保持较高增长速度但并未完全释放业务需求。目前标的公司非税收入电子化银行业务已对接全国60多家商业银行总行,并在700多家分支行网点得到运用,同时在银联总公司、新疆兵团农行统一支付、大连银行落地银行端的金融统一支付系统,未来该类业务将从单纯非税代收功能向收付结算一体化功能拓展预计该业务未来仍将保持较高增长速度。

③2020年度统一支付平台业务收入增速下降以及2021年度收入增长的原因及合理性

标的公司统一支付平台业务主要用户是各地市县区级财政部门以及预算单位,受疫情影响工作重心及资金投入以保证疫情期间各项防控工作、社会平稳运行为优先,对非刚性的财政信息化建设工作的投资及实施进度明显放缓。

虽然受疫情防控因素影响,各地财政对财政信息化建设的投资步伐放缓属于影响标的公司统一支付平台业务收入增长的不可控因素,但标的公司在疫情防控期间对于新省份市场的培育及开发仍持续推进,并且随着财政核心一体化的推广以及实施经验逐渐丰富,标的公司具备获取更多统一支付平台接入的业务机会。2021年第一季度标的公司已相继获取大连、重庆、广东、太原、兰州、南充、牡丹江等地区的预算单位统一支付平台业务,应用领域拓展至国土自然资源、消防、公共卫生、教育、体育休闲等部门。上述因素综合考虑将对标的公司2021年度统一支付平台业务收入的增长起到支撑作用。

④管理层对阶段性经营策略的调整

标的公司在经历2017-2019年以来的高速增长期后,需要加大在产品研发、技术积淀、客户储备及前段营销上的投入和布局,在疫情对标的公司2020年外部业务开展及进度造成的影响可预见的基础上,标的公司管理层将工作重心向提高内部管理效率、产品研发水平及储备客户等方向偏移,为后续业务可持续发展提供积淀和支撑。

随着疫情对业务发展的短期影响逐渐消除、标的公司各条业务线前期业务需求开始释放,内部管理效率、产品研发水平及客户储备等得到提升和拓展,标的公司的营业收入预期将在2021年实现高速增长。

(2)预测期净利润率变动的合理性

标的公司预测期净利率13.88%至17.15%,较历史水平9.80%至11.80%有较大幅度提高,增幅较大主要原因为:

1)预测期间未考虑资产减值损失对净利润的影响是预测期净利率增幅较大的直接原因

本次评估,收益法评估所选用的估价模型为企业自由现金流模型评估,坏账准备计提涉及的资产减值损失并不形成企业净现金的流出,自由现金流估价模型与企业会计准则计算的净利润口径并不一致;其次,评估预测中营运资金测算,是根据应收款项净额(应收款余额扣减计提的坏账准备)测算周转率,进而测算营运资金,即营运资金测算体现了坏账计提对企业价值的影响情况;再者,收益法评估中,评估假设条件“假设生产经营状况保持相对稳定,保持

现有的收入取得方式不变,不会遇到重大的款项回收方面的问题”。即评估预测中不单独考虑坏账计提产生的资产减值损失。

标的公司历史年度净利润为根据企业会计准则规定计算的净利润,考虑了资产减值损失对净利润的影响,剔除该部分影响后,2018年、2019年销售净利率分别为12.15%、14.06%,2020年预测销售净利率为13.88%,统一口径下的净利率指标未发生重大变化。2)业务持续发展是销售净利率持续增长的长期驱动因素标的公司所处行业处于快速发展阶段,标的公司在行业内具有较强的市场竞争力,业务发展在预测期内从成长期向成熟期过渡,预测期内收入规模进一步增加。收入增加带来的规模效应及软件产品的边际成本降低等因素促使产品整体毛利率有所增加;销售费用、研发费用绝对金额逐渐增加,但占营业收入比例将有所下降;上述因素将导致标的公司预测期销售净利率呈缓慢上升趋势,是销售净利率持续增长的长期驱动因素。3)疫情影响下人才团队引进计划放缓或延后,预测期前期期间费用金额增速放缓,销售净利率指标有所提升受疫情影响,标的公司将销售团队建设计划、研发人才团队引入计划适度放缓或延后,表现为预测期前期销售人员、研发人员增长速度较前次预测明显减缓,该因素导致标的公司预测期前期销售费用、研发费用中人员薪酬增长有所放缓,2020-2022年相关费用预测金额占营业收入比重略有下降;预测期后期陆续加大自建销售团队和互联网模式下研发团队人员规模,但该阶段公司销售收入已显著高于历史年度,上述人员费用增加对销售净利率的影响将被收入的规模效应大幅抵消。

因此,标的公司预测期销售净利率较历史水平增幅较大充分考虑了标的公司的业务发展阶段和行业特点,并参考标的公司剔除资产减值损失及人才团队建设计划放缓的影响,具有合理性。

3、业绩预测及业绩承诺设置与可比交易案例比较

根据近年来资本市场已完成的电子政务、政府信息服务及政府网络安全信息

服务等领域的收购案例可比交易情况,采用收益法对收购标的进行评估的可比交易中相关收购标的报告期毛利率及预测期毛利率情况如下:

重组事件业绩承诺第一年毛利率业绩承诺第二年毛利率业绩承诺第三年毛利率业绩承诺期平均毛利率
国农科技发股购买智游网安100%股权90.13%89.61%89.57%89.77%
兴源环境发行股份购买源泰环保100%股权注42.45%47.18%46.31%45.31%
拓尔思发行股份购买科韵大数据35.43%股权71.59%71.24%70.89%71.24%
航天发展发行股份购买锐安科技43.34%股权46.66%46.43%46.06%46.38%
航天发展发行股份购买航天开元100%股权38.05%37.60%37.56%37.74%
平均值57.78%58.41%58.08%58.09%
博思软件发行股份购买博思致新49%股权40.23%40.12%40.05%40.13%

注1:兴源环境发行股份购买源泰环保股权案例中相关数据选取源泰环保的环境监测软件与信息系统建设业务的相关数据;注2:由于本次重组预计实施时间为2021年,为便于对比和理解,相关指标的计算以2021年为业绩承诺第一年,以此类推,下同博思致新业绩承诺期主营业务毛利率低于可比交易案例中标的公司业绩承诺期毛利率的平均水平,主要系公司外协采购软件实施运维服务比例较大;业绩承诺期内博思致新毛利率预测较为谨慎,且预测毛利率水平符合博思致新业务发展阶段和实际情况。

根据近年来资本市场已完成的电子政务、公共信息服务,政府网络安全信息服务领域标的资产可比交易情况,采用收益法对收购标的进行评估的可比交易中相关收购标的预测期净利润增长率及预测期承诺净利润增长率情况如下:

重组事件承诺第一年净利润增长率承诺第二年净利润增长率承诺第三年净利润增长率承诺期平均净利润增长率
国农科技发股购买智游网安100%股权58.19%30.00%30.00%39.40%
兴源环境发行股份购买源泰环保100%股权290.47%23.68%21.28%111.81%
拓尔思发行股份购买科韵大数据35.43%股权23.22%25.40%19.30%22.64%
重组事件承诺第一年净利润增长率承诺第二年净利润增长率承诺第三年净利润增长率承诺期平均净利润增长率
航天发展发行股份购买锐安科技43.34%股权67.12%23.19%17.71%36.00%
航天发展发行股份购买航天开元100%股权241.17%25.33%55.85%107.45%
平均值136.03%25.52%28.83%63.46%
博思软件发行股份购买博思致新49%股权39.99%54.06%12.35%35.46%

博思致新业绩承诺期平均净利润增长率较可比交易案例中标的公司业绩承诺期平均净利润的增长率略低,且博思致新评估时对营业收入增长率、毛利率、净利润增长率的预测较为合理。综上所述,博思致新承诺业绩具有可实现性。

4、标的公司在手订单情况

(1)标的公司各年度业务合同或订单履行情况

标的公司2018年至2020年全年业务订单及收入确认情况:

单位:万元

2018年全年订单合同当期签订、全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同
2018年部分履行并确认含税收入2019年部分履行并确认含税收入2020年及以后履行并确认含税收入
11,310.845,793.845,517.003,210.591,751.90554.51
比例100.00%51.22%48.78%28.39%15.49%4.90%
2019年全年订单合同当期签订、全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同
2019年部分履行并确认含税收入2020年部分履行并确认含税收入2021年及以后履行并确认含税收入
17,214.585,898.1411,316.445,735.053,620.741,960.65
比例100.00%34.26%65.74%33.32%21.03%11.39%
2020年全年订单合同当期签订、全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同
2020年部分履行并确认含税收入预计2021年及以后履行并确认含税收入-
15,554.9311,869.493,685.45684.663,000.79-
比例100.00%76.31%23.69%4.40%19.29%-
2021年一季度当期全部订单合同当期签订、全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同
2021年第一季度部分履行并确认含税收入预计2021年一季度以后履行并确认含税收入-
4,145.99447.693,698.306.613,691.69-
比例100.00%10.80%89.20%0.16%89.04%-

根据历史年度及2020年签订合同及合同履行、收入确认情况,标的公司2018年、2019年、2020年结转至以后年度履行并确认收入订单占年度总订单比例

20.39%、32.42%、19.29%。标的公司业务订单大部分为当期履行完毕并确认收入,延续至以后年度订单占比较小。

截至2021年一季度末,标的公司全部在手订单情况如下:

单位:万元

在手订单金额未确认收入金额已确认收入部分
已确认收入金额2018年确认金额2019年确认金额2020年确认金额2021年一季度确认金额
25,782.158,189.1417,593.012,504.887,346.467,735.066.61
100%31.76%68.24%9.72%28.49%30.00%

上述标的公司2021年一季度末全部在手订单包括2021年一季度新签在手订单以及往年签订合同但尚未实施完毕或未确认完毕收入的订单金额。

(2)标的公司业务模式导致期末在手订单金额较小

1)财政核心一体化业务及统一支付业务

标的公司财政核心一体化及统一支付业务最终用户包括各级财政主管部门以及预算事业单位,项目开展进度较为接近。其通常采取预算管理制度,一般下半年制定次年年度预算和投资计划,审批通常集中在次年的上半年,并于下半年履行招投标等相关程序确定服务方;为确保年度计划的顺利执行,倾向于签署合同当年积极推进和配合项目的验收流程,相关合同在年末确认金额较多,导致年末未履行的在手订单金额较小。

公司在手订单由2019年末6,135.90万元下降至2020年末5,467.43万元,

主要系受2020年疫情影响部分省级财政部门的招投标程序有所延迟,导致标的公司部分财政一体化业务延后至2021年一季度中标并签署合同。标的公司2021年一季度中标及签署的主要合同如下:

单位:万元

序号客户名称业务合同签订时间合同金额
1福建省财政信息中心福建省预算管理一体化系统建设项目2021-1-222,057.00
2厦门市财政局厦门市预算管理一体化系统项目2021-1-28958.80

上述业务合同的签订,使得标的公司2021年第一季度获取的业务合同较往年同期出现大幅度增加,具体情况如下:

单位:万元

项目/年份2021年一季度2020年一季度2019年一季度
合同金额4,145.99390.35679.16

2)非税收入电子化银行业务

非税收入电子化银行业务主要客户群为银行类客户,通常单个业务项目涉及金额较小,项目较多,项目周期较短,大部分相关合同或主要服务内容能在签约当年履行完毕。

因此,标的公司业务模式导致大部分业务合同或订单在当年取得、当年执行并验收,期末在手订单金额较小。

(3)2021年一季度标的公司业务合同及在手订单形成情况

2021年一季度,标的公司获取的主要业务合同及其形成的在手订单情况如下:

单位:万元

序号客户名称业务合同合同 金额合同金 额占比未确认收入金额
1福建省财政信息中心福建省预算管理一体化系统建设项目2,057.0049.55%2,057.00
2厦门市财政局厦门市预算管理一体化系统项目958.8023.10%958.80
3华夏银行股份有限公司华夏银行国库集中支付系统项目186.004.48%186.00
4江西银行股份有限公司代理财政非税收入收缴电子化业务管理系统项目之系统运维及实施运维服务105.002.53%105.00
序号客户名称业务合同合同 金额合同金 额占比未确认收入金额
5北京银行股份有限公司南昌分行北京银行代理财政非税收业务系统项目软件产品55.001.32%55.00
6锦州银行股份有限公司锦州银行股份有限公司交罚项目软件销售42.001.01%42.00
7吉林银行股份有限公司“吉林银行非税电子化项目”技术服务39.000.94%39.00
8中国建设银行股份有限公司营口分行中国建设银行股份有限公司营口分行中间业务系统35.900.86%35.90
9丹东银行股份有限公司丹东银行股份有限公司交警罚没项目非税收入收缴电子化实施服务30.000.72%30.00
10哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨银行黑龙江省非税系统2019-2021年维保项目维护服务28.880.70%28.88
合计-3,537.5885.22%3,537.58

标的公司2021年一季度签署前10大合同合计合同金额为3,537.58万元,占当期签署合同总金额比例为85.22%,均未确认收入。由于标的公司所签署项目实施到验收确认收入需要一定周期,预计上述订单金额的80%将在2021年确认收入。

(4)标的公司各年末在手订单与次年收入实现情况

2018年末、2019年末及2020年末在手订单及次年业务收入实现情况如下:

单位:万元

项目/年份2018年2019年2020年
年末在手订单金额2,306.416,135.905,467.43
次年营业收入金额12,585.5214,663.3221,763.32
占比18.33%41.84%25.12%

注:2021年收入金额为预测收入

由上表可知,标的公司业务收入持续增长,但年末在手订单金额相对第二年收入金额较小,无法根据年末在手订单情况预测第二年收入变动情况。

2021年一季度,标的公司已陆续获取福建省、厦门市(计划单列市)和湖北省预算一体化等项目,业务合同金额较往年同期大幅增长。凭借其优势市场地位和在行业标准、典型案例及连续服务的积淀,标的公司目前正积极争取国

家财政部一体化后续的升级改造项目以及陕西财政一体化业务第三期等重点项目的落地。

5、标的公司2020年经营情况对业绩承诺可实现性的影响

标的公司2020年上半年受业务本身季节性及疫情因素双重影响,实现营业收入比较少,特别是财政核心业务目标客户各省级财政主管部门受2020年度工作重心及工作计划调整向保障抗疫工作优先偏移,2020年财政核心业务收入仅实现收入4,964.49万元,较去年同期减少4.56%;2020年度下半年开始,标的公司业务开展陆续恢复,特别是银行非税收入收缴需求增长迅速,非税收入收缴电子化银行系统业务较去年增长32.79%,是驱动全年营业收入实现16.51%增长的主要因素。

标的公司在2020年度各项业务的开展受疫情的影响程度不一,但标的公司所处行业发展趋势、标的公司行业竞争地位及订单获取的核心要素未发生明显变化,相应经营活动在疫情影响减弱后能够基本按照计划进行。标的公司2020年全年实现净利润2,372.73万元,超过了预测业绩,业绩承诺的可实现性得到初步验证。

6、两次评估具体测算过程对业绩承诺的可实现性的影响

前次评估时,标的公司主要根据2018、2019年主营业务收入实现情况对未来三年各类业务收入进行了规划,并在此基础上进行收入、成本和业绩的预测;本次评估参考2020年前三季度标的公司实际经营情况后对未来三年主营业务收入预测进行了调整,导致两次评估结果中预测收入、成本和业绩均存在差异,具体情况如下:

单位:万元

项目业绩承诺年度2020年注2021年2022年2023年
收入预测前次评估18,110.2625,891.0032,481.4437,028.84
本次评估15,002.1021,763.3229,518.3035,351.88
调整幅度-17.16%-15.94%-9.12%-4.53%
项目业绩承诺年度2020年注2021年2022年2023年
成本预测前次评估11,195.0515,757.3919,714.3622,328.51
本次评估8,906.2513,008.6917,674.4121,194.94
调整幅度-20.44%-17.44%-10.35%-5.08%
业绩预测前次评估2,012.344,024.845,153.476,332.58
本次评估2,347.943,286.785,063.675,688.88
调整幅度16.68%-18.34%-1.74%-10.16%
业绩承诺前次承诺2,350.004,050.006,000.00-
本次承诺2,350.003,500.005,100.006,200.00
调整幅度--13.58%-15.00%-

注:2020年本次评估数为2020年1-9月审计数加2020年9-12月评估预测数

由上表可见,本次评估的业绩预测建立在标的公司2020年实际经营情况基础上对2021年至2023年业务和市场份额拓展的合理预期和客观估计,本次业绩承诺根据经调整后的业绩预测制定,且业绩承诺与业绩预测更为接近。因此,本次评估对预测收入、成本和业绩进行重新测算或调整后,本次业绩承诺据此调整,可实现性进一步增强。

(三)业绩奖励安排

1、业绩奖励安排

关于业绩补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“(三)业绩奖励安排”相关内容。

2、设置业绩奖励的原因、依据及合规性

(1)设置业绩奖励的原因

设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性,调动其经营管理的积极性,为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础,保障上市公司和广大投资者的利益。

(2)设置业绩奖励的依据及合规性

本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础上协商并签订的《业绩承诺和补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标

的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的20%,且不超过交易对价的20%,符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求。

3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺和补偿协议》,超额业绩奖励应在业绩承诺补偿义务人业绩承诺期届满并在标的资产减值测试完成后计算并支付。

此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付,可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9号-职工薪酬》,上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬,应计入上市公司管理费用。具体会计处理方式如下:

在业绩承诺期的第一年,如标的公司超额完成业绩承诺,拟按超额完成金额的20%计提长期应付职工薪酬,会计处理如下:

借:管理费用(工资薪酬)

贷:长期应付款-应付职工薪酬

在业绩承诺期的第二年,如超额完成业绩承诺,会计处理同上;如未完成,则冲回上述计提的奖励。

在业绩承诺期的最后一年,根据三年超额完成的总金额,计算出奖励金额,按上述两年的差额进行补提,待确认后进行支付。其会计处理如下:

借:管理费用(工资薪酬)贷:长期应付款-应付职工薪酬

借:长期应付款-应付职工薪酬

贷:现金(或其他类似科目)

超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的20%且不超过本次交易对价的20%。若标的公司承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润,承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配,超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润,有利于保障上市公司的利益。

(四)补偿金额及股份的计算方法

关于业绩补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“(四)补偿金额及股份的计算方法”相关内容。

(五)对上市公司未来三年业绩承诺

关于业绩补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“(五)对上市公司未来三年业绩承诺”相关内容。

七、本次交易评估作价情况

本次交易的评估基准日为2020年9月30日,同致信德根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

截止评估基准日2020年9月30日,经收益法评估,博思致新的股东全部权益价值的评估值为46,376.48万元,评估值较账面净资产增值41,989.81万元,增值率957.21%。

经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,481.20万元。

八、标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间为本次交易标的资产的过渡期。过渡期间内,标的公司盈利的,盈利部分由上市公司享有;标的公司亏损的,亏损部分由交易对手方按照其在本次交易中向上市公司转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补偿。

九、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。交易

标的资产属于同一交易对方所有或控制,或者属于相同或相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。根据《持续监管办法》的规定,上市公司实施重大资产重组的标准,按照《重组管理办法》第十二条予以认定,但其中营业收入指标执行下列标准:购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币。

根据《信息披露指引第5号》的规定,上市公司与关联人共同投资,向共同投资的企业(含上市公司控股子公司)增资、减资,或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的,应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准,适用《股票上市规则》的相关规定。博思软件于2021年2月5日召开董事会审议关于发行股份购买博思致新49%股权并募集配套资金的相关议案。截至本次董事会召开日之前十二个月内,博思软件及其控股子公司进行相同或者相近业务的资产交易或投资情况为与本次交易对手方刘少华、张奇、查道鹏、李志国、许峰华、白瑞及本次标的资产法定代表人肖勇、监事余双兴所设立的合伙企业共同投资设立上市公司控股子公司,按照上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准,累计计算情况如下:

单位:万元

项目交易计算指标累计博思软件 2019年财务数据占比是否构成 重大资产重组
资产总额54,161.60180,945.1729.93%
资产净额54,161.60131,383.0141.22%
营业收入12,585.5289,876.8214.00%

根据上述测算,本次交易需合并计算的相关财务指标均未超过50%,不构成重大资产重组。

十、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方刘少华担任上市公司董事、总经理,交易对方致新投资执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理,募集配套资金的认购方陈航为公司实际控制人,与上市公司存在关联关系,交易对方的具体关联关系参见本报告书

“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”相关内容。因此,本次交易构成关联交易,本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可,前次发行保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见;本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见;在董事会审议本次交易相关议案时,关联董事需回避表决。

十一、本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后,本公司控股股东和实际控制人均为陈航。本次交易完成后,本公司控股股东、实际控制人不会发生变化,因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十二、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中,不考虑募集配套资金,上市公司合计发行 10,690,057股股份;若考虑募集配套资金,上市公司预计合计发行18,298,235股股份,本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

股东名称发行前持股数量(股)比例(发行前)发行后(不考虑募集 配套资金)发行后(考虑募集 配套资金)
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
陈航50,177,73917.78%50,177,73917.13%57,785,91719.23%
林芝腾讯23,674,5618.39%23,674,5618.08%23,674,5617.88%
电子信息集团16,809,1355.96%16,809,1355.74%16,809,1355.59%
鹏华基金11,314,2664.01%11,314,2663.86%11,314,2663.76%
肖勇7,663,9392.72%7,663,9392.62%7,663,9392.55%
原主要股东合计109,639,64038.85%109,639,64037.43%117,247,81839.02%
致新投资及合伙人1,044,3910.37%4,535,0231.55%4,535,0231.51%
刘少华1,505,4000.53%4,341,5381.48%4,341,5381.44%
白瑞--654,4930.22%654,4930.22%
股东名称发行前持股数量(股)比例(发行前)发行后(不考虑募集 配套资金)发行后(考虑募集 配套资金)
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
李先锋297,8100.11%952,3030.33%952,3030.32%
查道鹏184,8160.07%839,3090.29%839,3090.28%
吴季风3,6230.00%658,1160.22%658,1660.22%
侯祥钦315,0550.11%969,5480.33%969,5480.32%
柯丙军136,8900.05%791,3830.27%791,3830.26%
李志国92,8700.03%529,1990.18%529,1990.18%
交易对方合计3,580,8551.27%14,270,9124.87%14,270,9124.75%
其他股东168,994,19559.88%168,994,19557.70%168,994,19556.24%
总股本282,214,690100.00%292,904,747100.00%300,512,925100.00%

注:本次交易前后的股东情况系根据截至2021年3月31日公司登记在册的股东持股数据,结合本次交易预计增加股份数量计算

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华所出具的大华核字[2021]005763号《审阅报告》,本次交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下:

项目实现数备考数变动率
2020年12月31日/2020年
总资产(万元)214,093.29214,093.29-
归属于母公司所有者权益(万元)138,294.11138,294.11-
营业收入(万元)113,631.55113,631.55-
利润总额(万元)20,975.1620,975.16-
净利润(万元)17,927.1817,927.18-
归属于母公司股东净利润(万元)16,177.1717,339.817.19%
基本每股收益(元/股)0.58040.59913.23%
项目实现数备考数变动率
2019年12月31日/2019年
总资产(万元)180,945.17180,945.17-
归属于母公司所有者权益(万元)121,550.53123,270.071.41%
营业收入(万元)89,876.8289,876.82-
利润总额(万元)14,178.5614,178.56-
净利润(万元)13,154.4413,154.44-
归属于母公司股东净利润(万元)10,683.3911,410.806.81%
基本每股收益(元/股)0.42080.42561.15%

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称福建博思软件股份有限公司
英文名称Fujian Boss Software Corp.
曾用名福州博思软件开发有限公司
股票简称博思软件
股票代码300525
法定代表人陈航
注册资本21,254.3701万元人民币
成立日期2001年9月5日
上市日期2016年7月26日
上市地点深交所
统一社会信用代码91350100731844207Y
注册地址福建省闽侯县上街镇高新大道5号
邮政编码350108
公司网站http://www.bosssoft.com.cn
经营范围电子计算机软、硬件开发、销售;电子计算机网络工程技术咨询、技术服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);信息系统集成服务;测绘服务;自有房屋租赁;计算机科学技术研究服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、上市公司设立及股本变动情况

(一)公司设立

博思软件前身福州博思软件开发有限公司由陈航、林初可、毛时敏、王俊煌、肖勇、郑金春、吴正松、余双兴、卓勇、郑升尉、龚玉松等11名自然人共同出资成立,注册资本为100万元,其中陈航出资45万元,占注册资本的45%;林初可出资17万元,占注册资本的17%;毛时敏出资7万元,占注册资本的7%;王俊煌出资7万元,占注册资本的7%;肖勇出资6.5万元,占注册资本的6.5%;

郑金春出资3.5万元,占注册资本的3.5%;吴正松出资3万元,占注册资本的3%;余双兴出资3.2万元,占注册资本的3.2%;卓勇出资2.9万元,占注册资本的2.9%;郑升尉出资2.9万元,占注册资本的2.9%;龚玉松出资2万元,占注册资本的2%。上述出资均为货币资金,并经福建闽瑞有限责任会计师事务所于2001年8月21日出具的“闽瑞会验【2001】第86号”《验资报告》验证出资到位。

2001年9月5日,博思有限在福州市工商行政管理局办理了工商注册登记手续,并领取注册号为“3501002008185”的《企业法人营业执照》。法定代表人为陈航;经营范围为电子计算机软、硬件开发、销售;电子计算机网络工程技术咨询、技术服务。博思有限设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资金额(元)出资比例(%)
1陈航450,000.0045.00
2林初可170,000.0017.00
3毛时敏70,000.007.00
4王俊煌70,000.007.00
5肖勇65,000.006.50
6郑金春35,000.003.50
7吴正松30,000.003.00
8余双兴32,000.003.20
9卓勇29,000.002.90
10郑升尉29,000.002.90
11龚玉松20,000.002.00
合计1,000,000.00100.00

(二)首次发行上市时的股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1457号文核准,并经深交所《关于福建博思软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上【2016】476号)同意,公司首次公开发行人民币普通股1,710万股,公司股票于2016年7月26日起上市交易,股票简称为“博思软件”,股票代码为

“300525”。公司该次股票发行前的股本总额为5,103.90万股,发行后的股本为6,813.90万股,每股面值人民币1元。

(三)首次发行上市后的股本变动情况

1、2017年7月,向激励对象定向发行A股

2017年5月2日,公司召开第二届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于审议公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年5月18日,公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2017年5月31日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定当日为授予日,对具备激励对象资格的195人授予限制性股票,授予价格为33.33元/股,授予限制性股票总数为389.8万股。由于在资金缴纳过程中,有1名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票5,000股,最终激励对象为194人,授予完成的限制性股票数量为389.3万股。

华兴所于2017年7月7日出具了《验资报告》(闽华兴所【2017】验字I-004号),确认公司已收到194位激励对象认购389.30万股限制性股票缴纳的货币资金出资款。

2017年8月7日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》,根据公司限制性股票激励计划的实施进展,向194名激励对象授予限制性股票389.30万股的授予登记工作已经完成,公司总股本由6,813.90万股变更为7,203.20万股。

2、2018年5月,资本公积转增股本

2018年4月23日,公司召开第二届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于审议2017年度利润分配预案的议案》。

2018年5月16日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于审议2017年度利润分配预案的议案》,以总股本7,203.2万股为基数,向全体股东每10股派2.10元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

2018年5月18日,公司披露了《福建博思软件股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》,本次资本公积转增股本完成后,公司总股本由7,203.20万股变更为12,965.76万股。

3、2018年7月,回购注销部分限制性股票

2018年6月15日,公司召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司5名激励对象离职,按照激励计划的规定,并根据2017年度利润分配实施情况决定对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,600股,以18.40元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

2018年7月2日,公司召开2018年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》,同意对相关限制性股票进行回购注销。

本次回购注销完成后,公司总股本由12,965.76万股减少至12,963.60万股。

4、2019年4月,资本公积转增股本

2019年3月18日,公司召开第三届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于审议2018年度利润分配预案的议案》。

2019年4月9日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于审议2018年度利润分配预案的议案》,以总股本129,636,000股为基数,向全体股东每10股派2.00元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2019年5月24日,公司披露了《福建博思软件股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》,本次资本公积转增股本完成后,公司总股本由12,963.60万股变更为19.445.40万股。

5、2019年9月,非公开发行股份

根据2018年第三届董事会第六次会议决议、2018年度第三次临时股东大会决议,及2019年5月13日中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕899号核准,本公司通过向特定对象非公开发行18,211,201股,每股发行价24.71元,实际募集资金总额为人民币449,998,776.71元。

发行完成后,公司总股本由19,445.40万股增至21,266.5201万股。

6、2019年10月,回购注销部分限制性股票

2019年7月4日,公司召开第三届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》,同意对部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计121,500股,以12.1333元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

2019年7月23日,公司召开2019年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》,同意对相关限制性股票进行回购注销。

2019年10月24日完成本次回购注销后,公司总股本由21,266.5201万股减少至21,254.3701万股。

7、2019年10月,2018年股票期权第一期行权

2019年10月29日,公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》,鉴于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就,本次可行权的股票期权数量为1,725,168份,占公司总股本的比例为0.81%。本次行权采用自主行权模式,行权期限为2019年11月6日至2020

年11月5日。

截至2020年5月,已行权154.1518万股,公司总股本由21,254.3701万股增加至21,408.5219万股。

8、2020年5月,资本公积转增股本

2020年5月18日,公司召开了2019年度股东大会,审议并通过了《关于审议2019年度利润分配预案的议案》,以公司2020年3月31日的总股本214,085,219股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元(含税),合计派发现金股利人民币23,549,374.09元(含税),同时向全体股东以资本公积每10股转增3股,分配完成后公司总股本由21,408.5219万股增至27,831.0784万股。

9、2020年5月以来,2018年股票期权第一期和第二期行权

2020年5月以来,公司2018年股票期权激励计划陆续行权;截至2021年3月31日,公司总股本由27,831.0784万股增加至28,221.4690万股。

三、控股股东和实际控制人概况

截至本报告书签署日,陈航先生持有上市公司股票5,017.7739万股,占公司总股本的17.78%,为公司控股股东、实际控制人,其基本情况如下:

陈航先生,上市公司董事长,1968年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,工程师。1989年9月至2001年6月,任职于财税信息中心,1996年4月至2001年5月兼任华兴科技副总经理;2001年9月至2012年6月,任博思有限董事长兼总经理;2012年6月至2016年10月任博思软件总经理,2012年6月至2018年3月任博思电子政务(原华兴科技)执行董事兼总经理;2012年6月至今任博思软件董事长,兼任博思赋能董事长、数采科技董事长、博思数村董事长。陈航先生拥有多年项目管理及技术研发经验,主持研发出国内早期的财务软件、华兴通用财会电算化软件以及财政票据电子化改革管理软件等多项产品。其中,“华兴通用财会电算化软件”获得1994年全国财政部财政系统优秀软件一等奖,“财政票据电子化改革管理系统”曾获得福建省科技进步二等奖、中国软件

行业协会授予的“中国优秀软件产品”称号、福建省科技厅授予的“福建省自主创新产品”称号、并被科技部列入“国家火炬计划项目”、“科技型中小企业创新基金”项目。

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况

公司控股股东、实际控制人均为陈航先生,最近六十个月公司控制权均未发生变动。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

2018年9月7日,公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于审议公司<重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等重大资产购买相关的议案,同意公司以自有资金11,413.413万元收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能合计持有的广东瑞联78%股权。2018年10月16日,公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过此次重大资产购买相关事项。

广东瑞联已完成了工商变更登记,并于2018年10月23日取得广州市天河区工商行政管理局核发的《营业执照》(社会统一信用代码:914401067267925294)。本次变更后,广东瑞联78%股权已过户至博思软件名下,广东瑞联成为博思软件的控股子公司。

六、上市公司主营业务情况

(一)上市公司业务发展情况

公司主营业务为软件产品的开发、销售与服务,软件产品主要应用于财政信息化领域,并聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务和公共采购三大领域。

在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域,主要面向财政票据电子化管理、财政电子票据管理、政府非税收入管理信息化及公共缴费服务领域,为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务,在此基础上,结合互联网+政务的改革需要,通过公

司自主研发的统一公共支付平台,实现与执收单位业务系统、非税票据管理系统和银行中间业务系统的互联互通,为社会公众提供“开单、缴费、开票”的一站式网上业务办理服务。此外,在原E缴通公共缴费网基础上升级研发缴费云,以统一身份认证为基础,提供了“实名”、“实人”、“实证”能力,聚合多种支付能力,除政务服务外拓展到更多如公共交通、文旅景点、校园教育、社区管理等公共服务领域,为各级政府实现“数字政府一网通办”、“智慧城市一码通行”的数字城市建设赋能。

在财政财务领域,主要是为政府客户提供财政核心业务一体化、财政大数据、财务内控及预算单位一体化和绩效管理相关的软件产品和服务。

在公共采购领域,以提升单位的采购性价比为使命,为参与政府采购、高校采购和国企采购等采购人提供交易、信息和服务一体化综合管理平台,并为供应商提供智能化营销工具、仓储及物流信息和金融科技等增值服务。

(二)上市公司主要产品及服务结构

主要产品、服务分类服务对象代表产品
非税票据电子化管理(电子票据)国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织财政电子票据 管理系统
非税收入信息化管理国家机关、事业单位、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织及银行中间业务端(财政收缴)非税收入信息化 管理系统
统一公共支付平台系统缴纳财政非税支出的单位与个人缴费云、电子缴费 公共服务平台
政府采购电子化管理政府采购监管部门、公共资源交易中心、社会代理机构、行政事业单位、国营企业、高等院校等领域政府采购网上 公开信息系统
智慧城市社会公众、国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织政企通、蜂巢宝、社区公共服务自助终端
财政管理信息化软件国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织财政核心业务一体化、财政大数据、财务内控及预算单位一体化和绩效管理相关系统等

(三)上市公司内部业务分工与协作情况

上市公司根据《业绩考核及费用管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”),对集团内各主体从事的具体业务范围、业务分配具体原则、分工协作安排、外协服务的定价依据进行约定,具体情况如下:

1、上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围

业务主体业务范围
上市公司非税、票据、电子票据;其它业务
标的公司非税电子缴款(适配器)、银行接口联调、银行中间业务、财政及行政事业单位非税统一支付平台、财政核心业务一体化、财政部平台实施等建设及运维服务。
博思财信财务软件、部委厅局财务管理、内控系统、行政事业单位绩效业务等
思必得高校采购及资产业务
数采科技阳光公采、浙江美科、公采云、支点国际、博思赋能的公共采购(除高校)的业务
广东瑞联财政绩效业务
博思咨询咨询服务业务
数字科技智慧城市业务:通缴云平台(原e缴通平台)、惠民资金监督平台、维修资金平台、社区自助服务平台、教育缴费平台

上市公司及其控制的不同主体主要聚焦于财政信息化、政府资金管理系统、智慧城市等领域,产品主要包括财政票据、电子票据、非税收缴;财政核心业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台;财务及内控;政府采购、高校采购、企业采购等公共采购;一码通行智慧城市系统。

上述产品在不同的主体中有明确分工,其中财政票据、电子票据、非税收缴由母公司负责;财政核心业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务由博思致新负责;财务软件、政府行政事业单位财务内控主要由博思财信负责;高校采购及资产业务由思必得负责;公共采购由数采科技负责;财政绩效由广东瑞联负责;咨询业务由博思咨询负责;智慧城市、通缴云平台、惠民资金监督平台等平台项目由数字科技负责。

除产品线明确区分外,在职能上也有明确划分。母公司及收购的区域公司如内蒙金财、广东瑞联等有完整的销售及实施职能,其他子公司只有部分产品及部分高端客户销售实施职能。

2、上市公司在不同主体间对客户订单及业务分派的具体原则

上市公司在不同主体间对客户订单及业务分配的具体原则为以母公司的销售与服务网络为依托,各产品子公司专注于自身专业的产品及服务领域,并作为相应的订单签约主体对外开展业务。其中,由于部分合同涉及多项软件产品的提供和后期服务,《考核管理办法》规定由合同中涉及的主要服务内容或软件产品为相应合同的签约主体和总负责单位,订单执行中涉及需要外协采购的产品或服务时,优先向内部其他主体进行采购,并按照《考核管理办法》约定各主体间内部结算的比例进行分配。具体分配情况如下:

(1)非税、票据、电子票据业务的签约主体为博思总部;

(2)非税电子缴款(与银行适配器)、银行接口联调、银行中间业务、财政及行政事业单位非税统一支付平台、财政核心业务一体化、财政部平台实施等建设及运维服务业务的签约主体为博思致新;

(3)财务软件、部委厅局财务管理、内控系统等的签约主体为博思财信;

(4)财政绩效业务签约主体为广东瑞联;

(5)在特殊情况下不能以规定的签约主体签订合同的,业绩归属于承担产品研发的主体机构。

3、上市公司对不同主体的分工协作安排

上市公司根据各业务主体优势的产品种类,约定不同业务的对外承揽签约主体,如果涉及包含多种产品的重大合同,则以主要产品的对应公司作为对外签约主体总体承揽,再从其他产品公司分项采购。具体业务实施中上市公司负责根据需要统一协调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅助配合,并进行内部结算。

4、上市公司提供协作服务的定价情况

博思软件一线销售机构负责销售支持、实施工作,承担销售费用、实施服务费用以及外包成本,产品子公司负责研发、方案市场、高端售前、高端销售及销售推动、典型客户项目经理等工作,子公司通过一线销售机构实行的收入按以下原则结算:

(1)子公司通过博思软件一线销售机构实现的行业收入(含税、扣除采购成本)按50%结算给总部,按季度进行财务结算。

(2)子公司通过博思软件一线销售机构实现的互联网收入(含税扣除10%云资源采购成本)合同新签第一年按50%结算给总部,签订后第二年开始按40%结算给总部,按季度进行财务结算。总部购买的云资源,按子公司实际使用量分摊给子公司。

七、公司主要财务数据及财务指标

上市公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告分别经华兴所和大华所审计,并分别出具了闽华兴所(2019)审字I-002号、大华审字[2020]007285号和大华审字[2021]008773号的标准无保留意见审计报告。

上市公司2018年、2019年和2020年主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额214,093.29180,945.17106,869.74
负债总额61,509.5949,562.1639,657.56
所有者权益合计152,583.70131,383.0167,212.17
归属于母公司所有者权益合计138,294.11121,550.5360,975.91

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目2020年2019年2018年
营业收入113,631.5589,876.8255,859.47
利润总额20,975.1614,178.5610,572.56
净利润17,927.1813,154.449,784.87
归属于母公司所有者的净利润16,177.1710,683.398,534.92

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2020年2019年2018年
经营活动现金流量净额18,525.1011,493.729,168.11
投资活动现金流量净额12,570.78-34,448.98-9,315.00
筹资活动现金流量净额2,639.2155,488.11-1,349.29
现金及现金等价物净增加额33,735.0932,532.85-1,496.18

(四)报告期主要财务指标

项目2020年2019年2018年
综合毛利率63.55%64.48%64.54%
基本每股收益(元/股)0.580.420.35
加权平均净资产收益率12.58%14.08%16.29%
资产负债率(合并)28.73%27.39%37.11%

八、最近三年合法合规情况

(一)上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

(二)上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近12个月内,上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员,不存在受到证券交易所公开谴责的情况,也不存在其他重大失信行为的情况。

(三)上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

最近三年,上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员,不存在受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况本次交易的标的资产为博思致新49%股权。本次交易发行股份购买资产的交易对方为:致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国。

一、本次交易对方基本情况

(一)致新投资

1、基本情况

公司名称博思致新(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
注册地平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼303-11
主要办公地点平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼303-11
执行事务合伙人张奇
注册资本160万元
成立日期2017年1月4日
统一社会信用代码91350128MA2XXLG50F
经营范围受托对非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(不含金融、证券、期货等需要审批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

(1)2017年1月有限合伙企业设立

2017年1月,致新投资设立,根据设立时的《合伙协议》以及工商登记资料,致新投资设立时的合伙人及出资情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额 (万元)出资比例 (%)
1张奇普通合伙人9861.25
2张学锋有限合伙人85.00
3冯建强有限合伙人63.75
序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额 (万元)出资比例 (%)
4吴开兵有限合伙人63.75
5丁旋有限合伙人63.75
6王鑫磊有限合伙人63.75
7李铮有限合伙人63.75
8周忠芳有限合伙人53.125
9张浩有限合伙人42.50
10武纪昀有限合伙人42.50
11李祥有限合伙人31.875
12马海廷有限合伙人31.875
13张广厚有限合伙人31.875
14林保丞有限合伙人21.25
合计160100

(2)2019年10月合伙人变更

2019年10月,经致新投资全体合伙人一致同意:

原合伙人张学锋将所持有的占合伙企业3.75%的财产份额对应6万元出资额以6万元的价格转让给新合伙人王庆刚;

原合伙人张学锋将所持有的合伙企业0.625%的财产份额对应1万元出资额以1万元的价格转让给新合伙人张浩;

原合伙人张学锋将所持有的合伙企业0.625%的财产份额对应1万元出资额以1万元的价格转让给新合伙人罗亮;

原合伙人李祥将所持有的合伙企业1.875%的财产份额对应3万元出资额以3万元的价格转让给新合伙人芦岩;

原合伙人马海廷将所持有的合伙企业1.25%的财产份额对应2万元出资额以2万元的价格转让给新合伙人芦岩;

原合伙人马海廷将所持有的合伙企业0.625%财产份额对应1万元出资额以1万元的价格转让给新合伙人包立新;

原合伙人武纪昀将所持有的合伙企业2.5%财产份额对应4万元出资额以4万元的价格转让给新合伙人汪碧峰;

原合伙人张奇将所持有的合伙企业2.5%财产份额对应4万元出资额以4万元的价格转让给新合伙人王怀志;原合伙人张奇将所持有的合伙企业2.5%财产份额对应4万元出资额以4万元的价格转让给新合伙人许峰华。根据变更后全体合伙人签署的《合伙协议》及《认缴出资确认书》,变更后致新投资合伙人及出资情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额 (万元)出资比例 (%)
1张奇普通合伙人9056.25
2王庆刚有限合伙人63.75
3张浩有限合伙人53.125
4罗亮有限合伙人10.625
5冯建强有限合伙人63.75
6吴开兵有限合伙人63.75
7丁旋有限合伙人63.75
8王鑫磊有限合伙人63.75
9李铮有限合伙人63.75
10周忠芳有限合伙人53.125
11汪碧峰有限合伙人42.5
12芦岩有限合伙人53.125
13包立新有限合伙人10.625
14张广厚有限合伙人31.875
15林保丞有限合伙人21.25
16王怀志有限合伙人42.5
17许峰华有限合伙人42.5
合计160100

致新投资为博思致新核心员工设立的员工持股平台,且除了持有博思致新股权外不存在其他对外投资,因此,根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,不属于私募投资基金,无需办理私募投资基金备案手续。

(3)2021年4月合伙人变更

2021年4月16日,王怀志与张奇签订合伙份额转让协议,将其持有的致新投资2.5%合伙份额对应4万元出资额作价24万转让给张奇。本次转让后,致新投资合伙人及出资情况如下:

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额 (万元)出资比例 (%)
1张奇普通合伙人9458.75
2王庆刚有限合伙人63.75
3张浩有限合伙人53.125
4罗亮有限合伙人10.625
5冯建强有限合伙人63.75
6吴开兵有限合伙人63.75
7丁旋有限合伙人63.75
8王鑫磊有限合伙人63.75
9李铮有限合伙人63.75
10周忠芳有限合伙人53.125
11汪碧峰有限合伙人42.5
12芦岩有限合伙人53.125
13包立新有限合伙人10.625
14张广厚有限合伙人31.875
15林保丞有限合伙人21.25
16许峰华有限合伙人42.5
合计160100

本次财产份额转让的原因为王怀志因个人原因决定离职,不再符合持有致新投资财产份额的条件,本次转让的定价依据为博思致新2020年底经审计净资产(转让价格为6元/股,标的公司2020年末每股净资产为6.09元/股)。根据合伙协议约定,本次转让无需召开全体合伙人会议,张奇在本次转让协议签署前履行了通知其他合伙人的程序。本次转让为双方真实意思表达,本次转让的财产份额权利完整,不存在抵押质押等权利受限的情形,不存在代持,亦不存在纠纷或潜在纠纷。

3、合伙人基本信息

张奇为致新投资执行事务合伙人,持有58.75%合伙企业财产份额,其基本情况如下:

(1)基本情况

姓名张奇
曾用名
性别
国籍中国
身份证号3624211980****0012
住址北京市海淀区****
通讯地址北京市海淀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

(2)最近三年的职业职务及任职单位产权关系

任职单位任职时间职务持有任职单位股权比例(%)
博思致新2017年2月至今总经理-
博思软件2018年4月至今副总经理0.23
公易人人2017年2月至今董事7.52

(3)对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有致新投资58.75%合伙份额外,张奇其他对外投资情况如下:

企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
公易人人212.7667.52技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;火车票销售代理;飞机票销售代理;互联网信息服务。
博医同创500.008.40智能化管理系统开发应用;基础软件开发;支撑软件开发;应用软件开发;电子结算系统开发及应用;其他未列明信息技术服务;信息技术咨询服务;受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务(不含金融、证券、期货等需要审批的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(4)合伙人任职情况

合伙人任职单位职位岗位职责对标的公司具体贡献
张奇博思致新总经理负责博思致新公司全面经营,推动市场策划、业务发展、企业管理等方面工作,制定市场和业务发展规划,作为牵头人参与财政相关业务标准制定和改革推进,获取业务信息并负责跟进全国市场机会,对市场、业务和产品交付负责。全面负责标的公司的市场推动、技术研发和项目实施及公司日常管理,对标的公司的持续经营、业绩增长具有重要贡献。
博思软件副总经理分管上市公司体系内的技术架构、非税票据、大数据业务洞察、产品规划和研发。统筹进行全局业务顶层规划和洞察,确定各自区隔、配合和创新机制,形成合力促进行业改革和标准规范制定,支撑市场发展。
王庆刚博思致新副总经理主管博思致新预算管理一体化产品研发测试和交付工作。 协助总经理管理预算管理一体化整体业务条线,包括方案推广、产品、研发、实施交付等工作,推动本业务条线在全国市场口碑和发展。完成预算管理一体化产品设计和研发并推动建立了陕西、吉林、广东等标杆案例,对本业务条线的全国发展起到了关键支撑作用。
李铮博思致新副总经理主管博思致新营销中心、市场拓展、商务部门,推动各业务条线在全国市场的营销和推广工作。 协助总经理管理互联网统一支付整体业务条线,包括市场营销、方案推广、产品、研发、实施交付等工作,推动本业务条线在全国市场口碑和发展。充分参与并组织标的公司进行市场开拓和竞争,获取相关市场机会,通过市场营销、方案产品推动、案例支撑等多方面手段确保项目成交,对公司全国市场发展起到关键支撑作用。
吴开兵博思致新产品经理根据行业动态和市场情况制定及实施产品策略和规划,监督和控制产品及技术开发、实施、客户需求响应的执行,对产品的发展和创新负责。能够有效监督控制产品及技术开发、实施、客户需求响应的执行,并及时有效地推动产品发展和创新,为保障公司产品持续发展起到关键作用。
冯建强博思致新市场总监负责战略客户的经营,协助客户推动相应改革,提升客户对公司品牌、市场能力、业务和产品能力的认同,参与公司重大市场和营销决策,与客户保持良好沟通,维护公司品牌。在及时有效地跟进行业政策动态、协助推动行业改革,同步企业实力,保持战略客户良好关系等方面对标的公司市场营销管理起到重要作用。
丁旋博思致新技术及产品顾问(已转任恰空网络负责非税电子化和统一支付业务条线产品分析,了解客户需求、发现创新及改进产品的潜在机会,定义或设计产品具体能够有效管理标的公司非税电子化、统一支付产品发展相关工作,通过相关工作对产品周期管理,产品与客户需求度
合伙人任职单位职位岗位职责对标的公司具体贡献
经理)参数、技术实现目标,配合方案部门对产品进行推广、宣介。的契合等方面起到关键作用。
张浩博思致新互联网实施部经理负责非税电子化及银行业务、互联网统一支付业务的具体实施、运维、运营工作的统筹和管理。能够有效地指导、处理、协调对应项目实施工作,保证项目顺利实施和如期交付,对非税电子化银行、统一支付两条业务条线的发展起到关键作用。
王鑫磊博思致新互联网研发部经理负责非税电子化及银行业务、互联网统一支付业务产品设计、研发相关工作,并在此基础上深入拓展行业非税收入在线缴费的应用场景,实现互联网2B2C协同发展。对非税电子化及银行产品、互联网统一支付产品的研发、技术保障、实施交付支撑起到关键作用。 对互联网生态链延伸、创新开拓起到关键支撑作用。
林保丞博思致新互联网研发部副经理负责非税电子化及银行业务产品设计、研发相关工作,推动非税电子化改革的全国应用,并持续不断深化经营银行干系市场。对非税电子化及银行产品的研发、技术保障、实施交付支撑起到关键作用。 对非税电子化改革全国应用、银行干系市场的发展起到关键支撑作用。
周忠芳博思致新产品经理负责非税电子化及银行、互联网统一支付业务的方案宣讲、业务推广,支撑市场部门进行营销和竞争,参与产品及服务方案策划,制定产品营销体系、价格体系,策划市场营销推广,招投标等工作,完成公司产品签单成交等工作。对非税电子化及银行、互联网统一支付业务的全国业务推进、市场营销竞争、项目成交落地等方面起到关键作用。
汪碧峰博思致新开发总监统筹管理陕西研发中心,负责预算管理一体化预算产品、陕西财政云项目研发、测试、产品升级、跟踪并解决客户应用过程中的补丁及相关技术问题解决,配合商务部门在谈判中确定产品技术细节等,支持实施交付部门进行快速交付。
罗亮博思致新陕西研发中心开发经理隶属于西安研发中心,负责预算管理一体化部分子系统和陕西项目部分模块的相关研发工作统筹、协调、管理等工作对预算管理一体化预算产品、陕西省财政云项目的相关产品研发、技术保障、实施支撑起到关键作用。
包立新博思致新陕西研发中心需求经理隶属于西安研发中心,负责预算管理一体化部分子系统和陕西项目部分模块的相关需求管理工作,负责需求管理、需求分析、研发追踪、需求验证等全方面工作。对预算管理一体化预算产品、陕西省财政云项目的相关产品研发、技术保障、实施支撑起到关键作用。
合伙人任职单位职位岗位职责对标的公司具体贡献
张广厚博思致新执行研发部经理负责预算管理一体化执行产品的设计及相关技术研发、参与研发及管理工作,负责产品技术标准化的制定、发布、执行等。对预算管理一体化执行产品的相关产品研发、技术保障、实施支撑起到关键作用,对预算管理一体化全国推广起到的关键支撑作用。
芦岩博思致新一体化实施部经理负责全国一体化项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付。深度参与陕西财政核心一体化业务的实施,具体负责现场实施管理、统筹协调,为标的公司标杆业务的顺利实施起到较关键作用。
许峰华博思数采副总经理负责政府采购业务相关管理软件模块及技术的研发、协作、统筹。协同完善一体化方案中采购部分,协助交付相关项目的采购模块,对于完善标的公司方案、提升交付能力有支撑作用。

(5)合伙人工作履历

合伙人完整工作经历
张奇2003年9月-2009年9月,历任北京方正春元科技有限公司研发经理、研发部经理、研发总监 2009年9月-2016年7月,历任北京用友政务软件有限责任公司研发总监、研发部总经理、助理总裁、副总裁 2016年7月-至今,历任博思软件副总经理、博思致新总经理
王庆刚2004年7月-2009年9月,北京方正春元科技有限公司项目管理、实施经理、产品经理 2009年9月-2017年2月,北京用友政务软件有限责任公司产品总监、研发总监 2017年2月-至今,博思致新副总经理
张浩2004年3月-2009年9月,北京方正春元科技有限公司客户服务部经理 2009年9月-2016年4月,北京用友政务软件有限公司技术支持部经理 2016年4月-至今,博思致新互联网实施部经理
罗亮2010年10月-2017年4月,北京用友政务软件有限公司软件开发工师 2017年4月-至今,博思致新开发经理
冯建强2000年7月-2000年10月,北京市建筑材料专科学校计算机任课教师 2000年11月-2006年1月,北京中财信科技有限公司实施经理 2006年2月-2009年9月,北京方正春元科技有限公司产品经理 2009年9月-2016年7月,北京用友政务软件有限公司事业部副总经理 2016年8月-至今,历任博思致新市场总监;博思兴华非税票据市场总监;现任博思广通副总经理
吴开兵2000年7月-2003年2月,北京昌盛燕晶药业中心高级软件工程师 2003年2月-2009年9月,北京方正春元科技有限公司高级软件工程师、实施项目经理、开发经理 2009年9月-2016年6月,北京用友政务软件有限公司开发经理、产品经理 2016年7月-至今,博思致新产品经理
丁旋2014年7月-2019年1月,清华大学软件学院博士后
合伙人完整工作经历
2016年3月-至今,博思软件、博思致新技术及产品顾问,恰空网络执行董事、总经理 2019年1月-至今,清华大学软件学院,助理研究员
王鑫磊2006年7月-2009年9月,东软集团开发经理 2011年4月-2016年4月,北京用友政务软件有限公司开发经理 2016年4月-2017年3月,博思兴华开发经理 2017年3月-至今,博思致新互联网研发部部门经理
李铮2006年1月-2009年9月,北京方正春元科技有限公司实施项目经理 2009年9月-2016年12月,北京用友政务软件有限公司售前经理、方案市场部总经理 2017年1月-至今,博思致新副总经理
周忠芳2010年4月-2016年2月,北京用友政务软件有限公司研发经理 2016年2月-至今,博思致新产品经理
汪碧峰2008年1月-2009年9月,北京方正春元科技有限公司开发工程师 2009年9月-2013年12月,北京用友政务软件有限公司开发经理 2013年12月-2017年4月,北京用友政务软件有限公司开发总监 2017年4月-至今,博思致新开发总监、总设计师
芦岩2004年4月-2009年9月,北京方正春元科技有限公司项目经理 2009年9月-2017年4月,北京用友政务软件有限公司项目交付部门经理 2017年4月-至今,博思致新一体化实施部门经理
包立新2008年7月-2013年3月,神州数码控股有限公司开发工程师 2013年3月-2017年3月,北京用友政务软件有限公司开发工程师 2017年3月-至今,博思致新需求经理
张广厚2009年8月-2010年2月,北京起步科技股份有限公司软件开发工程师 2010年3月-2016年8月,北京用友政务软件有限公司开发经理 2016年8月-2016年9月,北京前锦众程人力资源有限公司开发经理 2016年10月-至今,博思致新预算执行研发部副经理
林保丞2011年7月-2012年7月,万达信息股份有限公司软件工程师 2012年7月-2016年3月,北京用友政务软件有限公司开发经理 2016年4月-至今,博思致新部门副经理
许峰华2000年7月-2001年2月,秦皇岛高新技术开发有限公司开发人员 2001年2月-2002年12月,北京兴财信息技术有限责任公司开发人员 2002年12月-2009年9月,北京方正春元科技有限公司研发经理 2009年9月-2016年10月,北京用友政务软件有限公司产品经理 2016年10月-2017年10月,中科江南部门经理 2017年10月-2019年11月,博思软件政府采购研发中心副总经理 2019年11月-至今,博思数采副总经理

(6)任职资格

合伙人不存在相关法律法规规定的不得向致新投资、博思致新投资的情形,在入职博思软件或博思致新时无需对其原任职单位承担竞业禁止业务,其对致新投资出资并通过致新投资持有博思致新权益,及在博思致新、博思软件及/或其下属公司任职不存在法律障碍。

4、有限合伙相关协议安排

各合伙人用于认购合伙份额的资金均为自有资金,不存在结构化安排,亦不存在委托持股、代他人持有等情形。

5、最近三年主营业务发展概况

最近三年致新投资仅持有博思致新股权,不存在其他经营业务。

6、下属企业情况

截至本报告书签署日,除持有博思致新16%股权外,致新投资无其他对外股权投资。

7、股权结构及控制关系

(1)致新投资股权结构图

(2)致新投资合伙人与博思致新关联关系

致新投资执行事务合伙人张奇同时担任博思致新经理、博思软件副总经理、公易人人董事并持有其7.52%股权,公易人人为博思致新股东刘少华实际控制公司,同时博思致新股东白瑞持有其4.70%股权。

致新投资其他普通合伙人均为标的公司或博思软件及其子公司员工,除此之外上述有限合伙人无其他任职情况。

8、最近两年主要财务数据和财务指标

单位:万元

项目2020年2019年
资产总计161.17151.17
负债总计1.001.00
所有者权益总计160.17150.17
营业收入--
净利润0.000.05

注:以上数据未经审计。

9、致新投资历史沿革中有限合伙份额代持还原情况

致新投资设立时,芦岩、汪碧峰、罗亮、张浩、王庆刚分别委托张奇代其持有5万元、4万元、1万元、1万元、6万元致新投资财产份额(合计17万元);2017年至2018年期间,包立新、王怀志和许峰华分别自张奇处受让致新投资1万元、4万元和4万元财产份额,并委托张奇代为持有该等财产份额(合计9万元)。具体如下:

序号代持人被代持人数量(万元)比例
1张奇王庆刚63.75%
2张浩10.63%
3罗亮10.63%
4卢岩53.13%
5包立新10.63%
6汪碧峰42.50%
7王怀志42.50%
8许峰华42.50%
合计2616.25%

2017年至2018年期间,由于张学锋、李祥、马海廷、武纪昀陆续从博思致新离职,其所持合计18万元财产份额均由张奇回购。在办理张学锋、李祥、马海廷、武纪昀转让财产份额涉及的工商变更登记手续时,相关方拟一并完成前述财产份额代持关系的还原。

为简化办理程序,2019年10月10日,致新投资合伙人作出决议,同意张学锋、李祥、马海廷、武纪昀、张奇直接向王庆刚、罗亮、芦岩、包立新、汪碧

峰、王怀志及许志峰等被代持人转让所持的致新投资部分财产份额,具体如下:

序号被代持人数量(万元)代持还原方式
1王庆刚6张学峰向其转让6万元出资份额
2张浩1张学峰向其转让1万元出资份额
3罗亮1张学峰向其转让1万元出资份额
4卢岩5李祥向其转让3万元出资份额,马海廷向其转让2万元出资份额
5包立新1马海廷向其转让1万元出资份额
6汪碧峰4武纪昀向其转让4万元出资份额
7王怀志4张奇向其转让4万元出资份额
8许峰华4张奇向其转让4万元出资份额

(1)王庆刚持有的有限合伙财产份额代持还原情况

根据对王庆刚、张奇的访谈,并查阅相关银行资金往来凭证,2017年3月1日,王庆刚向张奇转账6万元,用于认购致新投资有限合伙财产份额,并由张奇代持相关财产份额。张奇已于2017年3月6日将上述出资款缴纳至致新投资账户。

2017年4月,致新投资原合伙人张学锋离职,经致新投资全体合伙人一致同意张学锋退伙,并将张学锋持有的6万元有限合伙财产额转让给王庆刚。

由于张学锋截至本次转让时相关财产份额并未实际缴纳,因此本次转让并未实际支付转让款。本次有限合伙财产份额转让实质为王庆刚被代持的有限合伙财产份额的代持还原。

根据对王庆刚与张奇访谈,双方已确认代持关系解除,并于2019年10月办理完成工商变更登记,相关产权关系已明晰,不存在任何纠纷。

张学锋针对上述财产份额转让事项出具了承诺函,承诺:其曾持有的致新投资财产份额系其本人真实持有,且上述财产份额转让系真实转让,不存在任何代持安排;由于其本人离职时尚未对致新投资实际出资,故相关方无需就该等财产份额转让向其本人支付转让价款。其本人与王庆刚、张浩、罗亮或其他任何主体就上述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(2)张浩持有的有限合伙份额代持还原情况

根据对张浩、张奇的访谈,并查阅相关银行资金往来凭证,2017年3月2日,张浩向张奇转账1万元,用于认购致新投资有限合伙财产份额,并由张奇代持相关财产份额。张奇已于2017年3月6日将上述出资款缴纳至致新投资账户。2017年4月,致新投资原合伙人张学锋离职,经致新投资全体合伙人一致同意张学锋退伙,并将张学锋持有的1万元财产份额转让给张浩。

由于张学锋截至本次转让时相关出资份额并未实际缴纳,因此本次转让并未实际支付转让款。本次有限合伙财产份额转让实质为张浩被代持的有限合伙财产份额代持还原。

根据对张浩与张奇访谈,双方已确认代持关系解除,并于2019年10月办理完成工商变更登记,相关产权关系已明晰,不存在任何纠纷。

张学锋针对上述财产份额转让事项出具了承诺函,承诺:其曾持有的致新投资财产份额系其本人真实持有,且上述财产份额转让系真实转让,不存在任何代持安排;由于其本人离职时尚未对致新投资实际出资,故相关方无需就该等财产份额转让向其本人支付转让价款。其本人与王庆刚、张浩、罗亮或其他任何主体就上述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(3)罗亮持有的有限合伙份额代持还原情况

根据对罗亮、汪碧峰、张奇的访谈,并查阅相关银行资金往来凭证,2017年2月23日,罗亮通过汪碧峰向张奇转账1万元,用于认购致新投资有限合伙财产份额,并由张奇代持相关财产份额。张奇已于2017年3月6日将上述出资款缴纳至致新投资账户。

根据对罗亮、汪碧峰的访谈,2017年2月对致新投资出资时,罗亮在外地暂时无法履行出资义务,便与汪碧峰商议先由汪碧峰代为缴纳出资款项,后续待罗亮返回再向汪碧峰偿还相关出资款,罗亮及汪碧峰对上述代为出资事项确认真实、有效,并不存在未决事宜或相关纠纷及潜在纠纷。

2017年4月,由于致新投资原合伙人张学锋离职,经致新投资全体合伙人一致同意张学锋退伙,并将其持有的1万元出资额转让给罗亮。

由于张学锋截至本次转让时相关财产份额并未实际缴纳,因此本次转让并未实际支付转让款。本次有限合伙份额转让实质为罗亮被代持的出资份额代持还原。

根据对罗亮与张奇访谈,双方已确认代持关系解除,并于2019年10月办理完成工商变更登记,相关产权关系已明晰,不存在任何纠纷。张学锋针对上述财产份额转让事项出具了承诺函,承诺:本人曾持有的致新投资财产份额系本人真实持有,且上述财产份额转让系真实转让,不存在任何代持安排;由于本人离职时尚未对致新投资实际出资,故相关方无需就该等财产份额转让向其本人支付转让价款。本人与王庆刚、张浩、罗亮或其他任何主体就上述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(4)汪碧峰持有的有限合伙份额代持还原情况

根据对汪碧峰、张奇的访谈,并查阅相关银行资金往来凭证,2017年2月23日,汪碧峰向张奇转账4万元,用于认购致新投资有限合伙财产份额,并由张奇代持相关财产份额。张奇已于2017年3月6日将上述出资款缴纳至致新投资账户。

2018年10月,由于致新投资原合伙人武纪昀离职,经致新投资全体合伙人一致同意武纪昀退伙,并将其持有的4万元出资额转让给汪碧峰。

根据对武纪昀、张奇的访谈,以及查阅相关银行资金往来凭证,武纪昀于2018年10月离职时其出资份额已由张奇于2018年10月16日向武纪昀支付,但并未办理工商变更登记。因此本次转让中,汪碧峰并未实际支付转让款。本次有限合伙份额转让实质为汪碧峰由张奇代持的出资份额还原。

根据对汪碧峰与张奇访谈,双方已确认代持关系解除,并于2019年10月办理完成工商变更登记,相关产权关系已明晰,不存在任何纠纷。

武纪昀针对上述财产份额转让事项出具了承诺函,承诺:本人曾持有的致新投资财产份额系本人真实持有,且上述财产份额转让系真实转让,不存在任何代持安排;张奇已及时、足额向本人支付财产份额转让价款。本人对上述财产份额的转让安排无异议,且与张奇、汪碧峰或其他任何主体就上述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(5)芦岩持有的有限合伙份额代持还原情况

根据对芦岩、张奇的访谈,并查阅相关银行资金往来凭证,2017年3月3日,芦岩向张奇转账5万元,用于认购致新投资有限合伙份额,并由张奇代持相

关出资份额。张奇已于2017年3月6日将上述出资款缴纳至致新投资账户。2017年8月,致新投资原合伙人李祥离职;2018年7月,致新投资原合伙人马海廷离职。经致新投资全体合伙人一致同意,李祥、马海廷退伙,并将其各自持有的共计5万元出资额转让给芦岩。

根据对李祥、马海廷、张奇、芦岩的访谈,以及查阅相关银行资金往来凭证,李祥、马海廷于2017年8月、2018年7月离职时相关出资份额已由张奇于2017年9月18日、2018年10月16日向李祥、马海廷分别支付,因此本次转让中,芦岩并未实际支付转让款。本次有限合伙份额转让实质为芦岩由张奇代持的出资份额还原。根据对芦岩与张奇访谈,双方已确认代持关系解除,并于2019年10月办理完成工商变更登记,相关产权关系已明晰,不存在任何纠纷。

李祥、马海廷针对上述财产份额转让事项出具了承诺函,承诺:本人曾持有的致新投资财产份额系本人真实持有,且上述财产份额转让系真实转让,不存在任何代持安排;张奇已及时、足额向本人支付财产份额转让价款。本人对上述财产份额的转让安排无异议,且与张奇、芦岩或其他任何主体就上述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(6)包立新持有的有限合伙份额代持还原情况

根据对包立新、张奇的访谈,并查阅相关银行资金往来凭证,2018年8月13日,包立新向张奇转账1万元,用于认购致新投资有限合伙财产份额,并由张奇代持相关财产份额。张奇已于2017年3月6日将上述出资款缴纳至致新投资账户。

2018年7月,致新投资原合伙人马海廷离职,经致新投资全体合伙人一致同意马海廷退伙,并将其持有的1万元出资额转让给包立新。

根据对马海廷、张奇、包立新的访谈,各自出具的确认函以及查阅相关银行资金往来凭证,马海廷于2018年7月离职时相关出资份额已由张奇于2018年10月16日向马海廷支付。因此本次转让中,包立新并未实际支付转让款。本次有限合伙份额转让实质为包立新由张奇代持的出资份额还原。

根据对包立新与张奇访谈,双方已确认代持关系解除,并于2019年10月办

理完成工商变更登记,相关产权关系已明晰,不存在任何纠纷。

马海廷针对上述财产份额转让事项出具了承诺函,承诺:本人曾持有的致新投资财产份额系本人真实持有,且上述财产份额转让系真实转让,不存在任何代持安排;张奇已及时、足额向本人支付财产份额转让价款。本人对上述财产份额的转让安排无异议,且与张奇、包立新或其他任何主体就上述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(7)王怀志持有的有限合伙份额代持还原情况

根据对王怀志、张奇的访谈,并查阅相关银行资金往来凭证,2017年9月11日,王怀志向张奇转账4万元,用于认购致新投资有限合伙财产份额,并由张奇代持相关财产份额。张奇已于2017年3月6日将上述出资款缴纳至致新投资账户。

2018年10月,经致新投资全体合伙人一致同意张奇将其持有的4万元有限合伙财产份额转让给王怀志。

根据对张奇、王怀志的访谈,各自出具的确认函以及查阅相关银行资金往来凭证,王怀志已于2017年9月11日将出资款转给了张奇,因此本次转让中,王怀志并未实际支付转让款。本次有限合伙份额转让实质为王怀志由张奇代持的出资份额还原。

根据对王怀志与张奇访谈,双方已确认代持关系解除,并于2019年10月办理完成工商变更登记,相关产权关系已明晰,不存在任何纠纷。

(8)许峰华持有的有限合伙份额代持还原情况

根据对许峰华、张奇的访谈,并查阅相关银行资金往来凭证,2017年10月24日,许峰华向张奇转账4万元,用于认购致新投资有限合伙财产份额,并由张奇代持相关财产份额。张奇已于2017年3月6日将上述出资款缴纳至致新投资账户。

2018年10月,经致新投资全体合伙人一致同意张奇将其持有的4万元有限合伙出资份额转让给许峰华。

根据对张奇、许峰华的访谈,各自出具的确认函以及查阅相关银行资金往来凭证,许峰华已于2017年10月24日将出资款转给了张奇,因此本次转让中,

许峰华并未实际支付转让款。本次有限合伙份额转让实质为许峰华由张奇代持的财产份额还原。

根据对许峰华与张奇访谈,双方已确认代持关系解除,并于2019年10月办理完成工商变更登记,相关产权关系已明晰,不存在任何纠纷。

(二)刘少华

1、基本情况

姓名刘少华
曾用名
性别
国籍中国
身份证号1501021963****2038
住址北京市海淀区****
通讯地址北京市海淀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系

任职单位任职时间职务持有任职单位股权比例(%)
博思软件2017年9月至今董事0.54
2016年10月至今总经理
博思广通2019年6月至今执行董事-
北京支点2017年1月至2020年11月董事长-
内蒙金财2017年9月至今董事-
广东瑞联2018年11月至今董事长-
公易人人2017年1月至今董事长27.73
公易众创2017年1月至今执行事务合伙人86.00
博思数采2020年12月至今董事-

3、对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博思致新13%股权外,刘少华其他对外投资情

况如下:

企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
公易众创50086计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开发;互联网信息服务。
公易人人212.76627.73技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;火车票销售代理;飞机票销售代理;互联网信息服务。
珠海超新星燕园投资管理中心(有限合伙)11,2008.93合伙协议记载的经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。
博医同创500.0010智能化管理系统开发应用;基础软件开发;支撑软件开发;应用软件开发;电子结算系统开发及应用;其他未列明信息技术服务;信息技术咨询服务;受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务(不含金融、证券、期货等需要审批的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
福州市长乐区博思小博科技中心(有限合伙)1,4423.47一般项目;软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;软件外包服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网数据服务(除依法经批准的项目,凭营业执照依法自主开展经营活动)
福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业(有限合伙)7,0004.29受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务(不含金融、证券、期货等需要审批的项目);投资咨询服务(不含证券、期货、保险)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)白瑞

1、基本情况

姓名白瑞
曾用名
性别
国籍中国
身份证号1422311979****0053
住址山西省奇岚县岚漪镇****
通讯地址山西省奇岚县岚漪镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权

2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系

任职单位任职时间职务持有任职单位股权比例(%)
博思软件2016年9月至今副总裁-
湖南博思2021年1月至今执行董事兼总经理-
博思数村2020年12月至今董事-
博思广通2019年6月至今监事-
广东瑞联2018年11月至2020年8月监事-
公易人人2017年1月至今董事4.7
福州市长乐区启源科技中心(有限合伙)2020年11月至今执行事务合伙人90.00

3、对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博思致新3%股权外,白瑞其他对外投资情况如下:

企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
昆仑鑫能11,30030.09接受委托管理股权投资项目;参与股权投资;为非上市公司及上市公司提供直接融资相关业务。
公易众创-10计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开发;互联网信息服务。
公易人人212.7664.7技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;火车票销售代理;飞机票销售代理;互联网信息服务。
博思财信1,0003技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;软件咨询;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备;包装装潢设计、电脑动画设计;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行
卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务、应用软件服务;组织文艺艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;会议服务。
福州市长乐区启源科技中心(有限合伙)30090一般项目:软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;软件外包服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网数据服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业(有限合伙)7,0002.43受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务(不含金融、证券、期货等需要审批的项目);投资咨询服务(不含证券、期货、保险)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(四)李先锋

1、基本情况

姓名李先锋
曾用名
性别
国籍中国
身份证号4123251980****0015
住址北京市石景山区****
通讯地址北京市石景山区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系

任职单位任职时间职务持有任职单位股权比例(%)
博思软件2016年9月副总裁、 西南区总经理、医疗票据推广事业部总经理0.11
博思广通2019年6月至今经理35.00

3、对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博思致新3%股权外,李先锋其他对外投资情况如下:

企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
博思广通50035.00计算机系统服务;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;会议服务;包装装潢设计;模型设计;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
昆仑鑫能11,3004.6接受委托管理股权投资项目;参与股权投资;为非上市公司及上市公司提供直接融资相关业务。
博思财信1,0003技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;软件咨询;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备;包装装潢设计、电脑动画设计;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务、应用软件服务;组织文艺艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;会议服务。
福州高新区博医同创智能科技合伙企业(有限合伙)5002.4受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务(不含金融、证券、期货等需要审批的项目);投资咨询服务(不含证券、期货、保险)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业(有限合伙)7,0002.14受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务(不含金融、证券、期货等需要审批的项目);投资咨询服务(不含证券、期货、保险)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(五)查道鹏

1、基本情况

姓名查道鹏
曾用名
性别
国籍中国
身份证号3408221980****1112
住址北京市海淀区****
通讯地址北京市海淀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系

任职单位任职时间职务持有任职单位股权比例(%)
博思软件2017年3月至今高级副总裁0.07
公采云2018年10月至今经理、执行董事-
博思赋能2018年8月至今董事-
安徽博思2018年9月至今执行董事-
思必得2018年11月至今董事长-
同力科技2020年4月至今董事-
中控普惠2020年3月至今董事-
博思数采2020年3月至2020年12月总裁2.95
2020年12月至今董事、总经理
福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业(有限合伙)2020年5月至今执行事务合伙人19.24
天津博创企业管理合伙企业(有限合伙)2018年6月至今执行事务合伙人38.93
博思赋能(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)2018年6月至今执行事务合伙人20.71
数采小博2020年8月至今监事-

3、对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博思致新3%股权外,查道鹏其他对外投资情况如下:

企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
赋能投资28020.71企业管理服务;商务信息服务;计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
天津博创56238.97企业管理服务;商务信息咨询;计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
福州市长乐区博思小博科技中心(有限合伙)1,44210.40一般项目;软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;软件外包服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联网数据服务(除依法经批准的项目,凭营业执照依法自主开展经营活动)
福州市长乐7,00019.24受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关
区博思数采股权投资合伙企业(有限合伙)的咨询服务(不含金融、证券、期货等需审批的项目);咨询服务(不含证券、期货、保险)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
博思数采32,8802.95网络与信息安全软件开发;应用软件开发;信息安全服务;软件运行维护服务;物联网技术服务;信息技术咨询服务;大数据服务;新型商业设施开发服务;物业管理;自有商业房屋租赁服务;住房租赁经营;物业服务;云平台服务;云基础设施服务;云软件服务;其他未列明的电子设备制造;单位后勤管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(六)吴季风

1、基本情况

姓名吴季风
曾用名
性别
国籍3501021955****0432
身份证号福建省福州市鼓楼区****
住址福建省福州市鼓楼区****
通讯地址3501021955****0432
是否取得其他国家或者地区的居留权

2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系

任职单位任职时间职务持有任职单位股权比例(%)
福建畅云安鼎信息科技有限公司2018年3月至今执行董事、总经理29.25
北京科泰世纪科技有限公司2016年10月至今监事1.75

3、对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博思致新3%股权外,吴季风其他对外投资情况如下:

企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
福建畅云安鼎信息科技有限公司50029.25计算机、智能控制软件销售和研发;电力设备、安防设备、消防设备、传感器、通讯设备、照明设备的研发及代购、代销;计算机信息安全技术、电力技术、安防技术、消防技术咨询与服务;计算机系统集成;电力、安防、消防工程设计与施工(以资质证书为准)。
北京科泰世纪科技有限公司2,0001.75技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;销售开发后的产品;承接计算机网络系统工程;经济信息咨询(除中介服务)

4、对标的公司和上市公司发展的贡献

毕业于清华大学计算机系,是资深的电子政务系统的技术专家。标的公司成立时作为标的公司创始股东,在标的公司成立时及发展初期作为技术顾问,参与标的公司技术标准制定、技术人员录用考核、软件及系统的测试、客户服务方案咨询等工作,对公司业务体系建立、技术标准制定、在较短时间内形成较为成熟的技术研发能力等方面具有较大贡献。

(七)侯祥钦

1、基本情况

姓名侯祥钦
曾用名
性别
国籍中国
身份证号3501041979****4051
住址福建省福州市晋安区****
通讯地址福建省福州市晋安区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系

任职单位任职时间职务持有任职单位股权比例(%)
博思软件2015年4月副总裁、总部二区总经理0.11
博思数科2020年2月副总经理-
搏浪信息2018年7月至今董事、总经理-
江西博思2020年10月至今执行董事-
泉州交通一卡通有限责任公司2020年7月至今董事-

3、对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博思致新3%股权外,侯祥钦其他对外投资情况如下:

企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
昆仑鑫能11,3006.9接受委托管理股权投资项目;参与股权投资;为非上市公司及上市公司提供直接融资相关业务。
福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业(有限合伙)7,0000.64受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务(不含金融、证券、期货等需审批的项目);咨询服务(不含证券、期货、保险)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(八)柯丙军

1、基本情况

姓名柯丙军
曾用名
性别
国籍中国
身份证号4221301978****281X
住址湖南省石门县壶瓶山镇****
通讯地址湖南省石门县壶瓶山镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权

2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系

任职单位任职时间职务持有任职单位股权比例(%)
博思软件2017年4月至今高级副总裁0.05
天津博思2019年6月至今执行董事10
博思财信2018年7月至今执行董事9
黑龙江博思2017年7月至今执行董事、总经理-
湖北博思2020年7月至今董事-
吉林博思2017年10月执行董事-

3、对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博思致新3%股权外,柯丙军其他对外投资情况如下:

企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
福州高新区合创科技合伙企业(有限合伙)7570一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);计算机系统服务;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
天津博思50010科学研究和技术服务业;计算机系统服务、软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发兼零售。
博思财信1,0009技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;软件咨询;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备;包装装潢设计、电脑动画设计;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务、应用软件服务;组织文艺艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;会议服务。
博医同创5001.6智能化管理系统开发应用;基础软件开发;支撑软件开发;应用软件开发;电子结算系统开发及应用;其他未列明信息技术服务;信息技术咨询服务;受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务(不含金融、证券、期货等需要审批的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业7,0003.5受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务(不含金融、证券、期货等需审批的项目);咨询服务(不含证券、期货、保险)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(九)李志国

1、基本情况

姓名李志国
曾用名
性别
国籍中国
身份证号1521021969****2073
住址内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区****
通讯地址内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区****
是否取得其他国家或者地区的居留权

2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系

任职单位任职时间职务持有任职单位股权比例(%)
博思软件2016年11月至2020年高级副总裁0.03
博思数科2020年2月至今北区总经理-
思必得2018年11月至今董事-
天津博思2019年6月至今经理-

3、对外投资及关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博思致新2%股权外,李志国其他对外投资情况如下:

企业名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
天津博创56238.97企业管理服务;商务信息咨询;计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、交易对手取得标的公司股权的原因及合理性

(一)交易对手2017年度取得标的公司股权的原因及合理性

1、原始股东取得标的公司股权的原因及合理性

标的公司设立时,上市公司未在国内A股市场上市,设立目的主要为在财政部及核心客户所在区域建立分支机构,未明确采取独立经营模式,业务发展模式也未确定。其中,吴季风为标的公司合作的技术顾问,参与标的公司技术标准制定、技术人员录用考核、软件及系统的测试、客户服务方案咨询等工作;陈刚、李钊均为上市公司员工,负责标的公司筹建、初期业务拓展等工作,且设立时注册资本较小(300万元),上述人员分别认缴78万元、54万元和15万元标的公司注册资本,成为标的公司少数股东。

2、交易对手2017年取得标的公司股权的原因及合理性

(1)2017年2月交易对手取得标的公司股权的原因及合理性

该次股权转让及增资时,标的公司处于发展初期,业务尚未成型及规模尚未扩大,2017年上半年仍然处于持续亏损阶段,原自然人股东基于未来发展的不确定性及上市公司拟引进财政核心业务专业团队拓展细分业务领域的战略考虑,经相关方协商,以标的公司核心员工共同出资成立的致新投资受让原股东持有的权益,由有助于标的公司业务推广的部分专业人才作为自然人股东对标的公司进行增资,通过上述交易或增资取得标的公司股权的行为符合交易双方意愿及标的公司业务发展需要;同时,通过货币增资方式增加注册资本为标的公司业务发展补充了流动资金。

(2)2017年5月交易对手取得标的公司股权的原因及合理性

该次股权转让系根据交易双方意愿为代持股份行为进行还原,上述股权代持形成的原因为被代持人在标的公司增资时尚未正式入职上市公司及其子公司,股权转让后交易对方均对其持有的标的公司股权享有完整的所有权。

3、致新投资合伙人取得致新投资合伙份额从而间接取得标的公司股权的原因

致新投资合伙人在标的公司入职后即担任重要职位,职责范围覆盖标的公司市场拓展、售前服务、产品规划设计、产品研发交付等方面,对标的公司的业务快速发展具有重要作用,且对致新投资真实出资,取得致新投资合伙份额从而间

接取得标的公司股权。

2017年至2018年期间,由于部分合伙人陆续从标的公司离职需要转让合伙份额,同时致新投资为对其他新进重要岗位人员进行合伙份额的激励及致新投资设立初期合伙份额存在部分代持关系需要还原,相关方于2019年10月一并完成前述财产份额的转让和代持关系的还原。上述合伙份额的转让和代持关系的还原系根据交易双方意愿及合伙协议的约定;通过本次合伙份额的转让,相关离职、入职人员的合伙份额均得到真实、合理的分配或安排,交易各方就上述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(二)刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等相关人员取得标的公司股权的原因及合理性

1、上市公司产品线扩张需求是相关人员取得标的公司股权的直接原因

博思软件作为我国非税收入信息化建设的龙头企业之一,成立至今专注于非税票据电子化领域并取得较大的市场份额,形成了完善的销售服务网络,此外,上市公司近年利用渠道和人才优势,通过合资设立或收购的方式建立产品子公司,向财政信息化的其他细分领域拓展。

上市公司在推进上述扩张战略过程中采取设立控股子公司,并吸引外部专业人才团队入职并入股合作子公司,待合作子公司业务发展进入快速增长期时通过发行上市公司股份方式收购相关公司核心人员少数股权,并设置业绩考核指标督促合作子公司完成业绩。

上述模式有利于分散上市公司横向扩张的成本和风险,将上市公司利益与相关业务核心人员绑定,充分发挥相关人员在相关市场区域或产品领域的经验和能力,有效推动了上市公司向不同市场区域及产品领域扩张并形成持续盈利能力及业绩的持续增长。

近年来,财政一体化业务行业标准日渐清晰,随着业务试点在省级政府平台和银行端市场的应用逐渐展开,业务具备大规模开展和快速发展的良好前景。上市公司看好财政一体化等相关业务的未来市场前景,有意引入具有丰富产品经验

和财政系统客户同类试点业务合作经验的技术及市场团队,发展财政一体化等相关业务,满足财政系统客户的核心业务一体化需求,同时为公司带来增量业务。因此,上市公司产品线扩张需求是相关人员取得标的公司股权的直接原因。

2、相关人员的专业能力和合作意愿使其入股标的公司具有合理性刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人具有丰富的行业经验,深度参与了相关业务行业标准的制定,在各地业务研讨、改革试点中积累了潜在的业务资源,能够帮助标的公司快速建立和完善财政一体化业务体系并在商业机会获取中发挥衔接沟通作用;亦看好财政一体化等相关业务的未来市场前景,有意与上市公司共同出资设立标的公司。因此,前述相关人员获得标的公司股权及上市公司同意与前述相关人员共同出资设立标的公司均具有真实的商业背景,并通过出资入股与上市公司共同承担财政核心一体化及相关业务的开拓风险,上述增资入股行为经上市公司第二届第十次董事会、2017年第一次临时股东大会及第二届第十二次董事会审议通过,履行了必要的审批程序。

3、相关人员取得标的公司股权不存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍相关人员均已确认其历史上对标的公司进行投资及持有标的公司股权的行为不违反其所任职的单位的规定,其目前持有标的公司的股权/权益不违反其现任职及曾任职单位的相关规定,亦不存在相关法律法规规定的不得向标的公司投资的情形。

前述相关人员在过往任职单位离职后未获得竞业禁止补偿金,对标的公司出资的资金主要来源于工资薪金收入、家庭成员收入等,出资资金为自有资金,且不存在公务员、党政机关干部、现役军人等不适宜担任股东身份的情形。

因此,前述相关人员在竞业禁止、任职及出资等方面的不存在法律障碍。

4、相关人员领取上市公司薪酬奖励或福利的合理性

(1)相关人员未在标的公司任职的原因

刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等交易对手入职后,上市公司出于人员发挥最大化效用的原则,将其任命为上市公司关键岗位管理人员而未选择任命为标的公司管理人员,上述人事安排有助于上市公司和标的公司的整体业务发展。

(2)相关人员在上市公司领取薪酬奖励或福利

上市公司给予刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人的相关工资薪酬、历年来授予的股权激励份额和授予的员工持股计划出资权利(其中,员工持股计划为市价购买公司股票,不涉及对员工的薪酬奖励或福利)是根据上述人员对上市公司和标的公司的整体业务发展贡献、并结合工作年限和所在职级确定,该薪酬及福利符合公司薪酬管理制度、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《第一期员工持股计划管理办法》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度的相关规定,并经董事会、股东大会等公司内部有权审批机构审议通过。

因此,上市公司给予前述相关人员在公司任职层面的薪酬奖励或福利,并不包含对标的公司的特殊贡献或潜在利益安排,不存在通过向前述相关员工支付不合理薪酬奖励或福利进行利益输送的情形。

5、相关人员取得、交易标的公司股权不存在利益输送

上市公司与前述相关人员共同出资设立标的公司在出资上符合自愿原则、标的公司在实际运营中独立核算,在业务分配上具有制度保证并已履行内部审批程序,本次对标的公司前述相关人员股权的购买行为亦需上市公司董事会、股东大会批准,具备真实、完整的商业背景。

因此,标的公司股东出资、业务运营、股权交易均经过公司内外部相关利益方的充分博弈,符合正当的商业逻辑,是市场化的交易结果,不存在对任何一方进行利益输送的情形。

(三)取得股权是否属于上市公司的股权激励计划

1、取得股权的行为属于上市公司的股权安排

交易对手2017年度取得博思致新股权主要基于上市公司引进财政核心业务专业团队、打造财政核心一体化业务、非税收入电子化银行服务及统一支付在线缴费管理体系的战略考虑,属于上市公司对子公司的股权安排。

2、取得股权的行为不属于上市公司的股权激励计划

根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》第一条第(二)款:“本指南所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式,对董事、高级管理人员及其他员工(以下简称“激励对象”)进行的长期性激励。”

2017年标的公司股权安排的标的为子公司的股权,而非上市主体的股票,故相关交易对手方取得博思致新股权的行为不属于上市公司的股权激励计划。

3、取得股权的行为属于股份支付范畴但无需实际确认费用

根据《企业会计准则解释第4号》第七条规定,企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易,接受服务企业没有结算义务但授予本企业职工的是其本身权益工具的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。

本次股权转让及增资,标的公司自身没有结算义务,但作为接受激励对象所提供服务的企业,交易标的是标的公司自身的权益工具(股份);对于标的公司而言,应作为权益结算的股份支付进行会计处理。

2017年股权转让及增资时,标的公司尚处于公司成立和业务发展初期,尚未建立成熟的业务体系及形成一定的销售规模,处于持续投入和亏损阶段,净资产低于注册资本;股权转让及增资价格为1元/股,为标的公司该时点的公允价值,因此对交易对手方2017年取得标的公司股权时无需实际确认股份支付费用。

三、交易对手取得上市公司历次股权激励的合理性

(一)交易对手取得上市公司历次股权激励的基本情况

1、2017年授予限制性股票

单位:万元

股东名称初始授予限制性股票股数(万股)初始计算股份支付费用总额各期分摊费用情况
2017年度2018年度2019年度2020年
任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用
自然人股东刘少华50.00146.67博思软件博思软件45.79博思软件博思软件61.78博思软件博思软件29.35博思软件博思软件9.76
白瑞13.0038.13博思软件博思软件11.91博思软件博思软件16.06博思软件博思软件7.63博思软件博思软件2.54
李先锋12.0035.20博思软件博思软件10.99博思软件博思软件14.83博思软件博思软件7.04博思软件博思软件2.34
查道鹏13.0038.13博思软件博思软件11.91博思软件博思软件16.06博思软件博思软件7.63数采科技数采科技2.54
侯祥钦14.0041.07博思软件博思软件12.82博思软件博思软件17.30博思软件博思软件8.22博思软件博思软件2.73
柯丙军13.0038.13博思软件博思软件11.91博思软件博思软件16.06博思软件博思软件7.63博思软件博思软件2.54
李志国12.0035.20博思软件博思软件10.99博思软件博思软件14.83博思软件博思软件7.04博思数科博思数科2.34
吴季风--
股东名称初始授予限制性股票股数(万股)初始计算股份支付费用总额各期分摊费用情况
2017年度2018年度2019年度2020年
任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用
致新投资张奇20.0058.67标的公司标的公司18.32标的公司标的公司24.71标的公司标的公司11.74标的公司标的公司3.90
王庆刚4.0011.73标的公司标的公司3.66标的公司标的公司4.94标的公司标的公司2.35标的公司标的公司0.78
张浩2.507.33标的公司标的公司2.29标的公司标的公司3.09标的公司标的公司1.47标的公司标的公司0.49
罗亮1.002.93标的公司标的公司0.92标的公司标的公司1.24标的公司标的公司0.59标的公司标的公司0.20
冯建强注2.005.87博思兴华博思兴华1.83标的公司标的公司2.47博思广通博思广通1.17标的公司标的公司0.39
吴开兵3.5010.27标的公司标的公司3.21标的公司标的公司4.32标的公司标的公司2.05标的公司标的公司0.68
丁旋---
王鑫磊3.008.80标的公司标的公司2.75标的公司标的公司3.71标的公司标的公司1.76标的公司标的公司0.59
李铮3.008.80标的公司标的公司2.75标的公司标的公司3.71标的公司标的公司1.76标的公司标的公司0.59
周忠芳1.002.93标的公司标的公司0.92标的公司标的公司1.24标的公司标的公司0.59标的公司标的公司0.20
汪碧峰2.005.87标的公司标的公司1.83标的公司标的公司2.47标的公司标的公司1.17标的公司标的公司0.39
芦岩2.507.33标的公司标的公司2.29标的公司标的公司3.09标的公司标的公司1.47标的公司标的公司0.49
股东名称初始授予限制性股票股数(万股)初始计算股份支付费用总额各期分摊费用情况
2017年度2018年度2019年度2020年
任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用
包立新0.501.47标的公司标的公司0.46标的公司标的公司0.62标的公司标的公司0.29标的公司标的公司0.10
张广厚1.002.93标的公司标的公司0.92标的公司标的公司1.24标的公司标的公司0.59标的公司标的公司0.20
林保丞1.002.93标的公司标的公司0.92标的公司标的公司1.24标的公司标的公司0.59标的公司标的公司0.20
王怀志--
许峰华注--

注:基于实际业务需要,2017年以来冯建强、许峰华在上市公司体系内的任职单位有所调整,每次调整均重新签订劳务合同,对其进行的股权激励成本由其当时主要任职单位承担。

2、2018年授予股票期权

单位:万元

股东名称授予股票期权股数(万股)初始计算股份支付费用总额各期分摊费用情况
2018年度2019年度2020年
任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用
自然人股东刘少华36.0099.02博思软件博思软件11.28博思软件博思软件42.42博思软件博思软件30.62
白瑞9.8627.11博思软件博思软件3.09博思软件博思软件11.61博思软件博思软件8.38
李先锋8.3622.98博思软件博思软件2.62博思软件博思软件9.84博思软件博思软件7.11
股东名称授予股票期权股数(万股)初始计算股份支付费用总额各期分摊费用情况
2018年度2019年度2020年
任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用
查道鹏9.8427.07博思软件博思软件3.08博思软件博思软件11.59数采科技数采科技8.37
侯祥钦3.609.90博思软件博思软件1.13博思软件博思软件4.24博思软件博思软件3.06
柯丙军9.8427.07博思软件博思软件3.08博思软件博思软件11.59博思软件博思软件8.37
李志国2.607.15博思软件博思软件0.81博思软件博思软件3.06数字科技数字科技2.21
吴季风---
致新投资张奇11.2530.94标的公司标的公司3.53标的公司标的公司13.25标的公司标的公司9.57
王庆刚2.887.92标的公司标的公司0.90标的公司标的公司3.39标的公司标的公司2.45
张浩1.804.95标的公司标的公司0.56标的公司标的公司2.12标的公司标的公司1.53
罗亮0.721.98标的公司标的公司0.23标的公司标的公司0.85标的公司标的公司0.61
冯建强1.443.96标的公司标的公司0.45博思广通博思广通1.70博思广通博思广通1.22
吴开兵2.526.93标的公司标的公司0.79标的公司标的公司2.97标的公司标的公司2.14
丁旋---
王鑫磊2.165.94标的公司标的公司0.68标的公司标的公司2.54标的公司标的公司1.84
李铮2.165.94标的公司标的公司0.68标的公司标的公司2.54标的公司标的公司1.84
周忠芳0.721.98标的公司标的公司0.23标的公司标的公司0.85标的公司标的公司0.61
汪碧峰1.443.96标的公司标的公司0.45标的公司标的公司1.70标的公司标的公司1.22
股东名称授予股票期权股数(万股)初始计算股份支付费用总额各期分摊费用情况
2018年度2019年度2020年
任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用任职公司费用承担机构费用
芦岩1.804.95标的公司标的公司0.56标的公司标的公司2.12标的公司标的公司1.53
包立新0.360.99标的公司标的公司0.11标的公司标的公司0.42标的公司标的公司0.31
张广厚0.721.98标的公司标的公司0.23标的公司标的公司0.85标的公司标的公司0.61
林保丞0.721.98标的公司标的公司0.23标的公司标的公司0.85标的公司标的公司0.61
王怀志3.609.90博思软件博思软件1.13博思软件博思软件4.24博思软件博思软件3.06
许峰华3.609.90博思软件博思软件1.13博思软件博思软件4.24博思数采博思数采3.06

上市公司授予激励对象股权激励所产生的股份支付费用,按照激励对象任职单位即接受服务企业进行归集,并计入激励对象所任职公司的相关成本费用。

3、交易对手获得股权激励的合规性

上市公司实施上述股权激励时,交易对手均符合激励对象的任职资格,并且不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的不得成为激励对象的情形;其股权激励份额的确定主要参考其岗位职级、对上市公司及其子公司业务发展的贡献度,所承担公司业绩考核及个人绩效考核的重要度等方面。

上市公司在实施股权激励时均设置了公司层面的业绩考核要求以及个人层面的绩效考核要求,履行了相关审议程序以及信息披露义务,符合法律法规的相关规定。

(二)会计处理的合理性

1、上市公司及标的公司会计处理

(1)上市公司会计处理

对于刘少华、白瑞等7人以及致新投资的合伙人许峰华等人,其主要供职单位为博思软件,遵照博思软件业务管理的职责要求履行职务。因此,作为服务接收方和结算方,上市公司在授予日确定权益工具的公允价值,并在等待期内,根据不同的解锁期计算授予权益工具产生的股份支付费用,同时按照不同的解锁期间或行权期间平均分摊计算股份支付费用,同时计入资本公积-其他资本公积。因此,在上市公司任职的交易对手工资及股权激励费用均计入上市公司。

(2)标的公司会计处理

上市公司对张奇等14名主要供职于标的公司并遵照标的公司业务管理的职责要求履行职务的员工进行股权激励并授予其限制性股票和股票期权,账务处理为在权益工具授予时确定权益工具的公允价值,并在等待期内,根据不同的解锁期计算授予权益工具产生的股份支付费用,同时按照不同的解锁期间或行权期间平均分摊计算股份支付费用,标的公司作为接受服务企业没有结算义务,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理,账务处理为借记相关成本费用并贷记“资本公积-其他资本公积”。

因此,在标的公司任职的交易对手工资及股权激励费用均计入标的公司。

2、标的公司任职的交易对手人员薪酬成本计量的完整性

标的公司根据实际业务情况合理分摊了包括张奇等14名供职于标的公司的交易对手股份支付费用。本次盈利预测和评估时,认定当前会计处理符合相关准则和制度要求,符合现实情况,预期在未来仍保持当前的处理方式,将张奇等14人的薪酬及股权激励成本纳入标的公司的核算范围。

3、上市公司任职的交易对手人员薪酬成本未在标的公司分摊的合理性

(1)相关人员薪酬成本在标的公司分摊的原因

对于主要供职于上市公司的员工股权激励成本,按照接受服务主体与费用承

担主体相统一的原则,标的公司不予承担其股份支付费用,故上市公司任职的交易对手的激励成本应计入上市公司。

同时,上述交易对手的客观履职行为构成了其时间和精力在标的公司和上市公司之间的分配,且对标的公司业务发展均具有一定程度的客观贡献;从实质重于形式的角度,应将上述人员的工资和股权激励等人员薪酬成本在标的公司和上市公司之间进行合理分配。

(2)相关人员薪酬成本分摊对标的公司预测期业绩影响较小

按照相关交易对手供职上市公司或所在区域收入中标的公司占比分摊对应人员成本的原则,对相关交易对手工资及股权激励成本(人员薪酬)在标的公司分摊的情形进行模拟测算,具体如下:

单位:万元

年份姓名股权激励工资1人员薪酬费用分摊方式一2费用分摊方式二3
2020年刘少华40.3776.85117.2215.1315.13
白瑞10.9255.6366.545.958.59
李先锋9.4563.4872.927.859.41
查道鹏10.9040.4551.35-6.63
侯祥钦5.7941.1746.965.246.06
柯丙军10.9040.1551.0513.906.59
李志国4.5533.4137.97-4.90
合计92.89351.14444.0348.0757.30
2021年刘少华14.7182.2396.9412.5112.51
白瑞4.0359.5263.555.688.20
李先锋3.4167.9271.337.689.21
查道鹏4.0243.2847.30-6.10
侯祥钦1.4744.0545.52-5.87
柯丙军4.0242.9646.9812.796.06
李志国1.0635.7536.81-5.15
合计32.72375.72408.4438.6653.11
2022年刘少华-87.9987.9911.3511.35
白瑞-63.6963.695.708.22
李先锋-72.6872.687.839.38
年份姓名股权激励工资1人员薪酬费用分摊方式一2费用分摊方式二3
查道鹏-46.3146.31-5.98
侯祥钦-47.1447.14-6.08
柯丙军-45.9745.9712.515.93
李志国-38.2638.26-4.94
合计-402.02402.0237.3951.88

注:1、2021年及2022年预测工资以上述人员2020年工资收入为基数按每年7%的增速计算所得;

2、费用分摊方式一根据相关人员人员薪酬按2020年其负责区域或板块内来自标的公司的业务收入占比分摊;

3、费用分摊方式二根据相关人员人员薪酬按2020年标的公司收入占上市公司总收入比(12.90%)分摊。

根据模拟测算的孰高金额(费用分摊方式二),标的公司2020-2022年需要分摊上市公司任职的交易对手人员薪酬成本分别为57.30万元、53.11万元和

51.88万元,占相应年度净利润的比例分别为2.41%、1.62%和1.02%;影响程度较低,且随标的公司业务规模的增长逐年下降。

(3)标的公司向上市公司的销售支持分成收入可涵盖分摊的人员薪酬

报告期内,标的公司向上市公司采购外协服务并按照集团考核管理办法进行结算。根据合理测算,总部销售支持部分的分成比率约为终端销售收入的9-10%左右(总分成比率为50%)。

根据上述比例模拟测算向上市公司支付的外协服务销售支持分成收入与上市公司任职的交易对手人员薪酬成本分摊的情况如下:

单位:万元

项目2020年2019年2018年
上市公司外协服务分成收入5,847.354,763.453,296.70
模拟测算的销售支持分成收入1,169.47952.69659.34
相关人员模拟分摊至标的公司的的人员薪酬成本57.3053.3851.97

报告期内,上市公司从标的公司获得的外协服务分成中销售支持分成收入可以涵盖相关交易对手基于标的公司收入占上市公司比例而应模拟分摊的人员薪酬成本。

随着标的公司预测期内收入规模进一步增加,其向上市公司分成收入及其中

的销售支持分成收入也将同步增长,预测期内的相关交易对手的人员薪酬成本较为稳定,预测期内的销售支持分成收入亦可涵盖相关交易对手分摊的人员薪酬成本。

(4)相关薪酬成本未在标的公司分摊的合理性

标的公司基于收入成本对应的原则将标的公司任职的交易对手工资及股权激励等人员薪酬成本计入标的公司成本费用,上市公司任职的交易对手相关薪酬成本标的公司应分摊部分金额及对业绩影响较小,考虑到该分摊方式无法量化且已在标的公司支付的分成收入中充分涵盖,基于重要性原则和确定性原则未计入标的公司成本费用,相关会计处理具有合理性。

4、会计处理对标的公司盈利预测及估值不构成实质性影响

本次评估时,上市公司任职的交易对手在上市公司担任重要岗位客观上对包含标的公司、上市公司体系内所有业务主体的业务发展均有贡献,其薪酬成本在上市公司管理费用及其他体系内业务主体的分成收入中包含;相关人员薪酬成本和收入贡献无法量化分摊,标的公司财务核算存在成本费用归集不完整的风险。经对相关人员人员薪酬成本进行量化分析和模拟测算,相关薪酬成本向标的公司分摊额且占标的公司盈利预测和业绩承诺的净利润比例较小;考虑成本费用金额的重要性程度及上市公司已在分成收入中基本涵盖了该项成本费用等因素,其对标的公司已确定的盈利预测及估值不构成实质性影响。

(三)本次交易不涉及对上市公司任职的交易对手变相股权激励

1、入职上市公司情况

本次交易的自然人股东中,刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏及柯丙军,入职上市公司的时间为2016年9月至2017年4月,此前主要供职于北京用友政务软件有限公司;侯祥钦于2011年12入职上市公司,此前供职于福建华兴科技有限责任公司;李志国于2013年7月入职上市公司,此前供职于北京中科江南软件有限公司。上述人员均具有多年行业经验,职业经历及入职公司时间存在一定差异,且均各自独立与上市公司签订劳务合同,不存在有除劳务合同之外的其他约

定或承诺的情形。

2、成为标的公司股东的背景

标的公司成立于2016年6月,由博思软件、陈刚、李钊、吴季风共同出资设立标的公司,博思软件持股51%系控股股东,为上市公司布局在北京地区及核心客户所在区域建立分支机构,但尚未明确具体的经营模式及业务发展规划。

2017年标的公司处于发展初期,业务尚未成型、规模尚未扩大,上半年仍然处于持续亏损阶段。当年4月至5月间,基于原股东与相关交易对手关于标的公司未来业务发展形势的不同预期,经相关方协商一致,相关交易对手通过股权转让的方式成为标的公司股东。

3、对标的公司的贡献情况

相关交易对手未在标的公司担任职务,但对于标的公司的商业机会获取、业务体系建立和改进、业务开展给予了建设性的建议和实质性的协助,表现在:

(1)标的公司成立初期,上述人员长期深耕财政信息化领域,在制度设计、政策实行、行业推广方面拥有较好的资源,对上市公司及标的公司业务推广、执行起到了较为关键的引领作用,并且从上市公司层面对标的公司业务开展中与上市公司的协调起到了重要作用;设计并构建了标的公司初期的组织框架、招揽行业内优秀人才,引进了具有丰富行业经验的经营管理团队和核心技术团队;

(2)标的公司业务培育期,上述人员根据上市公司业务管理的规定和业务整体发展战略,在标的公司业务市场开拓、客户潜在需求收集等层面提供帮助,为标的公司业务高速发展奠定了良好基础;

(3)标的公司业务快速增长期,上述人员根据上市公司业务管理的规定和业务整体发展战略,给与标的公司在区域市场或特定板块的充分协同,同时基于上市公司整体业务发展和个人业绩考核目标,从业务协同中努力增加标的公司销售收入、上市公司及子公司分成收入。

上述人员对标的公司业务发展的各个阶段存在不同程度的客观贡献,但均是基于自身经验和上市公司整体业务发展战略的角度提供帮助,以实现上市公司业务发展目标,并不存在脱离上市公司业务整体发展框架额外对标的公司的贡献或

帮助的情形。

4、本次交易具有真实、合理的商业逻辑,是上市公司股东真实意思的表达上市公司通过本次交易,将加强对子公司的管理与控制力,提升公司整体的运营效率;同时通过与标的公司的业务整合,深化其财政信息化核心技术在财政财务领域和非税收入管理领域的应用,与上市公司在财政信息化行业的其他细分领域形成良好的协同效应,助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。因此,上市公司购买标的公司少数股东股权具有真实、合理的商业逻辑。

本次交易的交易对手入职上市公司时未与其有除劳务合同之外的其他约定或承诺;入股标的公司符合自身的利益诉求,且遵守利益风险共担的原则;在上市公司任职时根据上市公司股权激励管理办法的相关规定获得激励股权。因此,交易对手获得标的公司股权真实、合理,不存在其他的利益安排。本次交易的相关交易对价、业绩承诺等交易条款的确定,基于交易双方对标的公司既往经营业绩的了解及未来经营业绩的预期,参考第三方评估机构出具的评估报告、会计师出具的审计报告及同行业上市公司并购重组的相关案例;交易的达成需履行上市公司董事会、股东大会审议等决策程序。因此,本次交易的达成是交易双方充分博弈的结果,同时为上市公司股东真实意思的表达。

(四)股权激励合理性的总体判断

2017年以来上市公司共实施两次股权激励,交易对手均符合激励对象的任职资格,取得上市公司激励股权符合法律法规的相关规定。

按照服务接受方与费用承担方相相统一的原则,上市公司及标的公司相应负担其所属供职交易对手的股权激励和工资等人员薪酬成本;基于重要性程度及确定性原则,未将在上市公司任职的交易对手相关薪酬成本在标的公司分摊,本次交易的盈利预测及估值时已充分考虑相关交易对手股权激励和人员薪酬的影响。

相关交易对手入职上市公司及获得标的公司股权均具有真实的商业背景,对标的公司业务发展的各个阶段存在客观贡献;本次交易是双方真实意思的表达和充分博弈的结果,不涉及变相股权激励。

四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

(一)刘少华与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日,刘少华担任博思软件董事、总经理,同时担任博思软件控股子公司博思广通执行董事、内蒙金财董事、广东瑞联董事长、博思数采董事。此外,刘少华还持有博医同创10%合伙份额,博医同创持有博思软件控股子公司云易智能49%股权。

(二)致新投资与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日,致新投资执行事务合伙人张奇担任博思软件副总经理,其他有限合伙人均在博思软件或其子公司任职。此外,张奇还持有博医同创8.4%合伙份额,博医同创持有博思软件控股子公司云易智能49%股权。

(三)白瑞与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日,白瑞担任博思软件副总裁、北京区总经理,博思软件控股子公司博思广通监事、广东瑞联监事、湖南博思执行董事兼总经理、博思数村董事;同时白瑞持有博思软件控股子公司博思广通10%股权,并通过启源科技持有上市公司控股子公司博思数村5.4%股权。

(四)李先锋与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日,李先锋担任博思软件副总裁、西南区总经理、医疗票据推广事业部总经理,博思软件控股子公司博思广通经理,担任博思软件控股子公司广东瑞联董事;同时李先锋持有博思软件控股子公司博思广通10%股权。

(五)查道鹏与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日,查道鹏分别担任博思软件高级副总裁,博思软件控股子公司公采云执行董事、经理,博思软件控股公司博思赋能董事、经理,博思软件全资子公司安徽博思执行董思,博思软件控股子公司阳光公采董事长,博思软件控股子公司思必得董事长,博思软件控股子公司同力科技董事,博思软件参股

公司中控普惠董事;同时持有赋能投资20.71%份额,赋能投资持有博思软件控股公司博思赋能19%股权,博思数采董事总经理,数采小博监事;持有天津博创

38.97%份额,天津博创持有博思软件控股子公司数采科技15.34%股权;持有福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业(有限合伙)19.24%份额,福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业(有限合伙)持有博思软件控股子公司博思数采

15.34%股权;持有福州市长乐区博思小博科技中心(有限合伙)10.40%合伙份额,长乐区博思小博科技中心(有限合伙)持有博思软件控股子公司数采小博

28.84%股权。

(六)侯祥钦与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日,侯祥钦担任博思软件副总裁、总部二区总经理,博思软件全资子公司博思数科副总经理,博思软件参股子公司搏浪信息董事、总经理。

(七)柯丙军与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日,柯丙军分别担任博思软件高级副总裁,博思软件全资子公司博思科技执行董事,博思软件控股子公司博思财信执行董事,博思软件全资子公司黑龙江博思执行董事、总经理,博思软件全资子公司吉林金财执行董事,博思软件全资子公司湖北博思董事长;同时柯丙军持有博思软件全资子公司博思科技10%股权,持有博思软件控股子公司博思财信9%股权。

(八)李志国与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日,李志国分别担任博思软件副总裁,博思软件全资子公司博思数科副总经理,博思软件控股子公司北京支点董事、担任博思软件控股子公司思必得董事、担任博思软件全资子公司博思科技经理。

除上述关联关系外,本次交易对方与上市公司无其他关联关系。本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联方需要回避表决。

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情

况截至本报告书签署日,本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

六、交易对方最近五年内未受到处罚的情况

截至本报告书签署日,本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函,承诺其本人或本企业及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日,本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在未按期偿还的大额债务,不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况,最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

八、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

截至本报告书签署日,本次交易标的资产博思致新49%股权交易对方及其董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在一致行动关系。

九、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况

截至本报告书签署日,本次交易对方之间的关联关系如下:

(一)刘少华、白瑞之间关联关系

刘少华担任公易众创执行事务合伙人,并持有86%合伙份额;白瑞持有公易众创10%合伙份额。

(二)刘少华、张奇、白瑞之间关联关系

刘少华实际控制的公易众创持有公易人人47%股权,此外,刘少华直接持有公易人人27.73%股权并担任董事长;致新投资执行事务合伙人张奇持有公易人人7.52%股权并担任董事;白瑞持有公易人人4.7%股权并担任董事。

刘少华持有博医同创10.00%财产份额,张奇持有博医同创8.40%财产份额。

(三)刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦之间关联关系

白瑞持有昆仑鑫能30.09%合伙份额,李先锋持有昆仑鑫能4.6%合伙份额,侯祥钦持有昆仑鑫能6.9%合伙份额。

昆仑鑫能的执行事务合伙人昆仑星河同时担任昆仑万众执行事务合伙人,昆仑万众持有20%股权的大数元为刘少华配偶陈月惠实际控制的公司。

(四)白瑞、李先锋、柯丙军之间关联关系

柯丙军持有博思财信9%股权、白瑞持有博思财信3%股权、李先锋持有博思财信3%股权。

(五)查道鹏、刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、侯祥钦之间关联关系

查道鹏、刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、侯祥钦分别持有福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业(有限合伙)19.24%、4.23%、2.43%、2.14%、3.50%、

0.64%财产份额。

第四节 标的公司基本情况

一、基本情况

(一)基本信息

名称北京博思致新互联网科技有限责任公司
设立时间2016年6月8日
注册资本1,000万元
企业类型其他有限责任公司
注册地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区10号楼4层4-02室
法定代表人肖勇
统一社会信用代码91110108MA0063G851
经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)历史沿革

1、2016年6月,博思致新成立

2016年6月,由博思软件、陈刚、李钊、吴季风共同出资博思致新,注册资本300万元人民币,其中博思软件出资153万元占注册资本比例为51%、吴季风出资78万元占注册资本比例为26%、李钊出资54万元占注册资本比例为18%、陈刚出资15万元占注册资本比例为5%。

2017年2月28日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字[2017]第17A123398号验资报告,对上述出资事项予以验资确认。

2016年6月8日,博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照,其设立时股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)实缴额(万元)出资比例出资方式
1博思软件153051%货币
序号股东名称出资额(万元)实缴额(万元)出资比例出资方式
2吴季风78026%货币
3李钊54018%货币
4陈刚1505%货币
合计3000100%-

2、2017年4月,增资及第一次股权转让

2017年2月10日,博思致新召开股东会,决议原股东李钊将其持有的博思致新出资额54万元、吴季风将其持有的博思致新出资额48万元、陈刚将其持有的博思致新出资额15万元分别转让给致新投资,本次转让完成后博思软件持有博思致新出资额153万元占注册资本的比例为51%、致新投资持有博思致新出资额117万元占注册资本的比例为39%、吴季风持有博思致新的出资额30万元占注册资本的比例为10%。

同时决议将博思致新注册资本增加至1,000万元人民币,其中博思软件出资510万元占注册资本的比例为51%、致新投资出资160万元占注册资本的比例为16%、刘少华出资130万元占注册资本的13%、白瑞出资60万元占注册资本的6%、李先锋出资60万元占注册资本的6%、侯祥钦出资30万元占注册资本的3%、吴季风出资30万元占注册资本的3%、李志国出资20万元占注册资本的2%。

上述增资事项未经会计师验资,财务顾问通过核查上述股东增资的银行汇款单和公司的银行对账单、银行回单和财务部门账套记录等凭证,确认了上述增资实缴情况。

2017年4月12日,博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业执照,本次股权转让及增资完成后,博思致新股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)实缴额(万元)出资比例出资方式
1博思软件51051051%货币
2致新投资16011716%货币
3刘少华13010013%货币
4白瑞60606%货币
序号股东名称出资额(万元)实缴额(万元)出资比例出资方式
5李先锋60606%货币
6侯祥钦30303%货币
7吴季风30303%货币
8李志国20202%货币
合计1,000927100%-

3、2017年5月,第二次股权转让

2017年5月8日,博思致新召开股东会议,决议股东白瑞将其持有的博思致新30万元出资额转让给柯丙军,股东李先锋将其持有的博思致新30万元出资额转让给查道鹏。2017年8月9日,博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业执照,本次转让完成后,博思致新股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)实缴额(万元)出资比例出资方式
1博思软件51051051%货币
2致新投资16011716%货币
3刘少华13010013%货币
4白瑞30303%货币
5李先锋30303%货币
6侯祥钦30303%货币
7吴季风30303%货币
8柯丙军30303%货币
9查道鹏30303%货币
10李志国20202%货币
合计1,000927100%-

致新投资已于2019年12月至2020年3月期间缴纳注册资本共计43万元,刘少华已于2019年11月缴纳注册资本30万元。前述实缴出资完成后,博思致新各股东的注册资本均已缴足。

(三)最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况,与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明

1、2017年2月股权转让及增资

2017年2月10日,博思致新召开股东会,决议原股东李钊、吴季风和陈刚分别将其持有的博思致新18%、16%和5%的出资额转让给致新投资。

同日,博思致新股东会决议通过除原股东吴季风外,博思软件与致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦、李志国共同对博思致新进行增资,本次增资完成后博思致新注册资本由300万元增加至1,000万元,博思软件仍持有博思致新51%出资额,仍为博思致新控股股东。

2、2017年5月股权转让

2017年5月8日,博思致新召开股东会决议通过股东白瑞将其持有的30万元出资额作价30万元转让给柯丙军,股东李先锋将其持有的30万元出资额作价30万元转让给查道鹏。

3、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明

上述增资及股权转让均发生在2017年上半年,价格均为1元/股,距离本次交易时间较长;且博思致新2017年上半年仍然处于持续亏损阶段,2019年度净利润已达到1,420.09万元;因此上述转让采取平价转让方式与本次交易对应公司估值46,376.48万元差异合理。本次交易博思致新股权估值的合理性参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析”的相关内容。

4、标的资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异及原因的说明

公司分别聘请中天衡平、同致信德对标的公司的股东全部权益价值在2019年12月31日、2020年9月30日的市场价值进行评估。公司两次评估结果差异情况如下:

(1)两次评估结果差异情况

中天衡平以2019年12月31日为评估基准日对标的公司全部股权价值进行了评估,出具了中天衡平评字[2020]11021号《评估报告》(以下简称“前次评估”);同致信德以2020年9月30日为评估基准日对标的公司全部股权价值进行了评估,出具了同致信德评字[2020]11021号《评估报告》(以下简称“本次评估”)。两次评估报告结果的情况如下:

单位:万元

项目前次评估本次评估差异
评估方法收益法、资产基础法收益法、资产基础法-
评估结果采用的方法收益法收益法-
评估结果50,238.5546,376.483,862.07

对比本次评估与前次评估,标的公司100%股权的评估价值减少3,862.07万元,减少比例为7.69%。两次评估基准日评估结果不存在重大差异.

(2)两次评估期间的经营情况

1)基准日及期间的主要财务数据

单位:万元

项目2020年1-9月(期间)2019年
营业收入6,250.8812,585.52
净利润631.031,484.51
项目2020年9月30日2019年12月31日
总资产11,679.3214,634.83
净资产4,386.673,519.66

2)基准日期间预计效益的实现情况

根据大华所出具的《审计报告》,标的公司2020年1-9月实现净利润631.03万元;根据同致信德出具的《评估报告》,标的公司2020年10-12月预测净利润为1,716.91万元,合计2,347.94万元,高于前次评估的2020年净利润预测值

2,012.34万元。因此,2020年标的公司预计可完成前次评估报告的预计效益。

(3)两次评估的假设及主要评估参数差异情况

1)主要假设的差异情况

前次评估本次评估差异及原因
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。无明显差异
公司具备持续经营的基础和条件,资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系假设被评估单位持续经营,制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效益。无明显差异
假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务假设被评估单位的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。无明显差异
除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。无明显差异
假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。无明显差异
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,未来经营范围、方式与现时状况保持一致假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;生产经营状况保持相对稳定,保持现有的收入取得方式不变,不会遇到重大的款项回收方面的问题。无明显差异
有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。无明显差异
公司的现金流在每个预测期间的中期产生收益的计算以会计年度为准,假定收支在年度内均匀发生。无明显差异
-仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测,自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年(即2025年)的水平上。前次评估以2019年12月31日为基准日,预测期为2020年至2024年,本次评估以2020年9月30日为基准日,预测期为2020年10-12月份、2021年至2025年,2026年及以后为永续
年度。
企业按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变根据《北京市2020年第二批拟认定高新技术企业名单》,本次评估假设博思致新在现高新技术证书到期后,预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策。无明显差异
-按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,其经营可能会永远存在下去,故按评估惯例假定其经营期限为无限期。前次评估说明未作说明,但仍以该假设为评估假设条件之一,两次评估对该假设条件无明显差异。

2)收入、成本预测对比

单位:万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
前次评估18,110.2625,891.0032,481.4437,028.8438,880.2838,880.2838,880.28
本次评估15,002.1021,763.3229,518.3035,351.8838,062.7339,965.8741,164.84
差异值-3,108.16-4,127.68-2,963.14-1,676.96-817.551,085.592,284.56
差异率-17.16%-15.94%-9.12%-4.53%-2.10%2.79%5.88%

前次评估的预测期为2020年至2024年,2025 年以后为永续年;本次评估的预测期为2020年10月至2026年,2026 年以后为永续年。

两次评估主营业务收入的主要参数选择情况如下:

参数名称前次评估本次评估差异原因
2020-2022年收入预测值分别为18,110.26万元、25,891.00万元和32,481.44万元分别为15,002.10万元、21,763.32万元和29,518.30万元管理层按业务线(财政核心业务、非税收入银行系统业务、统一支付业务)的市场和政策预期、客户储备、营销进度等因素,结合2020年1-9月收入实现情况对标的公司2020-2022年预期收入实现情况进行修正,总体下调了该区间金额;
2023-2026年收入增长率2023-2024年收入增长率分别为14%、5%。2025年以后为永续稳定期2023-2026年收入增长率分别为19.76%、7.67%、5%、3%。根据2020年1-9月收入实现情况下调了2020-2022年预期收入,预期收入绝对值下降,2023年产能继续释放,以后年期收入增速降低,标的公司逐步发展进入稳定期;
永续年起算时点2025年2027年由于标的公司为双软认证企业,2020年和2021年预计收入情况下调,标的公司预计获利期延后,所得税优惠享受结束期延后,考虑永续期预测数据应为正常税率,本次预测期间延长。

考虑到疫情对公司2020年业绩及持续的影响,本次评估的预测值略有下降,本次评估2020年、2021年预测收入较前次评估下降17.16%、15.94%,影响程

度较为明显;后续预测年度受疫情影响较小,在参考标的公司历史收入增长率的情况下相应下调了收入预测金额,预测结果更加审慎合理。前次评估,标的公司根据2018、2019年主营业务收入实现情况对未来三年各类业务收入进行了规划,并在此基础上对2020-2022年各业务线及营业收入合计金额进行预测;本次评估根据2020年前三季度标的公司实际经营情况,对2020-2022年各业务线及营业收入合计金额预测进行了调整,具体情况如下:

单位:万元

项目/年份2020年2021年2022年
调整前调整后调整前调整后调整前调整后
财政核心一体化6,000.005,076.7110,500.005,928.7513,500.006,343.76
非税收入电子化7,000.006,146.366,500.0010,061.435,500.0015,092.15
统一支付平台6,100.003,779.0310,500.005,773.1315,500.008,082.39
合计19,100.0015,002.1027,500.0021,763.3234,500.0029,518.30

本次评估对预期评估进行测算过程中充分考虑到2020年度前三季度标的公司的实际经营情况,并在此基础上对2020年度以后的收入预测进行了相应的调整,具体调整原因如下:

业务线类型调整方向调整原因
财政核心一体化调减考虑疫情影响,部分省份2020年财政一体化原有项目的实施进度未达预期以及潜在项目的招投标工作延期,实际业绩完成情况低于2019年,预测期相应下调预测收入。
非税收入电子化银行服务调增标的公司历史年度非税收缴管理电子化的扩展较快,2020年预计现有业务品牌效应的形成会带动后续收缴电子化银行业务的进一步增长,形成长尾效应。 预测涵盖部分以非税收入电子化拓展产生的金融统一支付平台业务。
统一支付平台调减结合2020年实际经营情况,受疫情影响统一支付平台业务推进进程较预期滞后,实际业绩降低,预测期相应下调预测收入。

本次评估收入预测以2018年、2019年及2020年前三季度标的公司实际经营情况为基础,较前次评估,2020年度较2019年度预测收入增长金额及增长率大幅放缓;由于2020年度预测收入金额绝对值减少,2021年度预测收入增长率虽较前次评估略有上升,但综合考虑2019-2021年复合增长率从前次评估的

43.43%降低为31.50%,疫情因素对标的公司2020-2021年期间收入增长放缓的影响仍较为明显。

从2022年度开始,考虑疫情影响逐渐消除,前期受影响的业务需求开始释放,2022年度开始预测收入增长金额及增长率较前次评估上调,但在相当长的期间(2022-2024年)仍低于前次评估同期间预测收入金额;总体上随着预测期增加,收入预测增长金额及增长率较前次评估差异趋于一致。因此,两次评估的预测基础均是参考当时评估时点的相关证据或预期,评估原则相同,本次评估考虑了疫情的持续影响因素,两次评估主营业务收入存在差异具有合理性。两次评估主营业务成本的主要参数选择情况如下:

参数名称前次评估本次评估差异原因
主要构成外协成本、职工薪酬及其他业务成本外协成本、职工薪酬及其他业务成本无实质性差异
外协成本53.9%52%考虑了上市公司最新执行的《考核管理办法》对分成结算比例的规定并确认在业绩承诺期内保持不变的相关承诺,同时考虑标的公司报告期内实际外协成本(包含外部采购)占营业收入比例,适当下调外协成本占营业收入比例;
单位职工薪酬以2019年平均职工水平为基数,以后年度每年递增7%;以2019年平均职工薪酬水平为基数, 2020-2023年每年递增10%,2024年以后每年递增7%;本次评估参考公司整体调薪计划和经营业务发展阶段、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,适当上调预测期2020-2023年工资增幅;
员工人数变动2020-2024年人员情况30、35、40、40、40人;2020-2026年人员情况29、40、50、55、58、58、58人;本次评估参考评估基准日人事部门提供的未来年度人工需求量;
其他业务成本占收入比例为0.38%,未来年度该比例不变;占收入比例为0.32%,未来年度按该比例不变;其他业务成本均按历史年度平均成本占收入固定比重确定,本次评估历史年度选择为三年平均占比;该项差异由两次评估基期选择差异产生。

报告期,标的公司主营业务成本主要由外协服务成本组成,外协服务成本占主营业务成本90%左右。两次评估均根据报告期各项成本占比预测主营业务成本构成。

前次评估外协成本预测采用了2018年及2019年实际外协服务成本占主营

业务收入平均比例即53.90%进行预测。具体情况如下:

项目名称2018年2019年平均值
外协费用占主营业务收入比例53.39%54.40%53.90%

本次评估外协成本占主营业务收入比例考虑到根据上市公司制定的分成管理办法,2020年度上市公司外协分成比例较2019年度下调2%即50%,具体情况如下:

项目2020年2019年2018年
传统业务模式50%52%53%
互联网模式首年50%;次年起40%40%-

同时,上市公司承诺“业绩承诺期内,除博思致新现有业务外,上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新;博思致新存在使用上市公司集团外协服务情况时,维持现有的结算标准不变”。

因此综合考虑上市公司《考核管理办法》制定的分成比例变化情况以及标的公司报告期实际发生的外协成本(包含外部采购形成的外协成本)占比情况,本次评估外协成本占主营业务收入比例参考为52%。

此外主营业务成本的预测还包括职工薪酬及其他成本,其中职工薪酬包括工资、社保、住房公积金。结合评估基准日工资标准和公司整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测,对于社会保险及公积金,参考近几年企业计提比例进行预测。其他成本主要是公司运营过程中产生的股权激励成本、招标费以及配套的硬件成本等,根据其在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入水平为基础,预测未来年度成本。两次评估均采取同样原则,差异由两次评估基期选择差异产生。

前次评估外协成本预测主要考虑评估基准日前历史年度外协成本实际发生情况,本次评估外协成本预测综合考虑上市公司最新修订《考核管理办法》的分成比例变化以及标的公司评估基准日前期间(具体为2020年1-9月)实际发生的外协成本占比情况,两次评估外协成本预测均具有合理性。其他主营业务成本差异由两次评估基期选择差异产生,两次评估差异具有合理性。

3)毛利率预测对比

项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
前次评估39.31%39.70%39.58%39.58%39.58%39.58%39.58%
本次评估40.63%40.23%40.12%40.05%39.68%39.53%39.21%
差异值1.33%0.53%0.54%0.46%0.09%-0.06%-0.37%

本次评估对毛利率预测时2020年10-12月毛利率水平与前次预测的毛利率水平一致,考虑2020年1-9月实际毛利率提升的因素后有所增加。后续预测年度综合考虑标的公司实际收入与成本的对应情况,其与前次评估的毛利率差异逐渐减少,具有合理性。

4)期间费用(不含财务费用)预测对比

①销售费用

单位:万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
前次评估723.72953.541,111.481,205.721,284.561,284.561,284.56
本次评估495.19807.561,053.901,282.321,409.771,502.321,594.74
差异值-228.53-145.98-57.5876.60125.21217.76310.18
差异率-31.58%-15.31%-5.18%6.35%9.75%16.95%24.15%

本次评估中2020年度及2021年度销售费用预测较前次评估预测变动情况与主营业务收入的变动情况一致,预测具有合理性;2022年及后续预测年度销售费用较前次评估预测情况上升主要是人员薪酬及差旅费用预测上升较快,主要受标的公司计划扩大自建销售团队导致。

两次评估销售费用的主要参数选择情况如下:

参数名称前次评估本次评估差异原因
主要构成职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、折旧费及其他费用;职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、折旧费及其他费用;无实质性差异
单位职工薪酬以2019年平均职工薪酬水平为基数,以后年度每年7%递增;以2019年平均职工薪酬水平为基数,以后年度2020-2023年每年递增10%,2024年以后每年递增7%;本次评估考虑到2020年到2023年标的公司各项业务处于高速增长期,相应的人员平均工资增长率应与业务增长情况匹配,较前次评估适当上调该期间内工资增幅;2024年以后预计标的公司业务进入稳定发展阶段,人员
参数名称前次评估本次评估差异原因
平均工资增长率与前次评估保持一致;
员工人数变动2020-2024年人员情况24、29、31、31、31人;2020-2026年人员情况18、23、27、30、31、31、31人;本次评估参考评估基准日人事部门提供的未来年度人工需求量,较前次评估适当放缓人员增长速度;
其他销售费用其他费用占收入平均比重0.73%,未来年度按该比例不变;其他费用占收入平均比重0.79%,未来年度按该比例不变;均按历史年度平均成本占收入固定比重确定,本次评估历史年度选择为2018-2019年占比;该项差异由两次评估基期选择差异产生。

前次评估销售费用中人员工资具体测算过程如下:

单位:万元

项目历史年度预测年度
2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年
工资小计204279.4512.5662.61757.89810.95867.71
平均人数(人)13142429313131
人均工资15.6919.9621.3522.8524.4526.1627.99
人均工资增长率-27.21%6.96%7.03%7.00%6.99%7.00%

本次评估销售费用中人员工资具体测算过程如下:

单位:万元

项目历史年度预测年度
2018年2019年2020年1-9月2020年10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
工资小计204.00279.4247.4181.87555.39717.18876.56969.181,037.031,109.62
平均人数13141418232730313131
人均工资15.6919.9621.9524.1526.5629.2231.2633.4535.79
人均工资增长率-27.21%9.98%10.01%9.98%10.02%6.98%7.01%7.01%

*2020年度平均工资为全年工资除以全年平均人数(下同)

两次评估销售人员平均工资及销售人员扩充规划差异导致预测销售费用中销售人员工资产生差异。职工薪酬中的社保、公积金等根据预测人员工资以固定比例计算,占职工薪酬比例较小,两次评估测算无明显差异。

两次评估其他销售费用不存在重大差异,其他销售费用主要是公司运营过程中产生的交通差旅费、业务招待费、办公费及其他费用等。两次评估均根据其他销售费用在历史年度的主营业收入中的占比,以企业发展规模和收入水平为基础,预测未来年度中的其他销售费用。对固定资产折旧,遵循了企业执行

的一贯会计政策,采用直线法计提,确定当年的折旧费用。

两次评估中销售费用预测原则相同,其差异主要受两次评估基期选择差异、2020年度销售费用实际发生情况、销售人员规模扩张计划及销售人员人均工资增长情况等因素影响。

前次评估基准日为2019年12月31日,对基准日后销售人员增加计划按照2019年底标的公司的人员招聘计划进行测算,未考虑到2020年实际情况的影响,预测期人均工资的增长率均以北京地区同行业上市公司2019年度平均工资增长率的中位数7.27%作为依据。

本次评估以2020年前三季度标的公司实际销售人员新增情况为基础,考虑到2020年上半年标的公司人员招聘计划的实施受疫情影响,无法完成人员招聘计划,因此在后续预测期较前次评估下调销售人员扩张速度。且本次评估考虑到2020年到2023年标的公司各项业务处于高速增长期,相应的人员平均工资增长率应与业务增长情况匹配,因此本次评估2020至2023年度人员平均工资增长率参考参考2019年度标的公司平均工资增长率10.63%及2019年度北京地区同行业上市公司人均工资平均增长率9.75%为依据确定,确定增长率为10%。2024年以后预计标的公司业务进入稳定发展阶段,人员平均工资增长率与前次评估保持一致。

本次评估中销售人员扩张计划较前次评估更为谨慎,人均工资增长情况较前次评估更符合实际情况,两次评估相关参数存在差异导致销售费用测算存在差异。

②管理费用

单位:万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2016年
前次评估1,729.862,253.152,700.422,983.193,165.943,165.943,165.94
本次评估1,497.101,916.012,414.212,799.433,042.093,224.973,400.50
差异值-232.76-337.14-286.21-183.76-123.8559.03234.56
差异率-13.46%-14.96%-10.60%-6.16%-3.91%1.86%7.41%

本次评估较前次评估管理费用预测变动趋势与主营业务及成本变动趋势基

本一致,不存在重大差异。

两次评估管理费用的主要参数选择情况如下:

参数名称前次评估本次评估差异原因
主要构成职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、折旧费及其他费用等;职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、折旧费及其他费用等;无实质性差异
单位职工薪酬以2019年平均职工薪酬水平为基数,以后年度每年7%递增;以2019年平均职工薪酬水平为基数,以后年度2020-2023年每年递增10%,2024年以后每年递增7%;且本次评估考虑到2020年到2023年标的公司各项业务处于高速增长期,相应的人员平均工资增长率应与业务增长情况匹配,较前次评估适当上调该期间内工资增幅;2024年以后预计标的公司业务进入稳定发展阶段,人员平均工资增长率与前次评估保持一致;
员工人数变动2020-2024年人员情况26、31、34、34、34人。2025年之后为永续年期;2020-2026年人员情况23、26、30、32、33、33、33人;本次评估参考评估基准日人事部门提供的未来年度人工需求量,较前次评估适当放缓人员增长速度;
其他管理费用其他管理费用占基期收入比重4.32%-4.54%;其他管理费用占基期收入比重为3.5%-4.76%;上次评估按历史年度平均成本占收入固定比重确定,本次评估按2017年-2019年平均支付水平考虑。

前次评估管理费用中人员工资具体测算过程如下:

单位:万元

项目历史年度预测年度
2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年
工资小计280.38431.12749.61956.331,122.301,200.861,284.92
平均人数(人)13.0016.0026.0031.0034.0034.0034.00
人均工资21.5726.9528.8330.8533.0135.3237.79
人均工资增长率-24.94%6.98%7.01%7.00%7.00%6.99%

本次评估管理费用中人员工资具体测算过程如下:

单位:万元

项目历史年度预测年度
2018年2019年2020年1-9月2020年10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
工资小计280.38431.12231.61405.64847.691,075.921,262.411,392.991,490.501,594.83
平均人数13162123263032333333
人均工资21.5726.9529.6432.6035.8639.4542.2145.1748.33
项目历史年度预测年度
2018年2019年2020年1-9月2020年10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
人均工资增长率-27.21%9.98%8.68%9.99%10.00%9.99%7.00%7.00%

两次评估测算过程中,对折旧费的测算均遵循了企业执行的一贯会计政策,采用直线法计提,确定当年的折旧费用。对于租赁费,按照已签订的租赁合同预测,租赁期外的参考当地租金增长水平预测。其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、交通差旅费等,根据其在历史年度主营业收入中的占比,以企业发展规模和收入水平为基础,预测未来年度中的其他管理费用。两次评估中管理费用预测原则相同,其差异主要受两次评估基期选择差异、2020年度管理费用实际发生情况、管理人员规模扩张计划及管理人员人均工资增长情况等因素影响。

前次评估基准日为2019年12月31日,对基准日后管理人员增加计划按照2019年底标的公司的人员招聘计划进行测算,未考虑到2020年实际情况的影响。前次评估各预测期人均工资的增长率均以北京地区同行业上市公司2019年度平均工资增长率的中位数7.27%作为依据。

本次评估以2020年前三季度标的公司实际管理人员新增情况为基础,考虑到2020年上半年标的公司人员招聘计划的实施受疫情影响,无法完成人员招聘计划,因此在后续预测期较前次评估下调管理团队扩张速度。且本次评估考虑到2020年到2023年标的公司各项业务处于增长期,相应的人员平均工资增长率应与业务增长情况匹配,因此2020至2023年度人员平均工资增长率参考2019年度标的公司平均工资增长率及2019年度北京地区同行业上市公司人均工资平均增长率水平作为依据。2024年以后预计标的公司业务进入稳定发展阶段,人员平均工资增长率与前次评估保持一致。

本次评估中管理人员扩张计划较前次评估更为谨慎,人均工资增长情况较前次评估更符合实际情况,两次评估相关参数存在差异导致管理费用测算存在差异。

③研发费用

单位:万元

项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
前次评估2,499.172,960.123,370.743,605.193,856.043,856.043,856.04
本次评估2,175.002,823.083,413.383,980.534,379.934,684.185,009.66
差异值-324.17-137.0442.64375.34523.89828.141153.22
差异率-12.97%-4.63%1.27%10.41%13.59%21.48%29.92%

本次评估中2020-2022年研发费用预测与前次评估研发费用预测基本一致;2023年及后续预测期标的公司根据业务发展规划加大在互联网模式下的研发投入,导致其研发费用预测值较前次评估研发费用预测值较快增长。两次评估研发费用的主要参数选择情况如下:

参数名称前次评估本次评估差异原因
主要构成职工薪酬、折旧职工薪酬、折旧、其他费用无实质性差异。
单位职工薪酬以2019年平均职工薪酬水平为基数,以后年度每年7%递增;以2019年平均职工薪酬水平为基数,以后年度2020-2023年每年递增10%,2024年以后每年递增7%;且本次评估考虑到2020年到2023年标的公司各项业务处于高速增长期,相应的人员平均工资增长率应与业务增长情况匹配,较前次评估适当上调该期间内工资增幅;2024年以后预计标的公司业务进入稳定发展阶段,人员平均工资增长率与前次评估保持一致;
员工人数变动2020-2024年人员情况140、155、165、165、165人;2020-2026年人员情况127、150、165、175、180、180、180人;本次评估参考评估基准日人事部门提供的未来年度人工需求量,较前次评估适当放缓前期人员增长速度;
其他研发费用其他研发费用占收入比例为0.06%-0.09%;其他研发费用占收入比例为0.12%-0.15%;均按历史年度平均成本占收入固定比重确定,该项差异由两次评估基期选择差异产生。

前次评估研发费用中人员工资具体测算过程如下:

单位:万元

项目历史年度预测年度
2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年
工资小计1,095.041,517.942,157.042,555.322,910.593,114.333,332.33
平均人数(人)82115140155165165165
人均工资13.3513.2015.4116.4917.6418.8720.20
人均工资增长率--1.12%16.74%7.01%6.97%6.97%7.05%

本次评估研发费用中人员工资具体测算过程如下:

单位:万元

项目历史年度预测年度
2018年2019年2020年1-9月2020年10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
工资小计1,095.041,517.941,404.71439.212,395.642,898.723,381.843,721.953,982.504,261.27
平均人数82115127127150165175180180180
人均工资13.3513.2014.5215.9717.5719.3220.6822.1323.67
人均工资增长率--1.12%10.00%9.99%10.02%9.96%7.04%7.01%6.96%

两次评估测算过程中,对研发费用中的折旧费的测算均遵循了企业执行的一贯会计政策,采用直线法计提,确定当年的折旧费用。上述费用占研发费用比例较小,两次评估不存在重大差异。

两次评估中研发费用预测原则相同,其差异受两次评估基期选择差异、2020年度研发费用实际发生情况、研发人员规模扩张计划及研发人员人均工资增长情况等因素影响。

前次评估对基准日后研发人员增加按照2019年底标的公司的人员招聘计划进行测算,未考虑到2020年实际情况的影响,预测期人均工资的增长率均以北京地区同行业上市公司2019年度平均工资增长率的中位数7.27%作为依据。

本次评估以2020年前三季度标的公司实际研发人员新增情况为基础,考虑到2020年上半年标的公司人员招聘计划的实施受疫情影响,无法完成人员招聘计划,因此在后续预测期较前次评估下调研发团队扩张速度。且本次评估考虑到2020至2023年标的公司各项业务处于增长期,相应的人员平均工资增长率应与业务增长情况匹配。2020至2023年度人员平均工资增长率参考2019年度标的公司平均工资增长率及2019年度北京地区同行业上市公司人均工资平均增长率水平作为依据。2024年以后预计标的公司业务进入稳定发展阶段,人员平均工资增长率与前次评估保持一致。

本次评估中研发人员扩张计划较前次评估更为谨慎,人均工资增长情况较前次评估更符合实际情况,两次评估相关参数测算存在差异具有合理性。

(4)折现率差异情况

两次评估折现率及各项参数差异情况如下:

参数名称前次评估本次评估差异率差异原因
β无财务杠杆0.82270.77685.58%无明显差异,前次评估选取所有沪深300上市公司β作为样本,本次评估选取9家同行业上市公司β值为测算依据。本次评估参数选取考虑了行业因素,参数选取更为谨慎合理。
β'有财务杠杆0.82270.78194.96%无明显差异,本次评估选取9家样本公司平均资本结构为企业目标资本结构,前次评估未考虑企业资本结构并假设D/E=1,本次评估参数选择更为合理
市场风险溢价6.99%6.35%9.16%无明显差异,前次评估以成熟市场股票长期平均风险溢价为基础计算,本次评估以国内股票市场长期风险溢价为基础计算,本次评估参数选择更为合理
无风险报酬率3.97%3.82%3.78%均为离基准日到期日10年以上的国债的平均收益率,无明显差异
公司特有风险收益率2.00%3.03%51.5%差异较大,前次评估以企业发展阶段各要素通过主观打分得出企业特定风险调整系数,本次评估以成熟市场公司资产规模与超额收益率的函数关系为基础,通过1000多家沪深上市公司近10年净资产规模与超额收益率的关系数据样本计算得出,本次评估参数选择更为谨慎、合理
Ke11.74%11.82%0.68%无明显差异
Kd-4.65%-前次评估未考虑企业债务资本成本,本次评估以基准日LPR确定企业债务资本成本,本次评估参数选择更为谨慎、合理
WACC11.74%11.76%0.175%无明显差异

(4)评估结果差异及合理性分析

本次评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次交易标的的实际情况,评估假设前提具有合理性;两次评估方法一致,主要假设和参数没有重大变化,本次评估结果较前次评估价值减少3,862.07万元,主要系评估基准日时点疫情对公司当期业绩和持续经营的影响及参考两次评估期间毛利率的变化因素,评估结果具有合理性。

(四)产权控制关系

截至本报告书签署日,博思致新的产权控制关系如下:

截至本报告书签署日,博思致新不存在可能对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

(五)核心人员情况

1、人员具体情况

姓名职务
肖勇法定代表人、执行董事
余双兴监事
张奇总经理
王庆刚副总经理
李铮副总经理
吴开兵产品总监
王鑫磊研发经理
林保丞研发经理
张浩实施经理
周忠芳部门经理
芦岩实施经理
汪碧峰研发经理
张广厚研发经理
罗亮开发经理
包立新需求经理

(1)肖勇先生

肖勇,历任福建华兴科技有限责任公司市场二部经理,博思有限董事、副总经理,现任博思软件董事、副总经理,博思致新执行董事,博思兴华执行董事、总经理,博医同创执行事务合伙人,博思云易执行董事、经理。

(2)余双兴先生

余双兴,历任福建华兴科技有限责任公司市场部副经理、博思有限副总经理、监事、博思兴华执行董事兼经理、青海博思监事,现任博思致新监事,慧舟信息董事兼执行总裁,广东瑞联董事。

其他核心人员履历参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对手基本情况”之“(一)致新投资”之“3、合伙人基本信息”。

2、核心人员对公司的影响

博思致新核心管理和技术人员在战略规划、技术研发、客户资源、公司治理及财务管理等方面形成了完整的互补关系,并充分发挥各自的专业能力,在产品研发、客户资源开拓、技术资源积累、产品及服务运营和财务管理等方面形成了自身的核心竞争力,有利于增强博思致新的持续盈利能力。

3、保证标的公司核心人员稳定性的措施

(1)本次交易相关协议约定

上述核心人员作为本次交易对方之一的致新投资的有限合伙人,根据《发行股份购买资产协议》的约定,致新投资若应促使上述合伙人自交割日起在上市公司或其子公司持续任职不得少于36个月;上述合伙人在上市公司及其子公司任职期间及离职后24个月内,未经上市公司书面同意,不得以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务,也不得在上市公司及其子公司之外的与上市公司及其子公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。若致新投资未能促使上述人员遵守相关服务期限及竞业禁止约定,致新投资将按照《发行股份购买资产协议》的约定向上市公司承担赔偿义务。

包括上述核心人员在内的致新投资全体有限合伙人出具承诺函,承诺其自本次交易的交割日起在上市公司或其下属公司(包括标的公司)持续任职不得少于36个月;其在上市公司及其下属公司任职期间及离职后24个月内,未经上市公

司书面同意,不得以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务,也不得在上市公司及其下属公司之外的与上市公司及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。如其违反前述承诺,将按照其取得致新投资财产份额的成本价格向致新投资的其他合伙人按比例转让其所持全部财产份额;如其违反前述承诺导致致新投资需依据《发行股份购买资产协议》对上市公司承担违约责任的,其将对该等违约责任承担连带担保责任,且致新投资在承担相关违约责任后有权向其追偿。根据《业绩承诺和补偿协议》,致新投资应承担对标的公司业绩承诺的补偿义务,在补偿义务完成前,致新投资本次交易获得的上市公司股份不得解锁、转让、设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制等。同时,致新投资合伙人做出承诺:就致新投资依据《业绩承诺和补偿协议》对标的公司所负的业绩补偿义务,其按照截至本承诺函出具之日对致新投资的出资比例对该等义务承担连带担保责任。上述协议安排有效的将包括标的公司核心人员在内的主要经营管理团队的利益与上市公司及标的公司进行绑定,有利于主要经营人员与核心人员与上市公司及标的公司建立稳固的关系、保持主要经营团队及核心技术人员的稳定。

(2)标的公司未来生产经营安排

未来标的公司将继续以财政核心一体化业务为基石、作为上市公司开展财政非税收入电子化银行服务业务、统一支付在线缴费的唯一平台,并助力提升上市公司财政信息化业务的全面服务能力。上述核心人员从产品设计、产品研发、产品实施、市场服务等各方面全面参与了标的公司现有产品及市场的开发与经营,未来将继续以标的公司为平台专注于标的公司的相关业务发展。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司将在管理、考核、资源支持等方面保持标的公司现状,不改变标的公司现有核心管理团队及核心技术人员人员与结构,给予核心技术人员足够发展空间,并提供有竞争力的薪酬体系,并根据上市公司与标的公司发展情况与市场情况适时对现有有薪酬体系进行审核、合理调整,持续完善绩效考核体系,从而增强对核心技术人员的吸引力,保障核心技术人员的稳定性。

(3)上述措施的有效性

本次交易采取的上述相关措施有利于保持标的公司在本次交易后核心人员的稳定性,尽量避免因本次交易导致标的公司管理团队及核心技术人员不稳定导致的标的公司的经营风险,以保障上市公司股东权益。

二、下属公司基本情况

截至本报告书签署日,博思致新有一家参股公司,其具体情况如下:

公司名称哈尔滨派斯内科技发展有限公司
成立时间2007年1月10日
注册资本200万人民币
实收资本200万人民币
住所哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场14号楼(明月街174号)火炬电子商务大厦302-15室
法定代表人杜泽主
公司类型其他有限责任公司
经营范围技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统集成;企业管理咨询;批发兼零售:计算机软硬件及辅助设备、办公设备、办公用品、网络设备、仪器仪表、教学设备、电子产品;货物进出口、技术进出口;计算机维修服务;计算机网络工程、机房工程、监控工程、消防工程设计及施工。
股东结构股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)
博思致新40.0040.0020.00
天津派斯内特科技发展有限公司160.00160.0080.00
合计200.00200.00100.00
项目2020-12-31项目2020年
资产总计(万元)988.94营业收入1,609.38
负债合计(万元)196.39利润总额286.59
所有者权益(万元)792.55净利润262.93

三、员工情况

报告期内,博思致新员工人数变化情况如下:

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
员工人数213161116

截至2020年12月31日,博思致新人员结构如下表所示:

项目员工人数比例(%)
专业构成行政管理人员94.23
研发及项目开发人员14969.95
销售人员209.39
技术服务人员3114.55
财务人员41.88
合计213100.00
学历构成本科及以上18888.26
大专2511.74
合计213100.00
年龄构成25岁以下83.76
25-35岁17481.69
35-45岁2612.21
45岁以上52.35
合计213100.00
区域构成北京15371.83
陕西4420.66
广东167.51
合计213100.00

四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他

(一)主要资产及其权属情况

根据大华所出具的大华审字[2021]008571号《审计报告》,截至2020年12月31日,博思致新主要资产情况如下:

项目2020年12月31日
金额(万元)占资产总额比例
项目2020年12月31日
金额(万元)占资产总额比例
货币资金6,541.9237.39%
应收账款9,011.9851.50%
预付款项25.470.15%
其他应收款654.013.74%
存货232.041.33%
其他流动资产48.260.28%
流动资产合计16,513.6794.37%
长期股权投资152.820.87%
固定资产34.670.20%
长期待摊费用238.641.36%
递延所得税资产539.683.08%
非流动资产合计984.485.63%
资产总计17,498.15100.00%

博思致新账面资产主要包括应收账款和货币资金。

1、固定资产权属情况

截至2020年12月31日,博思致新固定资产账面价值为34.67万元,占资产总额比例较小。博思致新未有自有产权房屋,主要经营场所为租赁取得,具体情况如下表所示:

承租人出租人坐落租金(元/年)面积(M2)租赁期限产权证明
博思 致新北京蓝创汇科技服务有限公司中关村软件园前两年:551,855.10元 第三年:553,166.40元274.952017.5.1至2022.4.30京(2016)海淀区不动产权第0028271号
592,104.83元2020.5.1至2022.4.30

2、无形资产权属情况

(1)软件著作权

截至2020年12月31日,博思致新拥有28项软件著作权,具体如下:

序号著作权人登记号著作权名称权利范围首次发表日期
1博思致新2016SR312525财政电子缴款通用接口(适配器)V1.5全部权利2016-7-1
2博思致新2017SR164451公务卡管理系统V1.0全部权利未发表
3博思致新2017SR164438国库集中支付系统V1.0全部权利未发表
4博思致新2017SR164429国库集中支付银行端系统V1.0全部权利未发表
5博思致新2017SR164446通用缴款支撑服务V1.0全部权利未发表
6博思致新2016SR312486银行代理财政中间业务系统V1.0全部权利2016-8-1
7博思致新2017SR500778财政专户管理系统V1.0全部权利未发表
8博思致新2017SR500789单位账户管理系统V1.0全部权利未发表
9博思致新2018SR335562博思致新大数据可视化分析平台V1.0全部权利2017-12-30
10博思致新2018SR874569基础信息库管理信息系统V1.2全部权利2018-8-1
11博思致新2018SR231713民生工程一卡通资金发放监管系统V1.0全部权利2018-3-1
12博思致新2018SR314523人大预算联网监督系统V1.0全部权利2017-12-30
13博思致新2018SR169220统一公共支付平台V1.0全部权利2017-9-15
14博思致新2018SR800424项目库管理信息系统V1.2全部权利2018-8-1
15博思致新2018SR874516预算变动管理信息系统V1.2全部权利2018-8-1
16博思致新2018SR875838预算管理信息系统V1.2全部权利2018-8-1
17博思致新2018SR874563预算指标管理信息系统V1.2全部权利2018-8-1
18博思致新2018SR874677中期规划管理信息系统V1.2全部权利2018-8-1
19博思致新2019SR0982313事业单位收费目录清单公布信息系统V1.0全部权利2019-6-6
20博思致新2019SR0763061银行代理财政非税中间业务系统V2.0全部权利2019-4-30
21博思致新2019SR0763070银行代理财政集中支付柜面业务系统V2.0全部权利2019-4-30
22博思致新2019SR0760217银行代理财政一体化业务系统V2.0全部权利2019-4-30
23博思致新2019SR0763066预算单位自助柜面系统全部权利2019-4-30
24博思致新2019SR1447787预算管理系统V1.0全部权利2019-3-1
25博思致新2019SR0982316政府非税收入全国统一执收项目库系统V1.0全部权利2017-9-30
序号著作权人登记号著作权名称权利范围首次发表日期
26博思致新2020SR0235254财政云一体化系统V1.0全部权利2019-3-1
27博思致新2020SR0690156在线自助缴费系统V0.2全部权利2019-9-30
28博思致新2020SR0615626金融统一支付平台V1.0全部权利2019-12-15

各项软件著作权均为博思致新在不同时期尝试开展各类新产品、新业务的技术上的重要支持。随着业务的更新发展,不断会有新的软件著作权产生和部分旧的软件著作权停止使用。

(2)域名

截至本报告书签署日,博思致新拥有2项域名,具体如下:

序号审核日期网站名称网站首页域名网站备案/许可证号
12019/10/23非税收缴云服务www.zxepay.comzxepay.com京ICP备19047763号-1
22019/10/23非税收缴云服务www.zxepay.cnzxepay.cn京ICP备19047763号-2

(二)主要负债状况

1、主要负债情况

根据大华所出具的大华审字[2021]008571号《审计报告》,截至2020年12月31日,博思致新主要负债情况如下:

项目2020年12月31日
金额(万元)占负债总额比例
应付账款10,293.0490.19%
合同负债161.331.41%
应付职工薪酬734.436.43%
应交税费204.381.79%
流动负债合计11,413.13100.00%
非流动负债合计--
负债合计11,413.13100.00%

博思致新账面负债主要为应付账款。

2、对外担保情况

截至2020年12月31日,博思致新不存在对外担保情况。

(三)许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产

1、截至2020年12月31日,博思致新不存在许可他人使用自己所有的资产的情况,存在使用他人资产情形为办公场所租赁。

2、标的公司报告期内办公场所面积与员工数量匹配性情况

截至2020年12月31日,标的公司北京人员使用租赁的办公场所使用情况如下:

项目员工人数/个数办公面积(㎡)人均面积(㎡/人)
行政管理人员921.002.33
研发及项目开发人员93171.451.84
销售人员1614.300.89
技术服务人员3131.251.01
财务人员47.001.75
会议室329.95-
在京人员合计:153274.951.80
非在京人员合计:60--
合计213274.951.17

报告期内,标的公司员工增长较快,在办公场所保持现有规模274.95平方米的情况下,人均办公面积有所减少。

标的公司办公场所位于北京中关村软件园,实际办公时间人员密度较大;标的公司北京区域员工构成中以研发及项目开发人员、技术服务人员和销售人员为主,上述员工中约70%的研发及项目开发人员和技术服务人员多数时间在项目现场办公,标的公司未为上述人员保留固定工位,仅保留面积较小的公用工位,供长期出差人员回公司临时办公使用。

2021年4月,标的公司搬至新的办公场所,以满足未来业务发展和新增人员办公需要,租赁面积1,033.55平方米,租赁期限为2021年1月16日至2022年4月30日,租赁费为237.88万元。

(四)资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日,博思致新的资产不存在抵押、质押及对外担保情况。

(五)主要合法合规情况

截至本报告书签署日,博思致新不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、标的公司主营业务发展情况

(一)所处行业及监管

1、所处行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,博思致新所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业?65软件和信息技术服务业”。

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),博思致新所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业-65软件和信息技术服务业-651软件开发-6513应用软件开发”。

2、监管部门

博思致新所属行业行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责研究制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划;拟定本行业的法律法规,发布行政规章;组织制定本行业的技术政策、体制和标准等;指导行业技术创新和技术进步;拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准;推进软件服务外包;推动软件公共服务体系建设;指导、协调信息安全技术开发;推动运维服务体系建设等。

软件行业的行业自律组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会,其主要职能是受政府主管部门委托,对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查,并负责软件行业的市场研究、信息交流、行业统计、政策研究等方面的工作;从事产业及市场研究;对会员单位的公共服务;对行业自律进行管理;代表会员向政府部门提出产业发展建议等。

(二)监管法律法规及行业政策

1、软件行业相关法规及政策

序号名称时间主要内容
1《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020年)》(工信部规【2016】425号)2016年规划明确提出,产业发展的目标是到2020年,业务收入突破8万亿元,占信息产业比重超过30%,年均增长13%以上。在技术创新、融合支撑、企业培育、产业集聚方面提出了明确的发展目标。
2《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》(国发【2016】43号)2016年提出“十三五”科技创新的总体目标是:国家科技实力和创新能力大幅跃升,创新驱动发展成效显著,国家综合创新能力世界排名进入前15位,迈进创新型国家行列,有力支撑全面建成小康社会目标实现。
3《软件企业认定管理办法》(工信部联软【2013】64号)2013年
4《关于软件产品增值税政策的通知》(财税【2011】100号)2011年继续实施对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品,按的法定税率收缴增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
5《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发【2011】4号)2011年从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策和政策落实等8个方面具体明确了优惠的政策以及今后优惠政策的方向。
6《鼓励软件产业和集成电路产业发展的六项措施》(国务院常务会议)2011年会议确定了强化投融资支持、加大对研发开发的支持力度、实施税收优惠、加强人才培养和引进、严格落实知识产权保护制度和加强市场引导,规范市场秩序等六项措施。
7《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》(国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局公告2011年第10号)2011年将电子政务、信息安全以及基于Web服务的核心软件平台、面向应用的中间件平台等软件列为当前优先发展的高科技产业化重点领域。

2、电子政务领域相关法规及政策

序号名称时间主要内容
1《国务院关于在线政务服务的若干规定》(国令第716号)2019年提出“加快建设全国一体化在线政务服务平台,推进各地区、各部门政务服务平台规范化、标准化、集约化建设和互联互通,推动实现政务服务事项全国标准统一、全流程网上办理,促进政务服务跨地区、跨部门、跨层级数据共
序号名称时间主要内容
享和业务协同,并依托一体化在线平台推进政务服务线上线下深度融合。”
2《“十三五”国家政务信息化工程建设规划》(发改高技【2017】1449号)2017年作为“十三五”期间统筹安排国家政务信息化工程投资的重要依据,提出了以下目标:到“十三五”末期,政务信息化工程建设总体实现以下目标:基本形成满足国家治理体系与治理能力现代化要求的政务信息化体系,构建形成层大平台共享、大数据慧治、大系统共治的顶层架构,建成全国一体化的国家大数据中心,有力促进网络强国建设,显著提升宏观调控科学化、政府治理精准化、公共服务便捷化、基础设施集约化水平,总体满足国家治理创新需要和社会公众服务期望。
3国务院办公厅关于印发“互联网+政务服务”技术体系建设指南的通知(国办函【2016】108号)2016年2017年底前,各省(区、市)人民政府,国务院有关部门普遍建成网上政府服务平台;2020年底前,建成覆盖全国的整体联动、部门协同、省级统筹、一网办理的“互联网+政务服务”技术和服务体系。
4国务院办公厅关于促进电子政务协调发展的指导意见(国办发【2014】66号)2014年利用5年左右时间,统一规范的国家电子政务网络全面建成;网络信息安全保障能力显著增强;信息共享、业务协同和数据开放水平大幅提升;服务政府决策和管理的信息化能力明显提高;政府公共服务网上运行全面普及;电子政务协调发展环境更加优化。
5《财政部信息化建设管理办法》及配套管理办法(财政部)2008年明确了财政信息化建设的原则、司局职责分工和总体管理要求;7个配套管理办法则具体明确了应用系统需求审核管理、合同管理、组织实施、项目验收、网络建设、资金管理、监督检查等方面的工作规范,从而构建了一套比较完整的信息化建设管理制度体系。
6《国家电子政务工程建设项目管理暂行办法》(国家发展和改革委员会令第55号)2007年为全面加强国家电子政务工程建设项目管理,保证工程建设质量,提高投资效益,根据《国务院关于投资体制改革的决定》及相关规定而制定的,适用于使用中央财政性资金的国家电子政务工程建设项目。

3、财政非税收入管理领域相关法规及政策

序号名称时间主要内容
1《关于全面推行医疗收费电子票据管理改革的通知》(财综〔2019〕29号)2019年在充分总结财政电子票据改革试点经验的基础上,在2020年底前全面推行医疗收费电子票据管理改革,推广运用医疗收费电子票据。
2《关于促进政府采购公平竞争优化营商环境的通知》(财2019年要求全面清理政府采购领域妨碍公平竞争的规定和做法,严格执行公平竞争审查制
序号名称时间主要内容
库〔2019〕38号)度,加强政府采购执行管理,加快推进电子化政府采购,提升政府采购透明度,完善政府采购质疑投诉和行政裁决机制。
3《关于全面推开财政电子票据管理改革的通知》(财综〔2018〕62号)2018年为深化“放管服”改革部署,贯彻“互联网+政务服务”要求,保障个人所得税改革顺利实施,提升财政票据监管效能,决定全面推开财政电子票据管理改革。
4《财政部关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》(财库【2017】7号)2017年明确实施政府非税收入收缴电子化管理,是建立现代财政国库管理制度的一项重要的基础性工作,提出地方各级财政部门应当积极创造条件,加快推进收缴电子化管理工作。
5《财政部关于印发〈关于稳步推进财政电子票据管理改革的试点方案〉的通知》(财综【2017】32号)2017年提出充分运用计算机和信息网络技术,着力建设科学完善的财政电子票据管理系统,实现财政电子票据开具、管理、传输、查询、存储、报销入账和社会化应用等全流程无纸化电子控制;着力建立全国财政电子票据信息共享和运用机制,打破信息壁垒,实现全国财政票据信息共享,全面提高财政票据社会需求便捷度,切实达到便民利民的服务目标;着力构建更加科学、高效、便捷的财政票据管理体系,为推进行政事业单位收费管理网络化、政府非税收入征缴电子化和会计电算化管理奠定坚实基础。
6《财政部关于做好财政电子票据管理改革第二批试点有关工作的通知》(财综【2017】66号)2017年为进一步推进财政电子票据管理改革,经研究决定启动财政电子票据管理改革第二批试点工作。
7《关于进一步加强中央单位财政票据核销管理的通知》(财办综【2017】77号)2017年提出清理以前年度未核销的财政票据,全面推行财政票据电子化管理系统。
8《关于开展电子票据管理系统建设应用的通知》(财信办【2017】9号)2017年提出相关单位应全力做好财政电子票据管理系统的建设应用工作,确保财政电子票据管理改革工作按计划进行。
9《关于印发<政府非税收入管理办法>的通知》(财税【2016】33号)2016年规范政府收支行为,健全公共财政职能,保护公民、法人和其他组织的合法权益,对设立和征收非税收入管理、票据管理、资金管理、监督管理提出了要求。
10《关于中央部门和单位开展财政票据电子化改革试点工作的通知》(财综【2013】46号)2013年从2013年开始,在中央部门和单位实施财政票据电子化改革试点工作,并确定第一批试点单位名单。
11《关于印发〈关于推进财政票据电子化改革的方案〉的通知》(财综【2012】104号2012年根据“金财工程”建设规划,按照规范政府非税收入和财政票据管理的要求,依托计算机和网络技术手段,完善和推广运用财政票据电子化管理系统(即非税收入管理系统票据
序号名称时间主要内容
管理子系统),实现电子开票、自动核销、全程跟踪、源头控制、信息共享,充分发挥财政票据“以票控费、以票促收”的作用,为构建规范、高效、科学的政府非税收入管理体系奠定坚实基础。
12《财政票据管理办法》(中华人民共和国财政部令2012年第70号)2012年财政部门应当积极推进财政票据电子化改革,依托计算机和网络技术手段,实行电子开票、自动核销、全程跟踪、源头控制,提高财政票据管理水平。
13《医疗收费票据使用管理办法》(财综【2012】73号)2012年为加强非营利性医疗卫生机构医疗收费票据使用管理,强化医疗收入监督检查,对医疗收费票据的印制、领购、核发、使用、保管、核销、销毁、稽查等活动进行规范管理。
14《财政部关于进一步加强和规范财政资金管理的通知》(财办【2011】1号)2011年进一步优化非税收入收缴流程,逐步推行非税收入电子缴款,提高信息化技术在收入收缴管理方面的应用水平。
15《财政部关于印发<公益事业捐赠票据使用管理暂行办法>的通知》(财综【2010】112号)2010年为规范公益事业捐赠票据使用行为,加强公益事业捐赠收入财务监督管理,对捐赠票据的领购和核发、使用与保管的管理进行规范。
16《关于印发<行政事业单位资金往来结算票据使用管理暂行办法>的通知》(财综【2010】1号)2010年为规范行政事业单位资金往来结算票据使用和管理,加强行政事业单位财务监督,对资金往来结算票据的印制、领购、核发、使用、保管、核销、稽查等行为的管理进行规范。
17《财政部关于深化地方非税收入收缴管理改革的指导意见》(财库【2009】1号)2009年要求各级财政部门全面推进非税收入收缴管理改革,深化财政票据电子化改革,完善通过非税收入收缴管理系统收缴非税收入的方式,并将其作为非税收入收缴的主要方式。健全非税收入收缴管理制度,规范账户管理和进一步完善非税收入收缴管理系统建设,充分利用现代信息网络技术和银行先进支付结算工具,研究建立以电子信息为基础的非税收入收缴管理信息系统,支持POS机刷卡缴款、网上银行缴款等新型缴款方式。
18《财政部信息化应用系统需求管理办法》2008年为规范财政部信息化应用系统的需求管理,提高项目建设规范化、科学化水平,确保应用系统开发质量,对财政部信息化应用系统需求提出管理办法。
19《财政部关于加强政府非税收入管理的通知》(财综【2004】53号)2004年明确要求各级部门加快推进非税收入管理改革,完善非税收入收缴及管理方式,实现各级部门与代收银行间非税收入收缴信息联网,加强政府非税收入票据管理,推进财政票据电子化改革,健全政府非税收入监督检查机制。

4、财政一体化领域相关法规及政策

序号名称时间主要内容
1国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见(国发【2018】9号)2018年深化财税体制改革,全面实施绩效管理,使财政资金花得其所、用得安全。
2关于全面实施预算绩效管理的意见2018年全面实施预算绩效管理是政府治理方式的深刻变革,突出绩效导向,落实主体责任;党的十九大对加快建立现代财政制度作出重要部署,明确提出要建立全面规范透明、标准科学、约束有力的预算制度,全面实施绩效管理。
3关于印发《地方财政预算执行支出进度考核办法》的通知2018年考核对象为省(自治区、直辖市、计划单列市,以下统称省)级财政部门。地方财政预算执行支出进度考核为月度考核,考核月份为每年4月至12月。考核内容包括一般公共预算支出进度、政府性基金预算支出进度、盘活一般公共预算结转结余、盘活政府性基金预算结转结余、盘活部门预算结转结余以及地方财政运行分析。
4国务院关于深化预算管理制度改革的决定(国发【2014】45号)2014年贯彻落实党的十八届三中全会精神和国务院决策部署,深化预算管理制度改革,实施全面规范、公开透明的预算制度。
5财政部关于推进预算绩效管理的指导意见(财预【2011】416号)2011年推进预算绩效管理,要将绩效理念融入预算管理全过程,使之与预算编制、预算执行、预算监督一起成为预算管理的有机组成部分,逐步建立“预算编制有目标、预算执行有监控、预算完成有评价、评价结果有反馈、反馈结果有应用”的预算绩效管理机制。
6财政部关于印发《金财工程建设项目管理暂行办法》(财办【2007】31号)2007年金财工程项目建设和管理应坚持统一领导、统一规划、统一技术标准、统一数据运用和统一组织实施的原则。各级财政部门应按照国家大型基本建设项目管理的要求,进一步完善项目审核审批程序,规范项目资金申请和分配管理办法,强化各个环节的相互监督、相互制约作用,建立健全项目和资金管理的监督机制,实现项目建设与管理的制度化、规范化和程序化。
7财政部关于加快金财工程建设的实施意见(财办【2006】45号)2006年构建以一个应用支撑平台(即数据库)、二级数据处理(即中央与地方分级数据处理)、三个网络(即内部涉密网、工作专网和外网)、四个系统(即预算编制系统、预算执行系统、决策支持系统和行政管理系统)、五个统一(即统一领导、统一规划、统一技术标准、统一数据库和统一组织实施)为主要内容和特征的,管理与技术有机融合的公开透明、服务便捷、安全可靠的政府财政管理信息系
序号名称时间主要内容
统。2006年下半年到2009年上半年,初步完成金财工程一期建设,基本建成业务标准统一、操作功能完善、网络安全可靠、覆盖所有财政性资金、辐射各级财政部门和预算单位的政府财政管理信息系统,进一步提高财政资金分配和使用的安全性、规范性和有效性。在此基础上,争取再经过两年或更长一点时间的补充完善,使政府财政管理信息系统更加现代化,全面支撑各级财政部门本级财政支出及对下转移支付资金的规范管理,实现全国预算自动汇编、收支及时汇总和决算即时生成。

(三)主营业务概况

博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服务,主要面向财政业务一体化、政府非税收入电子化管理及统一支付领域,为各级财政部门提供财政一体化、非税收入收缴电子化管理相关的软件产品和服务,并在此基础上通过公司自主研发的统一支付平台与财政部门或执收单位业务系统对接,为社会公众提供各项缴费服务。

1、软件开发与销售业务概况

软件开发与销售业务是根据不同用户的业务需求,以公司自有的标准化软件产品为主要构件,有针对性地为客户开发各种定制软件,使系统更符合客户实际的业务需求。公司根据与客户签订的技术开发合同,组成专门的项目小组,对客户的业务流程、运用环境特点等进行充分理解,结合信息技术手段,根据用户的个性化需求进行专门的软件或系统的设计与开发。在为客户进行定制化软件开发的同时,向客户销售部分配套的标准化软件产品。

报告期内,博思致新软件开发与销售业务主要包括:财政核心一体化、统一支付平台和非税收入电子化的相关技术开发。

(1)财政核心一体化软件开发与销售业务

财政核心一体化业务直接对接各省级财政管理部门,为各省级财政管理部门构建符合财政部业务规范及技术规范并支持省级财政部门对下属市、县财政管理部门及预算单位的财政信息集中管理的财政核心一体化管理系统及配套设施,涵

盖基础信息库、项目库、绩效管理、预算编制、预算调整、国库支付、账务处理等业务处理能力的构建,并解决其本地化运维管理需求。并且,基于标准产品构建平台,为不同级别的省、市、县财政管理部门实现个性化的定制。

(2)统一支付平台软件开发与销售业务

统一支付平台基于非税收入电子化系统建设,基于政府非税收入电子化管理及行业收费单位特点,向缴款人、公共事业单位、代理银行、财政单位提供包括缴费、开票、资金管理的全方位的统一业务办理入口。满足缴费用户财政管理部门提升缴库效率,规避资金风险的需求,以及重点行业的“互联网+政务”以及互联网便捷缴费需求。

(3)非税收入电子化软件开发与销售业务

非税收入电子化开发业务以各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体的财政非税收入管理与服务需求为核心,以非税票据为载体,以收费项目、银行收款、会计核算为主要管理内容,以数据集中、统一平台为实现手段,实现非税收入和票据业务的全面管理,满足业务分析和决策要求。

2、技术服务业务概况

博思致新报告期内技术服务业务以软件开发与销售为依托,主要是为客户提供的软件开发服务或软件产品的后续维护和技术支持业务。按照客户对相关软件系统集成运营的后续维护要求,组建专业运营支持团队为用户提供包括软件功能维护、硬件故障巡视排查、系统功能障碍消除、用户反馈意见处理、相关参数及配置修改、用户使用指导等技术服务。

3、硬件及耗材销售业务概况

报告期内博思致新业务构成中,软件开发与销售以及技术服务是核心业务,硬件及耗材销售业务是作为公司核心业务的补充,报告期内销售收入占比较小。公司软硬件及耗材等销售业务是在技术开发或后续运营维护中向客户提供外购的通用硬件及耗材产品以满足产品和服务的正常使用功能,提升综合服务能力。

(四)主要产品及其用途

公司的主要产品和服务的具体情况如下:

主要产品服务对象
非税收入收缴电子化管理系统国家机关、事业单位、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织及银行中间业务端(财政收缴)
统一公共支付平台系统缴款人、财政、公共事业单位和金融机构
财政核心业务一体化管理系统国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织

(1)财政业务一体化管理系统

项目内容
产品名称财政核心业务一体化管理系统
产品概述财政核心业务一体化管理系统以财政部统一印发的规范和技术标准为基础、全面拥抱全省集中式、云化、微服务化、国产化、大数据等技术创新应用实践,精准把握新预算法、预算绩效管理、财务内控监督、财政大数据管理等财政核心业务领域改革热点,全新规划设计预算编制和预算执行、内部控制管理、数据流管控以及数据分析利用,集决策、监督、业务办理于一体的财政信息化系统,是博思软件对财政核心业务和新技术应用的战略布局。主要包括基础信息管理、项目库管理、预算编制、预算批复、预算调整和调剂、预算执行、会计核算、决算财报等。
主要功能技术中台:采用业界先进、稳定的技术及整合公司成熟的平台组件,实现了统一认证、用户中心、数据中心、权限管理、报表中心、流程中心、日志中心、文件中心、消息中心、任务调度中心等服务,为业务模块实现提供技术支撑。 基础信息管理:按照财政部《规范》要求,将预算管理各环节使用的基础信息集中管理,保证各业务模块的基础信息一致性。 项目库管理:遵循全部预算支出以预算项目的形式纳入储备项目库原则,按照人员类项目、运转类项目、特定目标类项目进行分类管理,实现项目的申报、评审、审批,实现项目随时、动态入库。结合绩效目标、跨年滚存,实行项目全生命周期管理,全流程动态记录和反映项目信息变化情况。 预算编制:满足财政部门预算编审工作需要,在内容上覆盖政府预算、部门预算和转移支付预算。政府预算要包括一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算和社保基金预算。 预算批复:满足政府预算批准、转移支付预算下达、部门预算批复、政府和部门预算公开等预算批复工作需要,将管理流程和规则固化到系统中,确保及时批复下达、自动登记指标账、以及公开。 预算调整和调剂:对预算执行中的预算调整和调剂(转移支付调剂和部门预算调剂)提供功能支撑,实现指标调整、指标调整明细等预算信息的管理。 预算执行:通过完善国库集中支付运行管理,严格预算指标对资金支付的控制,构建高效的资金支付机制,对收入预算执行、部门支出预算执行、转移支付执行、预算执行动态监控、预算执行报表等预算执行环节业务提供功能支撑。实现了国家金库收入日报、电子缴库信息、入库流水、非税收入一般缴款书库存表、单位资金收入等收入信息与支付申请、国库集中支付凭证、预算拨付凭证、划款清算凭证、公务卡消费记录等收支执行信息的管理。 会计核算:包括总预算会计核算、单位会计核算、预算指标会计核算,引入了
项目内容
管理会计的理念和方法,建立了指标账本,实现预算指标的会计核算与总预算会计、单位会计三者之间的相互衔接、相互印证与相互制衡,实现了记账凭证、账套、总预算会计账、单位会计账、总账额度控制、预算指标账等核算信息的管理。 决算财报:包括财政总决算、部门决算、部门财务报告、政府综合财务报告等,相关数据从预算指标账、总预算会计账和单位会计账获取,提高了决算和报告编制效率和数据准确性,实现了一般公共预算收支决算、部门支出总体情况等决算报告与资产负债、收入费用等财务报告的管理。
技术特点采用应用全面云化、微服务化的容器机制,保障各业务模块功能可以热插拨式部署及迁移,在国产化方面已支持国产数据库;采用技术中台统一了业务模块的实现,统计基础信息管理,最大程度的保障了技术标准与规范的一致性,实现数据业务一体,充分发掘财政数据价值,促进大数据应用创新;在业务管理上首次把监督融合到所有业务模块的管理,大大的提高了财政各层人员的审批效率、保障了资金安全;采用省级统筹统建模式,多租户,支持横向一体、纵向集中,简化日常运维调整。
知识产权已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域财政一体化业务管理领域
销售对象各级财政部门

(2)非税收入收缴电子化管理系统

项目内容
产品名称非税收入收缴电子化管理系统
产品概述非税收入收缴电子化管理系统是通过全国标准的“两码一渠道”,即全国统一的执收项目识别码、全国统一的缴款识别码和全国统一的缴款渠道,贯通财政、执收单位、代理银行及第三方支付机构,实现非税业务的一体化管理、集中式控制和电子化收缴。其中,项目识别码通过非税收入全国统一执收项目库进行管理,是收费项目在全国统一执收项目库中的唯一标识。缴款识别码是控制与追踪每笔政府非税收入执收业务的全国统一标识,每一笔非税收入收缴业务都自动对应全国唯一的、有财政管理级次标识的缴款识别码,由财政电子缴款通用接口(适配器)生成和管理。全国统一缴款渠道是由各家商业银行基于统一的接口报文规范、信息交换控制机制建立的全国统一的收缴电子化缴费通道,是解决缴款渠道条块分割、规范收缴行为、加快资金缴库速度、方便缴款人缴款的有效抓手,又称非税收入电子缴费“国道”。财政电子缴款通用接口(适配器)是一个通用接口软件,是非税电子化重要的组成部分,核心作用是完成不同财政部门非税管理系统与各家代理银行系统间信息交换。
主要功能系统管理:管理接入银行的编码、服务财政的区划、收款账户规则、缴款渠道规则、银行TOKEN、银行访问地址端口等 缴款码管理:进行统一缴款码的生成、管理、赋码等操作 虚拟账号管理:进行虚拟账号池的维护、虚拟账号的生成、销毁等操作 缴款业务处理:衔接银行与财政,完成各种缴款业务、退付业务的处理 清分缴库处理:衔接银行与财政,完成各种清分业务、缴库业务的处理 自动对账处理:衔接银行与财政,完成各种交易流水、资金到账、账户资金、单位监管账户的自动对账处理
项目内容
运维监测:进行收缴电子化全流程、完整生命周期的业务运行监测,自动进行异常预警及处理 票据管理:财政及预算单位对非税票据的日常管理。实现票据全生命周期管理 银行接口管理:非税系统银行系统进行对接完成非税资金的收缴、对账、入库。完成非税与银行对接,实现资金收缴入库安全。 报表管理:提供单位和财政的相关报表查询 系统管理:提供财政的日常系统管理。涵盖财政拨付全过程
技术特点采用MVC多层分布式架构,界面、数据和控制逻辑三层分离,清晰明了,程序容易维护,容易扩展。B/S结构、客户端无需安装软件、大大减少了应用安装和应用运维的成本; 中间件层使用J2EE组件技术(包括EJB、JSP、Servlet、JavaBean、WebService、JNDI)实现关键业务逻辑,可运行在符合J2EE规范的App容器上面;此外中间层还负责管理数据库连接,实现数据访问,调用安全平台的服务,保证电子政务应用的安全等。
知识产权已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域财政非税收入收缴管理、银行代理财政非税电子化业务管理
销售对象各级财政部门、代理银行

(3)统一公共支付平台系统

项目内容
产品名称统一公共支付平台系统
产品概述统一公共支付平台系统是连接缴款人、财政、公共事业单位和金融机构的桥梁。统一支付平台基于非税电子化建设,支持非税电子化的改革核心标准“双码一通道”,是非税电子化的高级阶段。统一支付平台不仅为缴款人连通了各缴费场景,同时还集成了微信、支付宝、银联、银行支付等各缴费渠道。通过统一支付平台与财政或执收单位业务系统对接,缴款人可以轻松完成教育、医疗、交通罚款、考试报名等各项缴费,实现业务办理、缴费、获取电子票据一站式服务流程,实现“数据多跑路,群众不跑腿”的目标。
主要功能在线缴款:在线缴款实现与业务办理平台(政务服务网、行政服务大厅业务系统、单位业务网站、单位业务系统等)的快速对接,可供网站、微信公众号、手机APP等多种应用形态嵌入或调用,帮助业务办理平台快速实现非税资金的在线收缴。 二维码缴款:缴款二维码模块是通用缴款支撑服务的特色模块,将根据缴款信息提供缴款二维码的生成、跳转等功能。基于缴款二维码服务可以帮助财政、单位和第三方应用实现扫码缴款的功能。 非税生单:非税生单模块是对生成非税订单及非税生单接口开发的管理,实现对非税系统生单接口报文封装、非税系统生单接口报文发送、非税单据生成后合并处理、非税生单信息解析、非税生单信息转发等。 支付交易处理:支付交易处理模块用于对缴款订单生成、展示处理信息的管理,实现处理记录商户订单;依据商户订单生成对应渠道缴款订单;实现分发缴款订单至对应渠道;实现组装渠道展现内容至前端。 非税缴款业务:非税缴款业务模块实现与财政适配器对接缴款查询、缴款确认等。
项目内容
支付渠道对接:支付渠道对接模块实现与金融机构、第三方支付平台(微信、支付宝)渠道接口对接、结果通知对接,提供交易报文封装、冲红报文封装、渠道加密、交易报文发送、交易表单接收、渠道解密、交易表单处理、商户加密、交易表单跳转处理、交易异常处理、前端通知接收、前端通知渠道解密、后端通知接收、后端通知渠道解密等功能。 支付账务处理:支付账务处理模块提供账务引擎功能,处理非税业务核心账务,实现缴款订单记账、缴款结果记账、账务异常处理。 电子票据对接:票据对接模块将实现与单位数字签名设备、财政电子票据管理系统等电子票据相关系统的对接,按照财政电子票据业务规范、编码和数据规范进行财政电子票据的开具、红冲和获取。 交易结果通知:交易结果通知实现缴款结果前端、后端通知,提供渠道前端通知处理、商户前端通知封装、商户前端通知加密、商户前端通知发送等功能。 支付渠道对账:支付渠道对账模块提供自动对账、手动对账两种对账方式。自动对账采用定时服务方式,将统一支付平台与支付渠道实收情况进行自动对账,核对每笔缴款订单,确保缴款数据的一致性。手动对账采用手动方式,将统一支付平台与支付渠道实收情况进行手动,核对缴款订单,确保缴款数据的一致性。此方式一般在自动对账出现异常时使用。 统一对账:统一对账模块用于平台后台统一对账管理,实现与银联交易对账、支付宝交易对账、微信支付交易对账,并将对账结果汇总生成统一对账单。并在必要时进行差错处理,确保收缴信息流与资金流的匹配。统一对账主要提供汇总二轮对账生成数据、清洗统一对账数据、统一对账数据固化等功能。 非税对账:非税对账模块用于管理与非税适配器交易数据对账、与非税适配器资金对账。 非税退付:非税退付模块用于非税适配器资金退付,当发生误缴、多缴等技术性差错或因业务规定、政策调整等原因需要退付的非税收入,需按照规定的程序审核确认后,由财政部门下达退付指令,将相应资金从国库单一账户或财政专户退还缴款人或执收单位。按照退付业务性质的不同分为技术性差错退付和其他退付。 非税清分划转:资金清算模块提供缴款资金清算,负责清分划转、清分划转结果、清分资金到账等相关报文的传递,帮助支付渠道按照收缴电子化要求完成资金清分处理。 支付渠道清分划转:渠道清分模块提供支付渠道清分,包括支付宝、微信、银联渠道清分,提供资金清分指定报文封装、渠道加密、资金清分指令报文上传等功能。 商户后台管理:商户管理后台用于平台后台商户管理功能,提供商户管理后台框架、商户身份认证、商户分级管理、缴款订单查询、交易对账单查询、缴款挂件管理等功能。
技术特点订单式管理:优化收款单位缴费业务管理流程,收款单位业务系统根据统一规则生成缴费订单,凭缴费订单进行缴费,确保先有信息后有资金,实现资金和信息的自动匹配,提高收款单位收入管理的效率和质量。 集中式控制:建立集中式控制系统,将缴费平台、收款单位、支付机构等都整合到一个流程中,所有信息高度集中,实现自动对账、自动纠错、自动监控,管理与监督贯穿全生命周期。 支持全国部署:以标准化为手段,建立全国统一的缴款渠道,统一缴费订单号、收款单位标识,推进公共服务收费全国自由缴纳。 先有缴费信息后进行扣款支付:统一公共服务资金缴费模式,先有缴费订单号、
项目内容
明细等缴费信息,然后再通过各个金融渠道进行缴款。 一码通用模式:平台付款码集支付与标识个人信息的特性于一体,在各类付款场景中均执行同一操作打开并出示二维码,真正实现“一码通”模式的用户缴费体验。
知识产权已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域公安、教育、医疗、考试报名、不动产、法院、K12学校等行政事业性单位、企业等
销售对象行政机关、事业单位及其他使用缴费服务的组织、社会团体

(五)主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、软件开发与销售业务流程

(1)标准化软件产品的开发与销售流程

标准化软件产品是指已获得软件产品登记证书,具有较强的行业通用性、无差异化,并且可批量复制的软件产品,无需根据用户需求进行定制。

标准化软件产品的开发,由公司自行组织需求调研,在总结众多客户的业务性质的基础上,针对客户的共性需求进行开发。主要经历以下两个阶段:

第一阶段,在项目前期,重点完成系统概念模型论证、系统技术方案和可行性研究等工作,在市场、销售、业务、技术、财务和外部专家充分论证的基础上,确定是否进行软件开发。主要工作内容包括:

①制定系统概念模型、可行性研究报告、完成项目前期论证。

②制定标准化软件开发规划、进度计划性方案等,用于指导项目后期运作方式和开发步骤。

③制定软件规格说明书、系统架构设计、概要设计等说明书,为后期的产品开发实现提供依据。

第二阶段,在软件开发规划、系统架构设计及概要设计等说明书的指导下,进行软件编程、功能测试及性能测试等,主要工作内容包括:

①软件开发与功能测试、性能测试与调优、系统评审等,保证软件质量。

②制定软件使用操作手册、部署方案等,为系统发布与系统操作提供有力保证。

③软件开发成果内部验收。

(2)定制化软件的开发与销售流程

定制软件开发的重点是在项目前期定义项目预算和实施目标,组建项目团队,项目组在公司已有通用型软件系统的平台上,进行需求分析和开发,提交符合质量目标要求的、可在既定软硬件支撑平台上运行的应用软件以及文档。主要业务流程及工作内容包括:

①产品立项。公司在市场调研和可行性分析的基础上成立产品开发项目组,明确项目组管理方式、项目组分工、产品开发计划等事项。

②需求分析。公司产品部负责人与客户进行沟通,详细了解客户的业务需求,组织项目组成员对客户需求进行具体分析,进行需求转换,将业务需求转换为系统功能需求。

③产品功能模块设计。项目组成员在需求分析的基础上,列出系统的大功能模块,定义每个大功能模块需要实现的具体功能,进行层层分解。

④产品开发与测试。在公司召开计划会,细化产品开发的具体流程,并将开发各阶段的任务进行分配,由项目组主管总负责,并组织应用构架师、研发工程师、测试工程师、数据工程师与运维工程师进行产品的开发工作,定时例会讨论产品研发进展阶段和阶段性成果,不断进行修改和完善。在完成产品的基本开发后,进行核心功能模块、复杂模块等测试。

⑤产品评审。产品的开发和测试完成后,提交评审会审核,提出修改意见,总结产品的初步成果和不足,进一步完善和提高产品各项功能和稳定性。

⑥产品终验,并正式交付/发布。软件产品经过改进、测试证明达到要求后,组织各方终验并正式交付/发布,投入运营。

软件开发与销售总体流程图如下:

2、技术服务业务流程

为客户提供各类应用软件的维护,包括整体软件检测与咨询,对已有功能的质量维护、易用性完善、细节及配置修改,功能缺陷的消除;第三方软件维护、产品功能扩展等服务,主要以如下方式开展工作:

①驻场服务:公司派遣相关技术人员进驻客户现场,在现场解决问题、排除故障和系统实时监测;

②电话支持:通过服务电话对客户的咨询、系统故障或问题做出基本故障判定、故障排除、操作指导的服务;

③远程服务:通过远程通讯工具,提供实时、在线服务及监测系统运行性能情况;

④临时现场服务:通过电话支持、远程服务等方式无法解决客户使用故障时,提供的上门服务;

⑤定期访问:技术人员定期或根据客户要求的时间对客户方进行系统访问,以提前发现可能的故障和问题,进行预防性维护。

(六)主要经营模式、盈利模式与结算模式

1、销售模式

标的公司根据其业务特点,以自身营销和业务拓展团队为主牵头,借助博思软件在全国各地的营销网络,对客户的招投标信息、业务需求及时作出反应,获取客户需求信息及销售机会。标的公司通过参加招投标或与客户商务谈判的方式直接获取订单。

标的公司主要采用“基准定价+定制开发因素+市场因素”的方法确定销售价格:对于软件开发与销售业务,标的公司参考工作量制订相应的基准价格,再根据客户个性化需求,参考工作量及产品特性,在基准价格的基础上浮动,最后根据销售地相应产品及服务的推广程度、市场竞争态势,结合交易数量,最终确定销售价格;对于技术服务业务,按照约定的服务内容,确定初步价格,而后综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素最终确定价格。

2、采购模式

(1)内部采购

上市公司基于战略和市场环境定期制定或调整《考核管理办法》,根据各业务主体优势的产品种类,约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。在具体业务实施中总部根据业务主体的需要,统一协调集团内的产品、销售、运维等资源来进行辅助配合,并相互结算。

标的公司开展业务中涉及使用集团内其他主体资源的(包括模块或系统产品、销售服务以及运维实施人员等),在按照销售合同约定收到客户的结算款项后,依照集团统一管理办法规定的比例留存收入,同时与各合作方结算分成款并计入成本(按合同分割业务明细,再结算各方分成)。

(2)外部采购

标的公司的采购内容主要是外协服务及少量的通用软硬件及耗材产品。标的公司除采购上市公司外协服务外,亦会根据实际需要向外部第三方采购外协服务,与其独立签订协议并以市场方式协商定价,约定结算条款,在付款条件成就时以转账方式支付价款。

3、服务模式

标的公司已建立了一支专业技术服务队伍,通过驻点、上门服务、远程服务、电话服务等多种方式,为客户提供运行维护服务、实施部署、运行环境适配维护服务、软件数据维护服务及软件升级和使用咨询服务等。标的公司软件产品在安装实施完成后一定期间内提供免费维护服务,此后对技术服务收取一定的服务费。

4、盈利模式

标的公司主要要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政业务一体化管理及统一支付相关的软件产品和服务。报告期内,标的公司的销售规模不断提高,盈利能力不断增强。

5、收入结算模式

(1)对于财政业务一体化、非税收入电子化业务合同,货款结算方式一般

为合同生效后预付合同金额的20-50%,设备安装调试完成、试运行并验收合格后累计支付合同金额的90%左右,合同金额的5-10%作为质保金,待质保期结束后支付,质保期一般为软件产品验收之日起1年。

(2)对于统一支付业务合同,货款结算方式较为灵活,由交易双方协商确定。

(七)主营产品的销售情况

1、主营产品销售收入和价格变动情况

报告期内标的公司主营业务实现的销售收入及价格变动情况如下:

(1)主营业务销售收入

单位:万元

收入项目2020年2019年2018年
金额占比金额占比金额占比
软件开发与销售5,953.3640.60%3,051.8224.25%2,792.6533.29%
技术服务8,681.6459.21%9,529.1775.72%5,491.0265.45%
硬件及耗材销售28.320.19%4.530.04%105.851.26%
合计14,663.32100.00%12,585.52100%8,389.52100%

(2)销售价格的变动情况

标的公司属于软件类企业,和传统的工业企业不同,没有固定的单一产品定价而是项目综合定价。具体的定价原则是,首先根据客户的需求和特别要求,明确可能涉及的软件模块,大致的人员投入规模、周期等,参考当地市场价格水平、竞争对手情况,根据公司的战略意图合理定价。对于政府部门的招投标项目,还要参考客户的预算区间,满足其预算要求。由于产品、需求以及项目方案不同,标的公司中标项目的合同金额也有所差异,使得标的公司产品及服务价格不具可比性。

2、主要客户销售情况

标的公司报告期内向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下:

单位:万元

期间客户名称金额比例
2020年陕西省财政厅2,248.5415.33%
吉林省吉林祥云信息技术有限公司1,973.2113.46%
腾讯云1,633.1311.14%
博思软件988.956.74%
中国农业银行728.424.97%
合计7,572.2551.64%
2019年陕西省财政厅4,418.1035.10%
吉林省吉林祥云信息技术有限公司1,236.799.83%
博思软件1,004.707.98%
甘肃省公安厅463.213.68%
中国农业银行423.633.37%
合计7,546.4359.96%
2018年陕西省财政厅1,993.0823.76%
博思软件1,250.3914.90%
天津市财政厅684.638.16%
中国建设银行371.984.43%
北京思源政通科技集团有限公司258.623.08%
合计4,558.7054.33%

注:博思软件的收入金额包括博思软件及其控股子公司的销售金额;中国农业银行和中国建设银行的收入金额包括下属分行及其支行的销售金额。报告期各期,标的公司向单个客户的销售额占当期销售总额的百分比小于50%,不存在严重依赖于少数客户的情况。报告期内,标的公司向博思软件销售的产品或服务已最终实现销售。1)报告期内标的公司客户变动情况从标的公司主要客户收入实现看,标的公司业务规模较大的客户群较为稳定,主要为政府部门类、银行类客户,此外本地化软件服务供应商通过采购标的公司软件产品和软件开发服务后为终端客户提供软件服务。报告期内,标的公司主要客户未发生重大变动。2)标的公司客户变动趋势随着陕西、吉林等省财政信息化项目建设期的结束,未来标的公司来自上

述省份的营业收入及占比或将有所下降,但凭借既往项目的良好口碑、合作关系及产品标准化粘性,该部分省级客户后期项目升级改造、常年的运维服务以及周边产品(如所属地银行类客户、不同场景或系统非税收缴单位)的业务机会,仍可为标的公司提供持续性的业务收入和潜在的市场机会。

同时,标的公司承做的陕西省财政厅一体化建设项目是目前唯一一个全面云化、集中式、全省上线的一体化标杆案例,得到国家相关部委的认可,具有较强的推广价值和复制预期。标的公司财政一体化业务目前已拓展6个省份(含计划单列市),标的公司已陆续获取福建省、厦门市(计划单列市)和湖北省预算一体化等项目,并积极争取国家财政部一体化后续的升级改造项目以及陕西财政一体化业务第三期等重点项目的落地。

3、主营业务合同的取得方式和实施方式

(1)获取客户信息的主要方式

标的公司作为财政核心业务系统(预算以及支付系统为主体)信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商,参与财政部核心业务系统如《国库集中支付电子化管理接口报文规范》、《政府非税收入收缴电子化管理接口报文规范》、核心预算一体化技术标准等多项业务规范和技术标准的制定,是财政部大数据应用、全国财政信息化标准化技术委员会成员单位,标的公司核心运营团队具有多年的行业经验,并积极参与各种行业论坛和学术会议,到各省进行方案、业务和技术的宣讲和交流,保持与财政部门、银行等客户就行业发展趋势、公司产品或服务等方面的联系和沟通,以及时了解客户的业务需求和获取客户。

(2)标的公司获取客户合同的方式和途径

1)政府客户

根据《政府采购法》的相关规定,政府采购为“各级国家机关、事业单位和团体组织(以下简称“政府采购单位”)使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”。

政府采购单位在采购过程中,视采购金额的大小,存在不同的采购模式:

①采购金额达到相关政府公布的采购限额标准且达到公开招标金额的,应当

根据《政府采购法》的规定,实施公开招标采购;

②采购金额达到采购限额标准但未达到公开招标金额标准的,应当按照《政府采购法》规定的采购方式(公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等)并结合实际情况进行采购,并应严格遵循《招标投标法》、《政府采购法》对于该等采购方式的特定程序要求;

③对于采购金额未达到政府公布的采购限额标准的采购,因不属于《政府采购法》所规范的采购行为,采购单位可选择采用《政府采购法》规定的采购方式或其他方式(如商务谈判)。

2)非政府客户

非政府采购单位向标的公司采购时,可根据具体情况采用招标、竞争性磋商、单一来源采购和商务谈判等方式。

标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他单位,财政部门客户的采购金额较大,获取客户的方式以公开招投标、竞争性磋商为主;银行客户以单一来源采购、商务谈判等方式为主,其他单位以商务谈判为主。

(3)标的公司成为客户单一来源采购方名单的原因

报告期标的公司获得的单一来源采购的合同主要为银行代理财政中间业务合同。标的公司具备较强的实施财政非税收入核心一体化以及非税电子化标准接口(适配器)系统的成熟产品与丰富的实施经验,相较于单纯提供银行代理业务端口,标的公司具有更稳定顺畅的为代理银行端口及与财政管理部门核心系统按照业务流程进行对接、联调的优势,因此具备成为上述客户单一来源采购供应商名单的资格。

(4)获取客户合同不依赖关键股东或高管

由于标的公司客户主要为各级财政部门和银行,获取业务的方式以公开招标方式、单一来源采购和商务谈判等市场化方式,标的公司能否获取业务主要取决于技术水平、行业经验、成功案例和后期的技术服务质量等方面,不存在依赖关键股东或高管的情况。

(5)未与客户签署合作协议

标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他行业单位,财政部门主要客

户的采购金额较大,获取客户的方式以公开招投标、竞争性磋商为主;主要银行客户以单一来源采购、商务谈判等方式为主,其他单位以商务谈判为主,标的公司与主要客户直接签订销售合同,未签订合作协议。

(6)合同获取和实施时的分工情况

1)标的公司作为签约主体报告期内,标的公司的主要客户及订单的取得主体及签约主体为标的公司自身,省级重点项目交付的管理团队和研发技术团队为标的公司自身,按照省级财政部门确定的流程和规范所进行的配置、实施以及运维支持工作等偏标准化的推广实施和运维则由标的公司总体牵头负责、由上市公司及其子公司负责具体业务实施,由此产生标的公司向上市公司及其子公司采购外协服务。该类情形为标的公司合同获取和实施的主流模式,2018年、2019年和2020年其占当期业务合同总金额的比重分别为87.49%、93.60%和93.53%,占比均较高。

2)上市公司及其子公司作为签约主体报告期内存在由上市公司及其子公司同客户直接签约再向标的公司采购的情况,该类客户合同内容涉及多个软件产品和模块,客户偏向于由过往形成相关业务案例的供应商提供一揽子服务方案参与竞标或基于本地化竞争策略,由其同客户签约再向标的公司、上市公司及其他产品子公司采购涉及的产品服务以满足客户的整体需求。标的公司少量销售合同订单系由上市公司及其子公司作为签约主体,标的公司向上市公司及其子公司提供软件产品,2018年、2019年和2020年其占当期业务合同总金额的比重分别为12.51%、6.40%和6.47%,占比均较低。

4、标的公司向陕西省财政厅业务开展情况

(1)上市公司与陕西省财政厅的业务开展情况

陕西省财政厅是标的公司报告期内的重要客户,在2016年6月标的公司成立前,上市公司与陕西省财政厅不存在业务合作关系。标的公司成立后,上市公司与陕西省财政厅签订的销售合同情况如下表所示:

单位:万元

年份客户名称合同名称主要产品标的合同金额
2018年陕西省财政厅陕西省政府采购管理系统采购项目供货合同政府采购管理系统526.00
2019年陕西省财政厅陕西省政府购买服务平台项目供货合同政府购买服务平台5.50
2019年陕西省财政厅陕西省政府采购系统与信用陕西接口项目供货合同采购系统与信用陕西接口3.83
2019年陕西省财政厅2019年陕西省财政电子票据管理系统建设项目财政票据管理系统1,280.00

标的公司成立后,上市公司与陕西省财政厅签订的销售合同中涉及的主要产品为政府采购系统和电子票据系统,合同签约方为上市公司(2020年后政府采购系统签约方变更为数采科技),符合《考核管理办法》中关于签约主体的相关规定,与标的公司不存在业务交叉混同的情形。

(2)标的公司与陕西省财政厅的业务开展情况

陕西省财政厅是标的公司报告期内的重要客户,标的公司与陕西省财政厅签订的销售合同情况如下表所示:

单位:万元

年份客户名称合同名称主要产品标的合同金额
2018年陕西省财政厅陕西财政云(一期)预算管理一体化系统项目开发合同省级财政核心一体化系统3,467.80
2019年陕西省财政厅陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目供货合同市县级财政一体化系统5,063.00
2019年陕西省财政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目供货合同省厅非税暨票据管理一体化平台775.00
2020年陕西省财政厅陕西省非税暨票据管理一体化平台升级改造项目省级财政核心一体化系统526.00

上述合同均为单项合同,执行完毕即完结,不具有可持续性。但通过该项目的成功执行,有助于标的公司在此基础上获取陕西省地市县级财政核心一体化推广业务、非税收入管理、统一支付平台对接、将非税收入银行服务及统一支付平台服务向其他行业应用场景领域进行推广等相关业务及后续维护服务等相关业务,并持续产生收入。

同时,上述核心一体化业务已在陕西省取得突破,建设完成全国唯一全面云化的省级核心一体化财政财务系统,将有利于其他省份使用博思致新的产品及服务推行一体化财政财务系统,有助于标的公司产生持续的业务来源。

5、标的公司客户集中度较高的原因及合理性

报告期内,标的公司前五大客户销售收入合计占当期营业收入比例分别为

54.33%、59.96%和51.64%,标的公司客户集中度较高主要因其自身业务以及产品服务的用户群体特点所致。

(1)单个业务体量大

标的公司以财政一体化业务为基础,并延伸出非税收入电子化银行服务系统和统一支付平台,凭借自身技术优势,顺应行业发展趋势,积极承接了陕西财政云(一期)预算管理一体化系统项目、陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目、陕西省财政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目、天津市财政局财税数据综合应用系统建设项目等业务,上述业务具有单个项目规模大、项目周期长、收入贡献高的特点,因而导致客户集中度较高。

(2)对特定客户不存在依赖

报告期内,标的公司来自陕西省财政厅的业务收入分别为1,993.08万元、4,418.10万元和2,248.54万元,占当期营业收入的比重分别为23.76%、35.10%和15.33%,标的公司对陕西省财政厅的销售集中度较高。

标的公司承接的陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目是《财政信息化三年重点工作规划》出台后第一个全省上线运行的“省级应用大集中案例”,该项目在全国起到了良好的示范效应。

2020年以来,标的公司陆续中标了广东省“数字政府”公共财政综合管理平台(一期)项目和吉林省财政一体化平台项目;随着标的公司业务和技术的不断发展,标的公司在陕西省财政厅外的客户预计将不断增加,客户集中度将进一步降低,不存在对特定客户依赖的情形。

6、标的公司收入季节性特征

2018年至2020年,标的公司各季度营业收入情况如下表所示:

单位:万元

项目2020年2019年2018年
收入占比收入占比收入占比
第一季度997.636.80%541.464.30%76.320.91%
第二季度1,957.1613.35%1,083.628.61%401.044.78%
第三季度3,296.0922.48%1,939.4915.41%864.8810.31%
第四季度8,412.4457.37%9,020.9571.68%7,047.2884.00%
合 计14,663.32100.00%12,585.52100.00%8,389.52100.00%

标的公司2018年、2019年和2020年第四季度营业收入占当年营业收入总额的比例分别为84.00%、71.68%和57.37%,收入呈现较明显的季节性集中特征,但集中程度呈逐年下降趋势。

(八)主要原材料的供应情况

1、主要原材料和能源供应情况

公司主要采购博思软件及子公司的软件产品和外协服务,在博思软件及子公司无法覆盖的领域向第三方采购部分软件产品和外协服务。此外,公司还购买少量的通用软硬件产品。

公司主要能源需求为办公用水、电,均由市政供应,价格稳定,且消耗量较小,占标的公司采购额的比例较低。

2、主要供应商的采购情况

标的公司报告期内向前五大供应商的采购额及其占营业成本的比例情况如下:

(1)2020年

序号供应商名称采购内容采购金额(万元)占同期营业 成本比例
1博思软件外协服务5,847.3576.45%
2陕西鑫众为软件有限公司外协服务206.982.71%
西安鑫众为博创软件科技有限公司
3陕西硅步软件科技有限公司外协服务94.521.24%
4江苏禾冠信息技术有限公司外协服务74.350.97%
5吉林省雨桓科技有限公司外协服务等73.750.96%
小计--6,296.9582.33%

(2)2019年

序号供应商名称采购内容采购金额(万元)占同期营业 成本比例
1博思软件外协服务4,771.1962.17%
2陕西鑫众为软件有限公司外协服务1,209.7015.76%
西安鑫众为博创软件科技有限公司
3甘肃慧瑞融智管理咨询有限公司项目咨询228.452.98%
4黑龙江能安科技有限公司外协服务121.571.58%
5黑龙江同未网络科技有限公司外协服务78.101.02%
小计--6,409.0183.51%

(3)2018年

序号供应商名称采购内容采购金额(万元)占同期营业 成本比例
1博思软件外协服务3,296.7066.32%
2陕西鑫众为软件有限公司外协服务313.196.30%
西安鑫众为博创软件科技有限公司
3珠海唯道科技有限公司外协服务261.635.26%
4黑龙江省派观科技发展有限公司外协服务166.473.35%
5天津审易科技发展有限公司外协服务113.132.28%
小计--4,151.1283.51%

报告期内,标的公司向上市公司及其子公司采购外协服务占标的公司同期营业成本的比例分别为66.32%、62.17%和82.33%,占比较高。标的公司作为上市公司控股子公司,在成立之初,为避免重复建设、发挥协同效应,即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的运维实施团队进行辅助销售、项目实施及后期运维等功能的经营策略,因此其外协服务占比较高。

3、上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性

(1)标的公司具体销售及采购内容

报告期内,标的公司的销售内容主要包括财政核心一体化、统一支付平台和非税收入电子化银行服务系统等软件产品;将在软件服务实施地区的业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服

务外包给软件服务提供商。此外,公司还购买少量的通用软硬件产品。

(2)上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性

上市公司基于集团整体发展战略,制定了不同业务品种的对外签约主体规则,该制度能帮助上市公司在不同细分领域分别打造优势品牌,在战略上构建阵列并覆盖更广的业务领域。在实际业务拓展中,部分客户会要求由单一公司打包提供一揽子服务,此时就由上市公司根据主要产品构成、品牌打造或竞标策略等协调安排签约主体,再由签约主体分别向各业务单位进行采购。

在不同的签约主体下,标的公司与上市公司各自担任的角色会发生互换,但其业务实质和在集团内定位并不会发生变化,其与上市公司进行结算的定价分成依据也不会变化。综上,基于上市公司的整体发展战略,其同时成为标的公司的客户和供应商是合理的,符合商业逻辑。

(九)本次交易各方对标的公司业务发展的贡献情况

1、标的公司资金来源

(1)股东出资

2016年6月,标的公司设立时,博思软件以货币资金出资153万元;2017年4月,博思软件以货币资金向标的公司增资357万元,上市公司累计向标的公司投入510万元。上述股东的出资均为其自有资金,不存在向上市公司或上市公司其他股东方借取的情形,是公司业务发展初始资金来源。

(2)股东留存收益

标的公司于2017年实现扭亏为盈,报告期内实现净利润分别为822.50万元、1,484.51万元和2,372.73万元。为缓解标的公司业务快速增长面临的资金需求,标的公司自设立以来尚未进行现金分红,上述股东的留存收益,成为标的公司业务发展资金来源的重要组成部分。

(3)运营资金

标的公司主要服务客户为政府机构和银行,销售回款良好;随着标的公司业务规模的不断扩大,经营性现金流入不断增加,为标的公司业务发展提供了资金支持。

标的公司在为客户提供软件产品和运维服务的过程中,会向博思软件及其子公司、第三方外协服务商等供应商采购外协服务,上述供应商的外协费用款项一般在标的公司收到终端客户的销售回款后进行结算;供应商给予的较为宽松的信用政策使得标的公司可以保持轻资产运行,无需大额的运营资本投入。除外协服务成本外,标的公司先期投入主要为技术开发人员的薪酬和运营费用,其中部分人员在上市公司享有期权,该部分薪酬成本为非付现成本,可以在一定程度上减少标的公司的现金流出。现金流入可以覆盖其自身的人员成本、外协费用、运营费用等,保证标的公司生产经营的正常运行。

2、标的公司业务开展

随着上市公司以电子票据为基础的财政信息化业务的逐渐成熟,上市公司希望在财政核心一体化、非税电子化银行业务及互联网统一支付平台业务等细分领域进行拓展和多元化发展,并通过引进成熟的业务运营和技术团队开拓上述市场份额,获得实施上述业务的技术能力及客户资源,形成持续经营能力,最终实现上市公司业务类型的拓展和业务结构多元化。

本次交易对手方刘少华等人长期贴合财政管理部门开展信息化建设工作,具有丰富的行业经验,深度参与了相关业务行业标准的制定工作,在各地业务研讨、改革试点中积累了大量的业务经验和潜在的业务资源,能够帮助标的公司快速建立和持续改进业务体系,并在上市公司的各个业务区域、业务板块发挥关键作用或提供协同,支撑包含标的公司在内的上市公司各业务板块的持续发展。

本次交易对手中以张奇为代表的致新投资合伙人具有较强的技术经验和学科背景,张奇作为行业标准制定工作的主要参与人,深刻理解业务发展趋势和行业客户需求的同时具有核心技术团队管理经验,能够有力支撑标的公司核心产品的不断迭代创新和业务的持续开展;以刘少华为代表的未在标的公司任职的本次交易对手方,具备业务综合管理能力和丰富的客户营销经验,上市公司安排上述人员在上市公司总部及重要客户服务区域、业务板块担任管理岗位,有助于提升上市公司业务多元化发展总体管理水平、特定客户服务的专业能力及针对标的公司业务的协同合作能力,为上市公司及标的公司业务的协同发展提供贡献。

上市公司凭借覆盖全国主要客户市场的销售、实施及运维团队,具备及时、稳定、成熟的软件外协服务能力,对标的公司业务发展起到了重要作用。依靠上市公司外协服务,使标的公司在本地化实施服务能力和实施服务团队合作上具有先发优势,有助于迅速构建完善的实施服务能力、稳定的服务质量及在实施运维活动中控制成本,标的公司能够更专注于产品的研发迭代及重点大客户的定制化服务,实现业务的快速发展。

3、标的公司市场开拓

标的公司作为财政核心业务系统(预算以及支付系统为主体)信息化、银行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商,开展财政核心业务的核心能力在于核心技术团队沉浸行业多年,对财政核心体系及业务的深刻理解及衍生的持续产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力。

交易对方中,刘少华、张奇凭借多年行业经验,参与并主导标的公司业务战略和发展策略的制定,帮助标的公司在初期就能获得清晰的整体战略、明确的业务方向及切实可行的业务模式;白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等交易对方凭借多年的客户服务经验,深耕上市公司下辖区域或市场板块的业务拓展,完成上市公司制定的业绩考核任务的同时给与包含标的公司在内的产品型子公司充分协同;交易对手张奇带领标的公司业务团队主导日常经营管理,建立核心销售、业务推广、售前支持、研发、交付等企业运营团队,在软件实施地区制定了清晰的营销策略,即面向省级客户及省级重点项目,响应客户建设需求、策划市场机会、继而主导后续的招投标和项目交付工作,从而获取销售机会和行业口碑。

省级以下长尾客户的业务拓展以批量复制业务为主且涉及区域众多,上市公司凭借覆盖全国主要客户市场的销售团队,给予标的公司在业务推广、业务信息收集等市场开拓中充分协作,其销售人力优势和本土化渠道优势可以帮助标的公司大大提升市场开拓效率、降低客户开发成本。

4、标的公司技术来源及人员

(1)技术来源

标的公司成立后,引进了具有多年行业技术开发经验的技术团队,并在核心

子产品系统开发与迭代中不断增大研发投入,累计研发投入超过4,000万元,形成了多项自主研发成果和核心技术,并运用到标的公司财政核心一体化业务、非税收入电子化银行业务和统一支付平台等核心产品中。上述研发成果和核心技术均由标的公司股东致新投资合伙人为技术骨干主要参与,上市公司及人员未参与标的公司产品和技术的研发。

(2)人员

1)交易对手方对标的公司人员引进的作用标的公司成立后,上市公司通过引进刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等交易对手方并安排上述人员组建标的公司经营管理团队和核心技术团队。上述交易对手方具有多年细分行业的团队管理经验,与后续引进的业务骨干和核心技术人员具有良好的合作及信任基础;上述交易对手方在入职后,为发展标的公司业务陆续引进了一批来自用友政务的核心业务骨干,以总经理张奇、副总经理李铮、王庆刚为代表的核心技术开发、销售人员构成了标的公司初期的组织框架,为标的公司业务发展提供了人才基础。刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等交易对手在标的公司人才引进和团队建设方面发挥了重大作用;同时,上述交易对手方在上市公司总部及重要客户服务区域、业务板块担任管理岗位,扩充了上市公司管理团队和营销网络。2)标的公司团队建设情况标的公司在此基础上根据业务发展需要自主招聘、内部培养等方式完善经营管理、产品研发与销售、业务实施等业务体系和人员团队建设。截至2020年12月31日,标的公司共有员工213人,员工构成情况如下表:

员工来源人数人员占比
曾在用友政务供职3114.55%
标的公司自主招聘18285.45%
上市公司外派人员--
合 计213100.00%

3)上市公司外派及管理情况标的公司成立后,上市公司2017年5月曾向标的公司派遣一名销售人员支

持标的公司业务开展,该名员工已于2020年初调回上市公司工作,除上述情况外,标的公司员工中不存在上市公司外派员工或曾外派员工的情形。上市公司通过任命公司高管担任标的公司董事、监事的方式参与标的公司重大经营决策和经营管理的监督。

5、订单获取的核心要素

以本次交易对手张奇、李铮、王庆刚为核心的标的公司管理团队深刻理解财政部的业务需求、财政信息系统的建设规划和信息化需求,并基于财政部应用支撑平台对财政核心一体化及相关非税收入电子化银行业务功能的现状和未来变化趋势投入资源对软件产品进行深度开发及应用场景的拓展,使标的公司软件产品相较于其他竞品具备较强的技术实现能力,是标的公司订单获取的前提和基础。

以本次交易对手致新投资合伙人为骨干构建的核心技术人员和业务团队具有多年的行业经验和组织能力,凭借对行业发展的深刻理解及前期财政信息化改革的广泛参与,通过专业负责财政一体化产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作,标的公司实现了产品技术在银行机构、缴款人方面业务的有效延伸,逐渐形成技术研发和业务实现能力优势,成为标的公司在细分市场业务拓展的核心竞争力。

本次交易对手张奇作为行业标准制定工作的主要参与人,深刻理解业务发展趋势和行业客户需求的同时具有核心技术团队管理经验,带领核心技术团队打造行业标杆案例,在多个省份落地形成示范作用,使标的公司产品相较于其他竞品在目标客户群体中具有较高的接受程度,成为标的公司获取客户订单的核心要素。

上市公司本地化服务实施团队具备及时、稳定、成熟的实施服务能力,配合标的公司对目标客户具体项目提供实施和运维服务,保证项目实施落地进度与客户日常需求的响应能力,对标的公司获取业务订单起到了积极作用。

6、项目实施

本次交易对手中以张奇为代表的致新投资合伙人具有较强的技术经验和学科背景,负责重点客户(省级政府部门、银行总行及省级分行)的拓展维护以及标杆项目的开发实施,在项目实施过程中现场负责并发挥核心作用。

上市公司向标的公司提供偏标准化项目的实施和运维服务,使标的公司在本地化实施服务能力和实施服务团队合作上具有先发优势,有助于迅速构建完善的实施服务能力、稳定的服务质量及在实施运维活动中控制成本。具体表现为上市公司的实施人员在标的公司现场负责人的指导下,承担基础性、标准化的实施工作。刘少华等未在标的公司任职的本次交易对手凭借多年的财政信息化业务管理经验和客户服务经验,在项目实施层面给与标的公司在区域市场或特定板块充分协同,为标的公司项目实施提供了有力支持。

7、本次交易各方的相关贡献与本次交易定价的关联性

自标的公司设立以来,在资金来源、业务开展、技术来源、人员及场地、订单获取、项目实施等方面均以标的公司自身构建为主;标的公司资金来源方面上市公司除履行股东的同等出资义务外也通过给与标的公司与主流客户同等的销售政策帮助标的公司发展初期实现经营现金流的正常流转;在业务开展、市场拓展、订单获取及项目实施等方面贡献主要由张奇等交易对手作为标的公司核心业务团队的领导者和主要成员提供;上市公司凭借覆盖全国主要客户市场的销售、实施及运维团队实施给与标的公司充分协作;刘少华等在上市公司任职的交易对手在业务开展、市场拓展、项目实施等方面为上市公司及标的公司业务的协同发展提供贡献。

本次交易标的系交易对手方真实、合法拥有的资产,本次交易作价以收益法评估结论为基础,交易各方对标的公司的贡献度并非本次交易标的价格的主要考虑因素,本次交易价格的确定主要根据标的公司的业务价值、未来预期获利能力、同行业可比并购案例等角度进行价值评估和价格协商,与评估结果不存在较大差异,不存在因交易一方的特殊贡献向其输送利益的情形。

(十)标的公司业务开展对上市公司的依赖情况

标的公司的业务开展符合公司的战略布局,与上市公司在业务领域各具优势,对于提升上市公司财政核心业务具有核心价值等标的公司业务开展对上市公司的重要性已在本报告书“重大事项提示”之“八、标的公司业务开展对上市公司

的依赖情况”中详述,本节仅针对标的公司业务开展对上市公司的依赖性详细分析。

1、标的公司具有获取业务订单的核心要素

标的公司市场主要为政府及财政信息化领域,获取政府及财政信息化市场业务主要依靠准确把握财政信息化政策和改革趋势,参与标准制定和行业案例,并与本地服务实施团队配合共同实现项目落地和日常需求响应。

(1)政策和改革趋势

政策和改革趋势指的是推广财政信息化业务所依赖的财政管理政策、改革文件及相对应部委行政推广措施。前述政策和改革驱动的各级财政管理部门、预算单位及代理银行所产生的信息化需求构成了标的公司的外部市场。标的公司管理团队深刻理解财政部的业务需求、财政信息系统的建设规划和信息化需求,并基于财政部应用支撑平台对财政核心一体化及相关非税收入管理功能的现状和未来变化趋势投入资源对软件产品进行深度开发及应用场景的拓展,使公司软件产品相较于其他竞品具备较强的技术实现能力,是标的公司为客户提供服务的前提和基础。

(2)标准和行业案例

标准和行业案例指的是推广该项业务所对应的标准规范、试点标杆案例,标的公司自成立以来,一直秉承对财政核心一体化业务和技术方面的行业理解和软件产品服务目标客户的理念,严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研发,积极参与财政部和各省核心一体化的规划和标准制定工作中。

标的公司作为基石业务的财政一体化系统,已在全国多个省份得到广泛应用。针对不同的业务需求提供针对性的解决方案的能力,且已经在多个省份落地并验证,并形成了较强的示范作用。

因此,基于财政信息化需求部门对产品稳定性、安全性、系统兼容性等要素的天然需求,上述参与标准制定及行业案例使公司产品及服务具有显著的业务规范优势和行业应用示范优势,使公司相较于其他竞品在目标客户群体中具有较高的接受程度,是标的公司获取客户订单的核心要素。

(3)本地服务实施

本地服务实施指的是在前两项因素前提下,上市公司本地化服务实施团队配合标的公司对目标客户具体项目的实施行为。把握政策和改革趋势、参与标准制定和行业案例决定了标的公司是否具备满足客户需求的能力和能否获取销售机会,本地实施服务并不是厂商能否获取订单的决定因素,但影响项目实施具体落地进度与客户日常需求的响应,有助于完善标的公司销售环节的商业闭环。

2、标的公司与上市公司业务开展环节的区别和联系

标的公司基于自身业务特点,集中主要资源于核心产品的研发迭代、重点客户(省级政府部门、银行总行及省级分行)的拓展维护以及标杆项目的开发实施,同时从上市公司及外部第三方采购外协服务进行偏标准化项目的实施和运维服务,后者在标的公司将标杆产品向地市县级客户复制推广的过程中发挥了高效的作用。标的公司的具体业务执行环节包括两个主要阶段:

(1)项目实施阶段

标的公司主要负责整体项目推进、重难点问题解决、突发情况应对、团队人员培训等工作,在定制化、核心客户业务中以及所有的项目关键节点发挥破局、决策的核心作用;上市公司的实施人员则在标的公司现场负责的指导下,参与具体执行、积极反馈并提出建议,在基础性、标准化的实施工作中发挥重要作用。

(2)运维服务阶段

上市公司依靠广阔的业务覆盖能力,在业务当地的驻点人员直接获取、解决客户的一般需求,对于无法解决的疑难问题反馈至标的公司运维、实施团队,后者根据需要选择现场或远程的方式解决客户问题。如果问题涉及软件产品本身缺陷或不足,则通过其再反馈至标的公司的研发部门进行改进、更新。标的公司与上市公司在运维服务层面的分层响应模式有利于标的公司以高效、经济的方式为目标客户提供高品质的运维服务。

3、业务取得及实施对上市公司的依赖性

(1)业务取得对上市公司的依赖性

标的公司当前的经营战略和市场开发策略强调巩固技术优势、不断完善产品

同时依靠既往成功案例进行横向跨区域拓展以及纵向向市县级覆盖,在这个过程中,上市公司健全完备、覆盖全国的营销网络助推标的公司业务发展,有助于提升标的公司的业务拓展效率并节约了营销成本,加快项目进程、提升沟通效率。

(2)业务实施对上市公司的依赖性

报告期内标的公司业务的快速发展,在业务实施方面受到上市公司外协服务的重要影响。随着标的公司业务体系和服务体系的不断成熟和发展,标的公司独立业务实施能力不断增加,受上市公司或第三方外协服务的影响将大幅降低。

4、标的公司业务开展对上市公司依赖性的总体判断

标的公司具备获取客户订单的核心要素,在业务机会获取、业务承接环节具体过程中投入业务人员真实参与、分工明确并发挥核心作用,在与上市公司的业务合作中职责清晰,具备独立承接业务的能力;上市公司的营销网络、业务实施服务对标的公司业务发展起到重要的推动作用,若无法持续稳定获得上市公司外协服务将对标的公司业务开展产生不利影响。

随着标的公司销售服务体系和业务实施体系的不断成熟和发展,标的公司独立业务承接、业务实施能力不断增加,受上市公司的影响将进一步降低。

(十一)标的公司财务核算的完整性

标的公司的收入、成本、费用核算方式,未采取精细核算方式对外协服务定价的合理性、承诺期内的经营业绩依据,避免上市公司通过调整业务分派、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的依据等标的公司财务核算完整性的依据已在本报告书“重大事项提示”之“九、标的公司财务核算的完整性”中详述,本节仅针对标的公司财务核算完整性的合理性详细分析。

1、标的公司财务核算与上市公司外协服务的关系

标的公司遵循上市公司制定《考核管理办法》中确定的外协服务定价方式,以标的公司实现的与外协服务商相关的终端客户销售总收入为前提,标的公司再根据规定的结算分成比例确认其上市公司或其他外协服务商的外协成本,与上市公司及其他外协服务商等市场主体在成本费用核算上相互独立。

2、分成结算模式运用于标的公司成本费用核算的合理性

(1)终端收入分成结算模式符合市场惯例

标的公司及上市公司所处的财政信息化行业,由于客户所属行业门槛高、客户分布区域分散,具体业务环节和涉及应用场景较多,即使是细分领域的龙头企业也无法在所有区域市场都建立健全完整的业务链条。通过向行业内本地化服务型软件企业采购外协服务,是行业内规模以上公司开拓新区域市场及新进公司初期发展的常用策略。上市公司内部主体间以及同外部客户发生的外协服务合同中采用此模式,根据终端客户业务收入与产品类软件企业分成结算。

报告期内,标的公司除了向上市公司采购外协服务外,也会向外部第三方采购外协服务。由于服务的具体内容存在差异,其结算比例较上市公司相对较低,但除个别总价较小的零星采购外,仍基于终端销售价格向外协服务商分成的方式结算外协服务费用。

(2)上市公司制定分成结算办法统一管理体系内公司的分工协作

上市公司参照行业惯例、自身业务特点及发展战略制定了上市公司体系内的《考核管理办法》,明确了各业务主体的业务类型及分成结算的模式,由上市公司层面搭建销售及实施团队和体系,在全国主要市场区域实现普遍覆盖,并向各产品子公司提供外协服务,而后者则集中核心资源在产品研发及迭代、重点及标杆性业务获取、核心客户服务中发挥核心作用,以实现上市公司各类资源的优化配置和各业务线的良性发展。

(3)分成结算模式有利于提升服务目标客户的整体能力

在上市公司对各子公司费用结算层面,选择该政策可以保证业务整体的公允性,有利于上市公司与包含标的公司在内的各主体充分协作并发挥协同效应,同时合理降低内部博弈和核算成本,提升服务目标客户的整体能力。

(4)分成结算模式能够准确完整核算成本费用

基于标的公司的业务模式及财务核算模式,标的公司业务开展过程中外协服务商发生的成本费用支出已在确定外协服务商分成比例时充分考虑,实际发生时由其负担,不存在向标的公司转移或标的公司垫付其他主体成本费用的情形。

标的公司遵循上市公司制定《考核管理办法》中确定的分成结算标准,与上

市公司及其他外协服务商等市场主体在成本费用核算上相互独立,能够准确、完整的核算业务发生的成本和费用。

3、未采取精细核算方式对外协服务明细项目定价的合理性

(1)外协服务的综合性使其无法准确拆分成本至明细项目

上市公司依托自身销售及服务网络所提供的外协服务的内容涵盖销售支持、项目实施及运维服务等多个业务环节,存在统筹安排人员及各类资源同时对应多个明细项目的情形。例如,前期销售环节的推介宣传、客户信息收集,中期实施环节的底层配置、产品调试,后期运维环节客户意见收集、上门调试,以上服务内容均具有一定的综合性,无法将所投入的各项资源准确拆分至明细项目。

(2)上市公司未建立精细工时管理系统对其提供给标的公司的外协服务进行单独计量

上市公司依托自身完善的服务网络为标的公司提供相应的服务并按照终端客户销售金额按照固定比例收取服务费,同时上述服务网络还承接上市公司内部其他产品主体以及上市公司自身业务的开展。

由于服务网络涉及的业务人员对上市公司的各条业务线均提供服务,且服务本身具有综合性,实际操作中人员穿插、服务穿插较为普遍,上市公司未建立精细工时管理系统对其提供给标的公司的外协服务进行单独计量(其他子公司也未单独计量)。

(3)精细核算管理在上市公司提供的外协服务定价中局限性较大

上市公司除了提供团队人员为标的公司提供相关服务外,其通过多年经营形成的完善的销售服务网络、客户口碑、实施团队较高的技术水平等因素,对标的公司业务顺利开展提供了较好的保证,上述因素是上市公司服务定价的重要考量因素,但上述因素的形成依靠上市公司长期的资源投入和经营,相关能力和优势的形成所对应的成本无法准确计量并合理分摊至明细项目。

因此,仅对上市公司在项目开展过程中具体发生的单项服务成本进行精细核算,无法反应每项服务的核心价值,建立在该成本上的上市公司单项外协服务定价机制存在较大的局限性,无法真实、准确的反映外协服务的核心价值。

(4)精细核算管理无法实现上市公司分工协作的初衷

上市公司向包含标的公司在内的产品子公司提供外协服务实质是软件产品型公司和软件服务型公司在各自擅长领域发挥比较优势,提高业务整体运行效率、降低产品研发、销售、实施和运维各环节的成本,提高用户体验,故投入高额成本建立精细工时管理系统以加强合作各方服务成本的精细核算有违分工协作的业务初衷。

(5)定价方式的选择不影响标的公司财务核算的完整性

标的公司目前相关项目的成本核算是基于明确、可行、适合的核算方法或原则、以实际向上市公司或其他供应商支付或分成的金额准确计量,外协服务定价方式的选择符合标的公司业务开展实际情况,不会影响标的公司相关成本、费用核算结果的真实、准确。

4、业务承接及实施阶段标的公司成本、费用核算情况

标的公司在招投标、商务谈判与竞争性磋商的过程中涉及的成本费用包括销售及商务部门职工的薪酬,针对具体项目发生的相关差旅费用、招投标费用等。标的公司自身销售及商务部门的人员薪酬全部由标的公司人力部门按月核算制作工资表并发放,如有涉及股权激励也全部在标的公司层面计提;因具体业务而发生的差旅费用、招投标费用等支出也均按照发票据实报销。

项目涉及外包环节的,归属于上市公司(外协服务商)销售及业务部门的人员薪酬、股权激励等人工成本均由其自身承担,实际项目中上市公司高管、大区经理等为配合项目进行、宣传等发生的往来于业务地点的差旅支出均由上市公司承担,且已被涵盖在标的公司与上市公司往来结算的外协服务费中。第三方外包涉及销售环节费用支出的,也均按照由自身所属单位负责的原则来承担费用。

(1)业务承接阶段的成本费用核算

标的公司业务承接阶段的各个流程主要由标的公司负责执行,上市公司相关分支机构执行客户关系维护和商务协助等辅助工作。业务承接阶段相关成本费用的核算说明如下:

1)各主体独立承担的费用

①张奇作为标的公司的总经理,同时在上市公司担任副总经理职务,主导标的公司的发展战略和业务策略制定,负责标的公司业务合同的磋商谈判,在标的公司业务承接的过程中发挥直接且重要的作用,其工资薪酬、集团股份支付费用、差旅费用等均由标的公司承担。

②参与业务拓展、项目招投标、销售合同取得的其他人员在各自任职公司领取薪酬,上市公司股份支付费用计入各自任职公司,参与人员相关差旅费用也由各自任职公司承担并报销。

2)各主体共同承担的费用

涉及业务拓展、项目招投标、获取合同相关招投标费用以及标的公司与上市公司一线销售机构共同发生的其他销售费用包括办公费、餐饮费、公务性招待费用等公共费用由标的公司、上市公司及其子公司共同承担,上述费用先由标的公司报销并进行账务处理,后续标的公司向上市公司及其子公司分成结算时再剔除上述费用的影响。共同承担费用最终体现为由标的公司和上市公司按照《考核管理办法》规定比例共同分担。

(2)业务实施阶段的成本费用核算

根据《考核管理办法》的规定,上市公司一线销售机构负责销售、实施工作,承担销售费用、实施服务费用以及外包成本。即业务合同进入销售、实施阶段,由实施方承担销售费用、实施服务费用以及外包成本,实施方按照一定的比例与合同主体结算外协服务费用。

5、标的公司人员薪酬成本核算的完整性

(1)人员薪酬成本核算及预计的合理性

上市公司集团内各主体根据股份支付相关准则及指南的要求,按照激励成本由激励对象主要供职单位承担的原则进行股份支付处理。

本次交易对手的自然人股东刘少华、白瑞等7人及致新投资的合伙人许峰华等人,主要供职单位为博思软件,遵照博思软件业务管理的职责要求履行职务,故其股权激励和工资成本由上市公司实际承担;张奇等14名致新投资的合伙人,主要供职单位为标的公司,遵照标的公司业务管理的职责要求履行职务,故其股

权激励和工资成本由标的公司承担,不存在费用转嫁的情形,相关会计处理是合理,符合现行《企业会计准则》的规定。

(2)人员薪酬成本核算及预计的完整性

在上市公司任职的部分交易对手根据上市公司业务职责、业绩考核的情况及企业会计准则的规定,其人员工资和股权激励成本由上市公司实际承担。上述交易对手的客观履职行为构成了其时间和精力在标的公司和上市公司之间的分配,且对标的公司业务发展均具有一定程度的客观贡献,根据《企业会计准则》、上市公司现行管理制度和内部统一核算原则,从实质重于形式的角度应将上述人员的薪酬和股权激励成本在标的公司和上市公司之间进行合理分配。上述交易对手中,刘少华负责上市公司的全面经营管理,包括全面战略制定和总体业务规划。2018年及2019年,侯祥钦和李志国主要负责具体业务板块的全国性业务推广及实施维护,其业务板块的内容及收入与标的公司不存在交集。白瑞、李先锋、查道鹏和柯丙军主要作为上市公司大区经理负责所属区域内的全面业务拓展及维护,区域内业务收入的来源涵盖母公司以及包括标的公司在内的各子公司。除柯丙军负责区域内标的公司贡献的收入占比较高外,白瑞、李先锋及查道鹏所负责区域内来自标的公司的业务收入占比均低于10%。

2018年至2020年,刘少华等7人所负责上市公司区域或板块的收入情况如下表所示:

单位:万元

姓名年份工资股权激励成本人员成本合计现负责业务区域各年具体负责业务区域区域总收入标的公司收入标的公司占比
刘少华2018年67.0973.06140.15全面负责公司业务整体负责55,859.478,389.5215.02%
2019年72.7471.76144.5089,876.8212,585.5214.00%
2020年76.8540.37117.22113,631.5514,663.3212.90%
白瑞2018年47.2919.1566.44数字乡村、山西分公司中南大区2,321.746.830.29%
2019年52.8619.2472.10中南大区、绩效事业部5,647.0377.231.37%
2020年55.6310.9266.54数字乡村、绩效事业部、中南区、北京区17,990.571,609.078.94%
李先锋2018年47.1817.4464.62西南区及医疗票据推广事业部西南区6,042.06300.234.97%
2019年52.8416.8969.73西南区8,522.83706.768.29%
2020年63.489.4572.92西南区及医疗票据推广事业部16,417.471,768.0810.77%
查道鹏2018年47.6919.1466.83数采科技、上海分公司中央大区、政府采购事业部5,220.10264.285.06%
2019年53.5619.2272.78中央大区、政府采购事业部、浙江美科、财信、思必得、阳光公采、支点国际13,466.62-0.00%
2020年40.4510.9051.35采购业务(博思数采科技、思必得)、上海区6,019.14-0.00%
侯祥钦2018年20.3818.4338.81总部二区智慧城市事业部5,779.70-0.00%
2019年27.1712.4639.63智慧城市事业部4,030.40-0.00%
2020年41.175.7946.96总部二区、博思数科3,293.09367.2611.15%
柯丙军2018年78.0419.1497.18中央区、吉林金财、博思财信、 黑龙江博思、湖北博思东北大区、华北大区10,551.343,868.8336.67%
2019年84.5919.22103.81东北大区、津鄂区、财信11,994.543,442.4628.70%
2020年40.1510.9051.05中央区、吉林金财、博思财信、 湖北博思11,976.773,260.2627.22%
李志国2018年38.3615.6454.00博思数科北区政府采购事业部--0.00%
2019年37.4210.1147.53津鄂区1,695.94-0.00%
2020年33.414.5537.97博思数科北区1,519.54-0.00%

交易对手中白瑞、李先锋、查道鹏和柯丙军担任上市公司的大区经理,与标的公司存在任职区域内的业务交集,如果按照人员成本由业绩来源主体分别摊销的原则进行模拟测算,其分摊至标的公司2018年至2020年的人工成本分别为

42.42万元、36.56万元和31.21万元。

1)未分摊相关人员薪酬成本引起成本核算不完整的风险

上述交易对手在上市公司总部及重要客户服务区域、业务板块担任管理岗位,有助于提升上市公司业务多元化发展、总体管理水平、特定客户服务的专业能力并充分发挥同包括标的公司在内的各产品子公司间的协同效应。上述贡献客观上对标的公司的业务发展有所裨益,但与上市公司提供的外协服务特别是针对标的公司的服务间未形成明显的对应关系且难以合理量化,标的公司财务核算存在成本费用归集不完整的风险。

2)销售支持分成收入可涵盖未分摊相关人员薪酬成本

标的公司及其他产品子公司采购上市公司外协服务并与其按照终端客户销售收入50%的比例进行分成结算,其中与上述交易对手直接相关的销售支持分成收入约为终端客户销售收入的10%。

据此测算向上市公司支付的外协服务销售支持分成收入与上市公司任职的交易对手人员薪酬成本分摊的情况如下:

单位:万元

项目2020年2019年2018年
上市公司外协服务分成收入5,847.354,763.453,296.70
模拟测算的销售支持分成收入1,169.47952.69659.34
相关人员模拟分摊至标的公司的的人员薪酬成本57.3053.3851.97

2018年及2019年,上市公司从标的公司获得的外协服务分成中销售支持分成收入可以涵盖相关交易对手基于标的公司收入占上市公司比例而应模拟分摊的人员薪酬成本。

随着标的公司预测期内收入规模进一步增加,其向上市公司分成收入及其中的销售支持分成收入也将同步增长,预测期内的相关交易对手的人员薪酬成本较为稳定,预测期内的销售支持分成收入亦可涵盖相关交易对手分摊的人员薪酬成本。

6、标的公司财务核算完整性的总体判断

(1)标的公司收入、成本、费用核算方式合理,与上市公司及其子公司之间的协作分成金额已按照《考核管理办法》规定的分成比例结算与支付,业绩承诺期内将维持现有结算标准不变;

(2)未采用精细核算方式对外协服务明细项目定价具有合理性,对财务核算完整性的影响已被上市公司管理层合理预期且在本报告书中作为重大事项进行风险提示;

(3)标的公司业务承接及实施阶段的成本费用核算完整,与上市公司的分摊合理,应确认的标的公司营业收入及营业成本或费用均按照权责发生制原则计入相应期间;

(4)部分人员的薪酬成本无法准确量化分摊至标的公司导致成本核算不完整的风险已被上市公司管理层合理预期且在本报告书中作为重大事项进行风险提示;

(5)相关人员的薪酬分摊成本对标的公司盈利测算及估值影响较小且已被直接相关的销售支持分成收入涵盖,对标的公司财务核算完整性及盈利预测不构成实质性影响。

(十二)报告期内,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

经核查,报告期内标的公司控股股东博思软件均为公司前五名供应商和客户,且标的公司执行董事肖勇、监事余双兴、总经理张奇和持有标的公司5%以上股权的交易对方刘少华在博思软件均持有权益。此外,无其他相关方在公司前五名供应商或客户中持有权益的情形。

(十三)安全生产和环境保护

博思致新属于软件行业,不属于存在高危险、重污染的行业。公司的安全生产与环境保护具体情况如下:

1、安全生产

博思致新严格遵守国家关于安全生产的要求,报告期内,博思致新未发生重大安全生产事故,未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。

2、环境保护

博思致新属于软件行业,日常生产经营活动不会对周围环境造成污染。博思致新在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定,不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。

(十四)主要产品及服务的质量控制情况

1、质量控制标准

博思致新严格按照《软件产品管理办法》、《计算机软件保护条例》等国家有关的法律、法规和ISO9001:2015质量标准实施质量控制,同时参考CMMI(能力成熟度模型集成)规范,并结合公司实际情况,制定了一系列质量控制规范及标准程序进行标准化操作,使产品开发和项目实施等质量得到有效管理和控制。

博思致新质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准,并持有北京恒标质量认证有限公司颁发的《质理管理体系认证证书》(注册号:

06719Q20812R0S),认证范围为“计算机应用软件研发及技术服务”。

2、质量控制措施

博思致新按照ISO9001:2015质量标准制定质量管理手册,建立并完善符合公司产品及服务特点的质量管理组织体系,将质量控制职能、质量目标分解至具体的部门及相关人员,并编制相应的程序文件和作业指导书,全面覆盖公司各部门及各工作程序。

3、质量纠纷情况

博思致新一贯重视产品与服务的质量,报告期内未发生过任何重大产品质量纠纷问题。博思致新的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求,近三年内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的

情况。

(十五)公司经营许可及相关资质情况

博思致新经营许可及相关资质情况如下:

序号资质证书编号发证机关发证日期有效期
1高新技术企业GR201711003794北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2020-10-212023-10-20
2软件企业证书京RQ-2019-0624北京软件和信息服务业协会2020-7-312021-7-30
3CMMIMaturityLevel329805CMMI Insitute Certified SCAMPI Lead Appraiser2020-6-242023-6-24
4信息技术服务运行维护标准ITSS-YW-3- 110020180216中国电子工业标准技术协会2018-8-82021-8-7
5AttestationofCompliance forPCIDSSAssessments--北京三思网安科技有限公司2020-12-302021-12-29
6信息技术服务 管理体系认证0392019ITSM42R0CMN北京埃尔维质量认证中心2019-4-282022-4-27
7质量管理体系认证06719Q20812R0S北京恒标质量认证有限公司2019-9-172022-9-16
8信息安全管理体系认证016619IS北京埃尔维质量认证中心2020-1-132023-1-12
9企业信用登记证书(AAA)201808811101017中国软件行业协会2018-11-302021-11-29

(十六)主要产品生产技术及所处的阶段

1、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段

标的公司成立后,引进了具有多年行业技术开发经验的技术团队,并在核心子产品系统开发与迭代中不断增大研发投入,累计研发投入超过4,000万元,形成了多项自主研发成果和核心技术,并运用到标的公司财政核心一体化业务、非税收入电子化银行业务和统一支付平台等核心产品中。

业务分类研发成果主要参与人员立项时间研发投入(万元)研发支出项目计算机软件著作权技术来源所处阶段
财政核心一体化业务单位账户管理系统王庆刚、芦岩、张广厚、刘博文2017.1115.04研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:单位账户管理系统V1.0 登记号:2017SR500789原始创新批量生产
公务卡管理系统王庆刚、张广厚、芦岩、张磊2016.711.20研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:公务卡管理系统V1.0 登记号:2017SR164451原始创新批量生产
国库集中支付系统张奇、王庆刚、李铮、芦岩、张广厚、冯建强、李伟2016.713.50*注研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:国库集中支付系统V1.0 登记号:2017SR164438原始创新批量生产
财政专户管理系统王庆刚、吴开兵、汪碧峰、包立新、芦岩、冯建强、袁大为2017.1162.83研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:财政专户管理系统V1.0 登记号:2017SR500778原始创新批量生产
预算一体化系统张奇、王庆刚、李铮、汪碧峰、张广厚、芦岩、罗亮、乔钦、吴开兵、朱孝恒、袁2017.7216.35研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:中期规划管理信息系统V1.2 登记号:2018SR874677原始创新批量生产
业务分类研发成果主要参与人员立项时间研发投入(万元)研发支出项目计算机软件著作权技术来源所处阶段
大为、邓俊、张磊、牟慧新、师恭礼、张丽粉研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:预算管理系统V1.0 登记号:2019SR1447787原始创新批量生产
研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:财政云一体化系统V1.0 登记号:2020SR0235254原始创新批量生产
大数据可视化分析平台张奇、王庆刚、王怀志、芦岩、乔钦、李润峰、牟慧新2018.1115.24研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:博思致新大数据可视化分析平台V1.0 登记号:2018SR335562原始创新批量生产
人大预算联网监督系统张奇、冯建强、王怀志、芦岩、乔钦、李润峰2018.496.94研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:人大预算联网监督系统V1.0 登记号:2018SR314523原始创新批量生产
预算管理信息系统张奇、王庆刚、汪碧峰、包立新、罗亮、芦岩、乔钦、袁大为、邓俊、梁永茂2018.4277.90研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:预算变动管理信息系统V1.2 登记号;2018SR874516原始创新批量生产
研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:预算管理信息系统V1.2 登记号:2018SR875838原始创新批量生产
研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:预算指标管理信息系统V1.2 登记号:2018SR874563原始创新批量生产
项目库管理信息系统张奇、王庆刚、汪碧峰、包立新、袁大为2018.6356.68研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:项目库管理信息系统V1.2原始创新批量生产
业务分类研发成果主要参与人员立项时间研发投入(万元)研发支出项目计算机软件著作权技术来源所处阶段
登记号:2018SR800424
基础信息库管理信息系统张奇、王庆刚、汪碧峰、包立新、邓俊、袁大为2018.6285.76研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:基础信息库管理信息系统V1.2 登记号:2018SR874569原始创新批量生产
民生工程一卡通资金发放监管系统张奇、李铮、王怀志2018.1134.30研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:民生工程一卡通资金发放监管系统V1.0 登记号:2018SR231713原始创新批量生产
预算单位自动柜面系统张奇、王庆刚、汪碧峰、包立新、袁大为、邓俊2019.1210.90研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:预算单位自动柜面系统V2.0 登记号:2019SR0763066原始创新批量生产
非税收入收缴电子化业务财政电子缴款通用接口(适配器)张奇、李铮、吴开兵、周忠芳、曾秀梅、王鑫磊2016.624.25研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:财政电子缴款通用接口(适配器)V1.5 登记号:2017SR312525原始创新批量生产
国库集中支付银行端系统林保丞、包立新、高雄波、赵明松、张奇、吴开兵、张浩2016.7-研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:国库集中支付银行端系统V1.0 登记号:2017SR164429原始创新批量生产
银行代理财政非税中间业务系统张奇、李铮、吴开兵、张浩、林保丞、高雄波、赵明松、王鑫磊2016.713.54研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:银行代理财政中间业务系统V1.0 登记号:2016SR312486原始创新批量生产
2019.1355.75研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:银行代理财政中间业务系统V2.0 登记号:2019SR0763061原始创新批量生产
业务分类研发成果主要参与人员立项时间研发投入(万元)研发支出项目计算机软件著作权技术来源所处阶段
银行代理财政集中支付柜面业务系统张奇、李铮、吴开兵、张浩、林保丞、高雄波、赵明松2019.1273.15研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:银行代理财政集中支付柜面业务系统V2.0 登记号:2019SR0763070原始创新批量生产
银行代理财政一体化业务系统张奇、李铮、吴开兵、张浩、林保丞、高雄波、赵明松2019.1620.28研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:银行代理财政一体化业务系统V2.0 登记号:2019SR0760217原始创新批量生产
政府非税收入全国统一执收项目库系统张奇、李铮、吴开兵、张浩、林保丞、曾秀梅、宋付双2019.1289.36研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:政府非税收入全国统一执收项目库系统V1.0 登记号:2019SR0982316原始创新批量生产
事业单位收费目录清单公布信息系统张奇、李铮、吴开兵、张浩、林保丞、曾秀梅、宋付双2019.1181.13研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:事业单位收费目录清单公布信息系统V1.0 登记号:2019SR0982313原始创新批量生产
统一支付平台业务通用缴款支撑服务张奇、李铮、吴开兵、张浩、王鑫磊、郭晶京、丁亚楠、王倩2016.615.45研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:通用缴款支撑服务V1.0 登记号:2017SR164446原始创新批量生产
统一公共支付平台张奇、李铮、吴开兵、张浩、王鑫磊、郭晶京、丁亚楠、王倩2017.7307.80研发人员薪酬费用、折旧费用软件著作权名称:统一公共支付平台V1.0 登记号:2018SR169220原始创新批量生产

注:国库集中支付系统项目的研发投入金额包含国库集中支付银行端系统项目的研发支出。

2、目前正在研发的产品

项目名称项目描述项目目标进展情况
政付通云平台平台聚合各政府单位收缴能力,对外提供统一的接入方式,让三方系统一次对接即可实现全国政务业务的收缴能力。同时集成C端云缴费、自助缴费等系统,为公众缴费提供了更快捷的缴费方案。1、政付通云平台对三方提供全国性收缴能力; 2、云缴费、自助缴费等完成公众缴费的C端布局。上线微信、支付宝小程序端版本,探索附加功能。
预算管理一体化系统(对标、中台版本)预算管理一体化系统的对标、中台版本。涵盖基础信息、项目库、预算编制、预算批复、预算调整与调剂、预算执行、会计核算、决算和报告等标准模块,符合财政部发布的业务规范与技术标准。同时构建预算管理的技术中台、业务中台、数据中台架构,快速支撑业务发展与业务创新,使系统更加的智能化。1、符合财政部业务规范与技术标准; 2、为财政业务规范改革的省份提供产品支撑。已发布2.0版本。

(十七)最近两年及一期研发投入情况、占当期营业收入的比重及其会计处理博思致新报告期研发投入情况如下表所示:

单位:万元

项目2020年2019年2018年
职工薪酬2,350.541,775.971,287.02
折旧费用12.8110.516.89
委托外部研究开发费114.97--
合计2,478.321,786.491,293.91
营业收入14,663.3212,585.528,389.52
占营业收入的比重16.90%14.19%15.42%

报告期内,博思致新按照研发项目归集各项目研发费用,包括研发人员工资、社会保险、住房公积金及设备折旧费用等。各项目研发费用于实际发生时,直接计入当期损益。

六、标的公司报告期经审计的财务数据

根据大华所出具的《审计报告》,博思致新经审计的2018年度、2019年度

和2020年财务数据和指标如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产16,513.6714,055.326,617.44
非流动资产984.48579.51155.63
资产总额17,498.1514,634.836,773.07
流动负债11,413.1311,115.175,002.34
非流动负债---
负债总额11,413.1311,115.175,002.34
所有者权益合计6,085.023,519.661,770.73

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目2020年2019年2018年
营业收入14,663.3212,585.528,389.52
营业成本7,648.707,674.064,970.87
营业利润2,408.141,420.09784.00
利润总额2,408.121,420.09784.00
净利润2,372.731,484.51822.50

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2020年2019年2018年
经营活动产生的现金流量净额-769.375,810.301,463.08
投资活动产生的现金流量净额-381.57-36.69-19.51
筹资活动产生的现金流量净额10.0063.00-
现金及现金等价物净增加额-1,140.945,836.611,443.57

(四)主要财务指标

项目2020年/2020-12-312019年/2019-12-312018年/2018-12-31
项目2020年/2020-12-312019年/2019-12-312018年/2018-12-31
流动比率1.451.261.32
速动比率1.421.261.32
资产负债率65.22%75.95%73.86%
应收账款周转率(次)1.932.302.84

(五)非经常性损益

单位:万元

项目2020年2019年2018年
非流动资产处置损益-0.02--
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)12.9076.96-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出30.0127.92-
其他符合非经常性损益定义的损益项目-
减:所得税影响额6.4315.73-
合计36.4589.15-

七、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

八、诉讼、仲裁及行政处罚情况

(一)重大诉讼、仲裁情况

截至报告期末,博思致新不存在尚未了结或可预见的可能对其经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。

(二)行政处罚情况

报告期内,博思致新不存在行政处罚情形。

九、报告期的会计政策及相关会计处理

(一)标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况报告期内,博思致新系博思软件的控股子公司,其重大会计政策、会计估计与上市公司保持一致,同时不存在按规定将要进行变更并对标的公司的利润产生较大影响的情况。

(二)标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况截至本报告书签署日,标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

(三)收入成本的确认原则和计量方法

1、2019年12月31日前适用的收入确认政策

(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

公司商品销售主要包括产品化软件销售收入和硬件及耗材销售收入,其收入的具体确认原则如下:

①产品化软件销售收入是指本公司销售自主研发的软件产品收入。公司自主研发的软件产品是指获得了软件产品登记证书,具有较强的行业通用性,客户需求差异性较小,并且可以批量复制销售的应用软件。对于产品化软件销售,本公司在按照合同约定内容向购买方移交,并完成安装、调试工作,取得了购买方的确认单,并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认软件产品销售收入。

②硬件及耗材销售收入是指公司应客户要求代其外购硬件系统及相关第三方软件等,并安装调试所获得的收入。硬件销售收入在按照合同约定内容向购买方移交了所提供的代购硬件设备或第三方软件的所有权,取得了购买方的验收单,

并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认硬件销售收入。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(3)提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

①收入的金额能够可靠地计量;

②相关的经济利益很可能流入企业;

③交易的完工进度能够可靠地确定;

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品

处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。公司提供劳务主要包括软件开发收入和技术服务收入,其收入的具体确认原则如下:

①软件开发收入是指公司接受客户委托,针对客户提出的软件需求进行研究开发所获得的收入。公司在劳务已经提供,收到价款或取得收款的依据,获取了开发项目服务成果确认资料后确认收入的实现。

②技术服务收入是指公司向客户提供专业的技术服务实现的收入。本公司的技术服务收入通常包含但不限于向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、系统维护、运营管理等服务内容。公司根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间,按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的,根据取得的客户验收单据确认收入。

2、2020年1月1日后适用的收入确认政策

公司的收入主要来源于如下业务类型:产品化软件销售收入和硬件及耗材销售收入;软件开发收入和技术服务收入。

(1)收入确认的一般原则

公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务,是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

公司在合同开始日即对合同进行评估,识别该合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是某一时点履行。满足下列条件之一的,属于在某一时间段内履行的履约义务,本公司按照履约进度,在一段时间内确认收入:(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;(3)本公司履

约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则,本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务,本公司根据商品和劳务的性质,采用投入法确定恰当的履约进度。投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

(2)特定交易的收入处理原则

①附有销售退回条款的合同

在客户取得相关商品控制权时,按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即,不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入,按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。销售商品时预期将退回商品的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,在“应收退货成本”项下核算。

②附有质量保证条款的合同

评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的,则作为单项履约义务,按照收入准则规定进行会计处理;否则,质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。

③附有客户额外购买选择权的销售合同

公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的,则作为单项履约义务,将交易价格分摊至该履约义务,在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时,或者该选择权失效时,确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的,则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后,予以合理估计。

④向客户授予知识产权许可的合同

评估该知识产权许可是否构成单项履约义务,构成单项履约义务的,则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可,并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的,则在下列两项孰晚的时

点确认收入:客户后续销售或使用行为实际发生;公司履行相关履约义务。

⑤售后回购

因与客户的远期安排而负有回购义务的合同:这种情况下客户在销售时点并未取得相关商品控制权,因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中,回购价格低于原售价的视为租赁交易,按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理;回购价格不低于原售价的视为融资交易,在收到客户款项时确认金融负债,并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。公司到期未行使回购权利的,则在该回购权利到期时终止确认金融负债,同时确认收入。

应客户要求产生的回购义务的合同:经评估客户具有重大经济动因的,将售后回购作为租赁交易或融资交易,按照本条1)规定进行会计处理;否则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。

(3)收入确认的具体方法

①本公司商品销售主要包括产品化软件销售收入和硬件及耗材销售收入,其收入的具体确认原则如下:

1)产品化软件销售收入是指本公司销售自主研发的软件产品收入。公司自主研发的软件产品是指获得了软件产品登记证书,具有较强的行业通用性,客户需求差异性较小,并且可以批量复制销售的应用软件。对于产品化软件销售,本公司在按照合同约定内容向购买方移交,并完成安装、调试工作,取得了购买方的确认单,并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认软件产品销售收入。

2)硬件及耗材销售收入是指公司应客户要求代其外购硬件系统及相关第三方软件等,并安装调试所获得的收入。硬件销售收入在按照合同约定内容向购买方移交了所提供的代购硬件设备或第三方软件的所有权,取得了购买方的验收单,并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认硬件销售收入。

②本公司提供劳务主要包括软件开发收入和技术服务收入,其收入的具体确认原则如下:

1)软件开发收入是指公司接受客户委托,针对客户提出的软件需求进行研究开发所获得的收入。公司在劳务已经提供,收到价款或取得收款的依据,获取

了开发项目服务成果确认资料,正式投入运营后确认收入的实现。2)技术服务收入是指公司向客户提供专业的技术服务实现的收入。本公司的技术服务收入通常包含但不限于向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、系统维护、运营管理等服务内容。公司根据与客户签订的相关合同约定的合同总额与服务期间,按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定服务成果需经客户验收确认的,根据取得的客户验收单据确认收入。

十、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等其他事项

(一)诉讼情况

报告期内博思致新无诉讼情况。截止本报告书签署日,博思致新无未决诉讼。

(二)非经营性资金占用

报告期内,博思致新不存在非经营性资金占用的情形。

(三)为关联方提供担保

报告期内,博思致新不存在为关联方提供担保的情形。

第五节 发行股份情况

一、本次发行股份方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新49%股权。本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为21.03元/股,不低于董事会决议公告日(购买资产的股票发行定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的80%。为建设政务行业通用服务平台项目、支付本次交易费用及上市公司补充流动资金,上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金不超过16,000万元,发行价格为21.03元/股,为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析

(一)发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为陈航。

上述股份发行行为在深交所审核通过并经中国证监会予以注册后12个月内实施完毕。

(二)发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(三)股份发行价格、定价原则及合理性

1、发行股份购买资产的发行价格

根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第21条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考

价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%。定价基准日前20个交易日均价为26.28元/股,本次发行价格确定为21.03元/股。

2、募集配套资金的发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日,根据《发行办法》、《实施细则》的相关规定,本次上市公司非公开发行股票,其价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%,即21.03元/股。

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。

本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易中,上市公司发行股份购买资产的交易对价全部由上市公司以向交易对方发行股份的方式支付,发行股份数量为 10,690,057股。具体如下:

交易对方股份数量(股)
致新投资3,490,632
刘少华2,836,138
白瑞654,493
李先锋654,493
查道鹏654,493
吴季风654,493
侯祥钦654,493
柯丙军654,493

本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确定。

2、募集配套资金

上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金不超过16,000万元,发行股份数量不超过7,608,178股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

(五)过渡期损益的归属

自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间为本次交易标的资产的过渡期。过渡期间内,标的公司盈利的,盈利部分由上市公司享有;标的公司亏损的,亏损部分由交易对手方按照其在本次交易中向上市公司转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补偿。

(六)上市地点

本次发行的股份将在深交所创业板上市。

(七)本次发行决议有效期限

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

(八)滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后,上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持有的上市公司股权比例共同享有。

李志国436,329
合计10,690,057

(九)发行股份锁定期

1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

可申请解锁时间可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: (1)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由符合证券法规定的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日; (2)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之后的第5日; (3)自本次重组中公司发行的股份上市日起已满36个月后的第5日。可申请解锁股份=相应交易对方因本次重组所获得的公司股份总数-已补偿的股份总数(如需)-进行减值补偿的股份总数(如需)

2.对于吴季风因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请一次性解锁。

3.本次配套融资中陈航认购的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份发行结束之日起18个月内不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

4.陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排

公司2016年上市后陈航持有公司股份比例为20.98%,上市至今尚未减持过公司股份,但由于公司进行股权激励、非公开发行等,其持股比例被摊薄至本次交易前的17.78%;本次交易陈航认购公司股份的数量不超过7,608,178股;本次交易后,陈航持有公司股份比例增加至19.23%,公司控股股东及实际控制人对上市公司的控制权得到进一步巩固,将有利于公司长期、稳定发展。

根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》(证监会上市部函〔2009〕171号)的规定,上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收购行为。

根据《证券法》第七十五条的规定,“在上市公司收购中,收购人持有的被

收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据上述相关规定,公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺:本次交易前,所持上市公司股份的18个月内不进行转让。

(十)独立财务顾问具有保荐机构资格

上市公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问,华安证券经证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

三、募集配套资金情况

(一)募集配套资金概况

上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金不超过16,000万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,发行股份的价格为

21.03元/股,发行股份数量为7,608,178股,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。具体情况如下:

单位:万元

募集资金用途拟投资金额拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用1,100.001,100.00
政务行业通用服务平台项目10,441.816,900.00
上市公司补充流动资金8,000.008,000.00
合计19,541.8116,000.00

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。

(二)前次募集资金的使用情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]1457号文核准,于2016年7月26日采取网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式向社会公众发行

人民币普通股1,710万股,每股发行价格为11.68元。本次发行募集资金共计199,728,000.00元,扣除相关的发行费用30,810,000.00元,实际募集资金168,918,000.00元。

截至2018年6月30日,公司首次公开发行全部募投项目均已达到预定可使用状态,累计投入募集资金14,348.92万元。公司于2018年8月13日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司拟将首次公开发行募投项目节余资金(含利息收入)永久性补充公司流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。2018年9月7日公司披露了《关于注销募集资金专户的进展公告》(2018-092),公司已将存储在募集资金专项账户中的3,079.61万元(含尚未置换的368.20万元以及期间利息收入)节余募集资金全部转出,并办理完成相关专户的注销手续。节余资金占首发募集资金总额的16.05%。

截至2020年12月31日,公司首次公开发行募集资金使用情况如下:

首次公开发行募集资金使用情况对照表

单位:元

募集资金总额:168,918,000.00已累计使用募集资金总额:168,918,000.00
各年度使用募集资金总额:168,918,000.00
变更用途的募集资金总额:0.002016年:53,685,302.29
变更用途的募集资金总额比例:0.00%2017年:54,857,913.08
2018年:60,374,784.63
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1非税收入管理及公共缴费服务平台项目非税收入管理及公共缴费服务平台项目83,229,400.008,3229400.0067,323,200.0083,229,400.008,3229400.0067,323,200.0015,906,200.002018年6月
2运维服务体系建设项目运维服务体系建设项目44,312,600.004,4312600.0039,172,400.0044,312,600.0044,312,600.0039,172,400.005,140,200.002018年6月
3技术研究中心建设项目技术研究中心建设项目22,797,000.002,1687700.0016,994,800.0022,797,000.002,1687700.0016,994,800.004,692,900.002018年6月
4补充流动资金补充流动资金20,000,000.002,0000000.0019,998,800.0020,000,000.002,0000000.0019,998,800.001,200.002018年6月
5节余募集资金永久补充流动资金25,428,800.0025,428,800.00-25,428,800.00不适用
合计170,339,000.00169,229,700.00168,918,000.00170,339,000.00169,229,700.00168,918,000.00311,700.00

首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2018年2019年2020年注32018年2019年2020年
1非税收入管理及公共缴费服务平台项目不适用31,598,700.0032,641,600.0032,641,600.0024,825,300.0016,647,074.3318,918,322.14119,884,313.00否注1
2运维服务体系建设项目不适用32,254,000.0036,351,400.0036,351,400.007,396,430.0446,048,189.5689,072,629.69148,011,011.24是注2
3技术研究中心建设项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
4补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
5节余募集资金永久补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注1:由于公司业务发展过程中该项目的运营模式、客户需求发生较大变化,公司2019年通过研发部门和运维部门加大投入满足该项目发展需要,相应将该项目部分收入向上述部门结算,相应增加了其他合作部门的产出和效益,但导致该项目口径核算的利润未达预期。注2:项目于2018年6月达产后,2018年处于达产初期,未实现承诺的经济效益。2019年及2020年均已实现承诺的经济效益。注3:因可行性研究报告对承诺效益只预估至2019年度,故2020年效益采用2019年承诺效益。

2、2019年非公开发行股票募集资金使用情况

(1)2019年非公开发行股份募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2019]899号文核准,于2019年9月23日采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式向不超过5名(含5名)特定投资者发行人民币普通股18,211,201.00股,每股发行价格为24.71元。本次发行募集资金共计449,998,776.71元,扣除相关的发行费用13,719,302.71元,实际募集资金436,279,474.00元。

(2)2019年非公开发行股份募集资金变更情况

2020年3月27日公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项的议案》,并将此议案提交公司临时股东大会审议。具体情况如下:

A.项目变更实施主体及实施地点的具体情况

a.基本情况

根据《福建博思软件股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》,公司募集资金投资项目之“政府采购平台开发项目”原计划实施主体为母公司博思软件,实施地点为福州市闽侯县上街镇高新大道5号,现拟变更实施主体为全资子公司博思数采,本次变更实施地点为福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号2号研发楼;公司募集资金投资项目之“智慧城市电子缴款平台开发项目”原计划实施主体为母公司博思软件,实施地点为福州市闽侯县上街镇高新大道5号,本次变更实施主体为全资子公司博思数科,变更实施地点为福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号2号研发楼。

本次变更后,公司募投项目实施主体和地点如下:

序号项目名称实施主体实施地点
1财政电子票据应用系统开发项目博思软件福州市闽侯县上街镇高新大道5号
2政府采购平台开发项目博思数采福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号2号研发楼
3智慧城市电子缴款平台开发项目博思数科福州市长乐区数字福建产业园东湖路33
号2号研发楼
4财政及公共服务大数据应用平台开发项目博思软件福州市闽侯县上街镇高新大道5号

b.变更原因为进一步优化公司组织架构,提高公司经营管理效率,实现经营集团化管控,同时为适应公司未来业务发展需要,公司设立全资子公司博思数采、博思数科分别开展公共采购业务和智慧城市业务。将募投项目政府采购平台开发项目、智慧城市电子缴款平台开发项目实施主体分别变更为博思数采、博思数科,有利于推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率以及后期的项目运营,实现资源的优化配置。c.变更程序及批准机构本次项目变更实施主体、实施地点由上市公司第三届董事会第二十一次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过,并进行了公告。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

d.变更影响本次变更“政府采购平台开发项目”、“智慧城市电子缴款平台开发项目”实施主体及实施地点,不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,同时符合公司的长远规划和发展战略,优化资源配置,提高管理效率,降低管理成本,保证募集资金投资项目的稳步推进,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

B.项目调整投资总额、实施方式及投资结构的具体情况a.基本情况公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项的议案》,同意将公司募投项目的投资总额、实施方式及投资结构进行调整,并将此议案提交公司临时股东大会审议。本次募投项目投资总额、实施方式及投资结构调整的具体情况如下:

序号项目名称投资总额(调整前)投资总额(调整后)变动金额拟使用募集资金金额
1财政电子票据应用系统开发项目21,700.5419,010.01-2,690.5319,010.01
2政府采购平台开发项目12,498.8610,613.20-1,885.6610,613.20
3智慧城市电子缴款平台开发项目10,000.098,536.63-1,463.468,536.63
4财政及公共服务大数据应用平台开发项目5,874.715,468.11-406.605,468.11
合计50,074.2043,627.95-6,446.2543,627.95

b.变更原因本次募集资金投资项目原计划通过自建云平台,研发与之匹配的产品和服务,推广云模式产品和服务运用。自建云平台需自购服务器、数据库、存储、网络、安全设备、虚拟化软件、云管平台等软硬件设施及配套机房环境,存在资产投入大、运营费用高、部署周期长和成本投入高等问题。而随着云服务、大数据技术及产业的发展,国内公共云、云计算服务市场逐步成熟,云服务租赁市场迅猛发展。针对技术环境的最新变化,并结合公司自身需求,公司计划尝试先期租用部分第三方云服务来满足项目需求,降低云平台硬件设备及软件投入。若租用的云服务能够对原规划自建云有效替代,保证运行效率和信息安全性,满足公司对云服务器安全性、可靠性的需求,公司募投项目中的云平台建设将逐步采用公共云,进一步减少项目建设成本。

c.变更程序及批准机构本次项目变更实施主体、实施地点由上市公司第三届董事会第二十一次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过,并进行了公告。;本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定

d.变更影响为提高募集资金使用效率,争取股东利益最大化,公司根据生产经营的实际情况对该项目的实施方式、投资结构进行适当调整,从而调整募投项目总投资金额。调整后的募投项目与原募投项目相比,主要是投资总额和实施方式变化,项

目最终用途以及目的均未发生变化,项目实施必要性、可行性与原项目相比没有变化。本次募投项目的调整是根据公司发展战略进行的,进一步优化了项目的投资结构,有利于项目顺利推进,更加符合公司的现实需要,更加有利于提高公司核心竞争力,因此上述变更不会对募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。目前上市公司2019年非公开发行募集资金投资项目尚处于建设期,正按计划有序推进中,尚未正式投产也为产生任何效益。截至2020年12月31日,公司2019年非公开发行募集资金使用情况如下:

2019年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位:元

募集资金总额:436,279,474.00已累计使用募集资金总额:102,631,975.56
各年度使用募集资金总额:102,631,975.56
变更用途的募集资金总额:0.002020年:70,323,592.07
变更用途的募集资金总额比例:0.00%2019年:32,308,383.49
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1财政电子票据应用系统开发项目财政电子票据应用系统开发项目193,805,300.00190,100,142.4149,112,104.66193,805,300.00190,100,142.4149,112,104.66140,987,995.342021年3月
2政府采购电子化管理平台开发项目政府采购电子化管理平台开发项目109,198,000.00106,131,956.4424,001,973.54109,198,000.00106,131,956.4424,001,973.5482,130,026.462021年3月
3智慧城市电子缴款平台开发项目智慧城市电子缴款平台开发项目89,248,400.0085,366,318.7022,722,724.0089,248,400.0085,366,318.7022,722,724.0062,643,576.002021年3月
4财政及公共服务大数据应用平台开发项目财政及公共服务大数据应用平台开发项目57,747,100.0054,681,056.456,795,173.3657,747,100.0054,681,056.456,795,173.3647,885,926.642021年9月
合计449,998,800.00436,279,474.00102,631,975.56449,998,800.00436,279,474.00102,631,975.56333,647,524.44

2019年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益注
序号项目名称2020年2019年
1财政电子票据应用系统开发项目不适用-7,138,364.82不适用-7,138,364.82否(注1)
2政府采购电子化管理平台开发项目不适用10,366,377.22不适用10,366,377.22否(注1)
3智慧城市电子缴款平台开发项目不适用-573,571.63不适用-573,571.63否(注1)
4财政及公共服务大数据应用平台开发项目不适用不适用不适用不适用不适用(注2)

注1:财政电子票据应用系统开发项目、政府采购电子化管理平台开发项目、智慧城市电子缴款平台开发项目由于前期研发投入较大,新产品推广周期较长以及受宏观环境的影响,导致项目未达预计效益。注2:财政及公共服务大数据应用平台开发项目目前处于投建期,项目未达产。

(3)2019年非公开发行股份募集资金使用情况

截至2020年12月31日,2019年募集资金使用情况如下:

单位:万元

序号项目名称投资总额 (调整后)实际使用金额实际使用进度预计完成时间
1财政电子票据应用系统开发项目19,010.014,911.2125.83%2021年3月
2政府采购平台开发项目10,613.202,400.2022.62%2021年3月
3智慧城市电子缴款平台开发项目8,536.632,272.2726.62%2021年3月
4财政及公共服务大数据应用平台开发项目5,468.11679.5212.43%2021年9月
合计43,627.958,226.9810,263.20-

上述募集资金投资项目中,募投项目1-3为2019年4月投资建设,建设期为2年;募投项目4为2019年4月投资建设,建设期为2年半。

①募集资金使用未达预期的原因

募集资金使用进度未达到预期使用进度,主要原因为:

1)2019年4月上市公司实施募集资金投资项目建设时,本次非公开发行募集资金尚未到账(2019年9月到账),公司使用自有资金投入建设,由于公司自有资金有限,建设进度较为缓慢;

2)上述四个募投项目中,原计划均有通过自建云平台实施项目,基础设施及硬件、软件的投入金额超过项目总投资额60%以上,存在资产投入大、运营费用高、部署周期长和成本投入高等问题。而随着云服务、大数据技术及产业的发展,国内公共云、云计算服务市场逐步成熟,云服务租赁市场迅猛发展。公司尝试先期租用部分第三方云服务来满足项目需求,放缓原自建云平台基础设施及硬件、软件的投入,导致募集资金使用进度未达到预期使用进度;

3)2020年受一季度春节假期、新冠疫情持续影响,为保证公司运营资金流动性安全和对外业务开展的人员优先配套,公司相应减缓了募集资金投资项目建设进度。

②未来具体进度安排

针对公司2019年非公开募集资金使用未达预期的问题,上市公司将采取以下措施加快募集资金使用及募集资金投资项目建设:

1)公司紧密跟踪和分析募集资金投资项目租用部分第三方云服务在满足项目和客户需求的成熟度及性价比,尽快选择是否采用云租赁方式模式满足业务需要;2)公司积极招聘各募集资金投资项目应用方向人才,并在目前业务条线上做好相关人才的业务培训和实操经验提升,保证募集资金投资项目建设完成后相应人员快速达到项目运营工作要求。

(三)本次募集配套资金的必要性

1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途

单位:万元

序号项目2020年12月31日
1货币资金余额注194,932.06
2募集资金余额注234,418.25
3受限货币资金余额注372.96
4自由资金余额小计(1-2-3)60,440.85
5短期借款16,824.95
6应付账款14,592.35
7应付职工薪酬11,870.11
8一年内到期的非流动负债2,103.42
9合同负债7,939.36
10资金安全需求注418,000.00
11资金需求小计(5+6+7+8+9+10)71,330.19
12资金缺口小计(11-4)10,889.34

注:1、上市公司截至2020年12月31日货币资金余额主要由银行存款构成;

2、募集资金余额为2019年非公开发行募集资金未使用部分、募集资金账户利息以及临时用于补充流动资金的部分,相关资金已有明确安排将严格用于募投项目;

3、受限货币资金余额为保函保证金

4、资金安全需求为上市公司预留6个月的人员工资以及其他正常开展经营活动所需的固定支出。

为了保证主营业务能持续稳定开展,上市公司需要保有适度规模的货币资金。在货币资金规模有限的情况下,使用募集配套资金支付本次交易费用、补充流动资金以及用于募投项目建设有利于上市公司业务开展,能够提高本次交易的整合

效果。

2、完成并购后的财务状况

上市公司通过发行股份购买资产方式完成本次重组,不考虑募集配套资金的影响,不会对公司的财务状况产生重大影响,其截至最近一期末财务情况如下:

单位:万元

合并资产负债表2020年12月31日
流动资产150,116.71
非流动资产63,976.59
总资产214,093.29
流动负债58,117.56
非流动负债3,392.03
负债合计61,509.59
股东权益152,583.70
归属于母公司股东权益141,275.77

从公司截至报告期末的货币资金用途分析看,公司2020年末货币资金余额为94,932.06万元,考虑到该货币资金中包含前次募集资金账户中34,418.25万元需要投入到特定的募投项目、其他短期负债的偿还需要及6个月的运营资金安全需求,尚存在10,889.34万元运营资金缺口。

3、经营现金流

报告期内,上市公司经营活动现金流情况如下:

单位:万元

合并现金流量表2020年2019年2018年
经营活动产生的现金流量净额18,525.1011,493.729,168.11

公司经营活动产生的现金流量净额看呈上升趋势,与公司业务的良好发展、销售规模扩大而使得销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加并很好的覆盖了相应增加的成本相关,形成了良性循环。

4、资产负债率与同行业的对比情况

博思软件同行业可比上市公司的资产负债率情况及对比如下:

证券简称2020年2019年2018年
用友网络49.57%52.71%49.73%
东华软件47.97%42.98%42.08%
中国软件66.81%59.05%54.54%
东软集团48.54%39.13%33.30%
均值53.22%48.47%44.91%
博思软件28.73%27.39%37.11%

与同行业可比公司相比,博思软件资产负债率较低,主要系公司相对可比上市公司资产规模、业务规模偏小(10%左右),需要进一步提升权益资本规模带动收购后公司资产和业务规模快速增长。

单位:万元

证券简称2020年2019年2018年
总资产营业收入总资产营业收入总资产营业收入
用友网络1,695,026.32852,458.861,753,838.27850,965.971,522,089.66770,349.50
东华软件1,929,045.15939,635.581,683,500.24884,901.271,600,565.09847,059.11
中国软件869,479.87740,815.16674,372.21581,959.22569,042.21461,316.14
东软集团1,640,770.10762,198.771,453,230.27836,577.811,357,990.77717,052.01
均值1,533,580.36823,777.091,391,235.25788,601.071,262,421.93698,944.19
博思软件214,093.29113,631.55180,945.1789,876.82106,869.7455,859.47

5、融资渠道

除通过A股市场进行股权融资外,公司的融资渠道主要为银行借款。

6、授信额度

截至2020年12月31日,上市公司及子公司与银行签署授信合同如下:

单位:万元

序号所属公司银行名称授信方式授信额度
1博思软件兴业银行信用贷10,000
2博思软件招商银行信用贷10,000
3博思软件招商银行并购贷3,700
4博思软件民生银行并购贷5,000
5博思软件民生银行信用贷7,000
6博思软件民生银行并购贷2,000
合计--37,700

截至2020年12月31日,公司已使用银行借款额度24,000万元,剩余信用额度为13,700万元。

综上,综合考虑上市公司的货币资金用途、完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率与同行业的对比情况、融资渠道、授信额度等情况,上市公司本次发行股份募集配套资金具有必要性。

(四)本次募集资金投资项目概况

1、项目概况

博思致新为政务行业通用服务平台项目的实施主体,项目建设期为2年。

项目的实施符合公司长远规划与战略布局,公司将在原有统一支付平台业务的基础上向业务前沿C端延伸,为政务行业提供业务办理、缴款、获取票据等一站式服务,创新“互联网+政务服务”新模式。

项目的主要建设内容为对办公场地与机房进行购置与装修,购买并安装相应硬件设备和软件系统,招聘专业技术研发人员,加大产品的市场宣传和推广。

项目的顺利实施有助于公司进一步增强技术积累和竞争优势,提高收入规模和盈利水平,提升核心竞争力;同时也将进一步促进互联网技术同政务行业的深度融合,促进政务行业信息化产业的整体发展。

2、项目投资构成情况

政务行业通用服务平台项目具体建设内容包括办公场地与机房的购置与装修,购买并安装相应硬件设备和软件系统,招聘专业技术研发人员,加大产品的市场宣传和推广等。

项目的总投资为10,441.81万元,其中建设投资9,782.70万元,占总投资金额的93.69%,具体投资构成如下:

序号名称金额(万元)投资比例
1建设投资9,782.7093.69%
1.1工程费用7,019.2067.22%
1.1.1建筑工程费2,971.0028.45%
1.1.2设备购置安装费-硬件支出3,570.2034.19%
1.1.3设备购置安装费-软件支出478.004.58%
1.2研发费用2,412.5423.10%
1.3基本预备费350.963.36%
2铺底流动资金659.116.31%
3项目总投资10,441.81100.00%

3、项目实施的必要性

(1)丰富公司产品结构,保证未来持续发展的需要

近年来,公司由政府非税收入收缴管理电子化领域延伸的统一支付平台业务呈现快速发展的态势。根据2017年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》,省级财政部门都应于2017年启动实施收缴电子化管理工作;地市级财政部门应于2018年逐步开展收缴电子化管理工作;地方各级财政部门应于2020年全面推行收缴电子化管理工作。因此,随着各级地方政府非税收入收缴管理电子化建设的逐步完成,未来公司非税收入收缴管理电子化业务将以实施运维收入为主。公司报告期内主要收入和利润来源是软件开发与销售收入和技术服务费收入,近三年两项收入占全年总收入90%以上份额,在软件开发与销售收入构成中,非税收入收缴管理电子化收入占比较大。通过本项目的实施,公司将以政府非税收入收缴管理电子化业务为切入点,大力发展统一支付平台业务,向企事业用户和个人用户进行渗透,丰富公司的产品结构,保证未来业务的持续发展。

(2)增强公司核心竞争力,巩固行业竞争地位的需要

近年来,公司稳步扩大业务规模,在提升现有业务盈利能力的同时,积极把握住行业发展的契机,拓展服务领域、扩张销售和服务渠道,已逐步发展成为我国非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一。本项目通过扩大和改善研发场地,增加和升级专业设备,招募和培训技术人员,进一步增强公司的技术研发能力和

水平,可以扩大公司在电子政务领域的产品及技术优势,进一步提高客户黏性,充分利用和巩固现有主营业务的优势,增强公司的核心竞争力,保持公司在行业内的竞争地位。

(3)推进数字政府建设,提升公共服务水平的需要

一方面,在过去数字政府建设中,各部门的信息化建设重硬件、轻软件问题严重,未重视以人为本的服务理念。另一方面,我国财政、税务、海关等部门从中央到地方已经建立了较为完善的电子政务系统,但地方其他部门或事业单位的电子政务系统发展水平较低,不能很好的满足地方群众的切实需求。建设数字政府的本质是提升政府、社会治理体系和治理能力,更好地为人民服务。本项目的统一支付平台不仅帮助各地财政部门和执收单位快速接入全国统一缴款渠道实现收缴电子化,而且还为缴款人提供了更丰富的缴款选择,让缴款更方便,实现群众办事、缴费、生成电子票据“一站式”服务,打通群众非税缴费和公共服务缴费的最后一公里,实现“让数据多跑腿、让群众少走路”的目标,提高地方相关部门和公共服务机构的线上线下办事能力,切实提高公共服务水平。

4、项目实施的可行性

(1)国家政策的鼓励与支持为项目的实施营造了良好的宏观环境

2016年,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出要“牢牢把握信息技术变革趋势,实施网络强国战略,加快建设数字中国,推动信息技术与经济社会发展深度融合,加快推动信息经济发展壮大”,将“数字中国”上升为国家战略。2016年国务院印发的《国务院关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》、同年国务院办公厅印发的《“互联网+政务服务”技术体系建设指南的通知》、2018年国务院印发的《关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》以及同年国务院办公厅印发的《进一步深化“互联网+政务服务”推进政务服务“一网、一门、一次”改革实施方案》等政策文件明确要实现互联网与政务服务深度融合,建成覆盖全国的整体联动、部门协同、省级统筹、一网办理的“互联网+政务服务”体系,大幅提升服务智慧化水平,让政府服务更聪明,让企业和群众办事更方便、更快捷、更

有效率。在统筹实施数字中国战略、“互联网+”战略,以信息化推进国家治理体系和治理能力现代化的背景下,党政机关和事业单位正积极向“互联网+”转型升级,电子政务领域的社会信息化手段将得到更为广泛的应用。因此,国家政策的鼓励与支持为本项目的实施营造了良好的宏观环境。

(2)充分的技术储备和业务经验为项目的实施提供了基本保障

公司在电子政务领域以优化政府服务链条为导向,以“群众少跑腿,数据多跑路”为目标,为财政以及相关事业单位提供非税收入收缴管理电子化等解决方案。作为行业领先厂商,公司持续研究行业发展动向,积极关注产业政策,不断进行技术研发投入和人才结构优化,坚持以技术研发作为公司长期发展的原动力。经过多年的积累,公司已经拥有了一支专业的技术研发和实施运维团队,团队成员技术水平过硬、实施经验丰富、管理能力突出、对客户需求充分了解,能够在短时间内基于公司基础软件产品,针对客户的实际需求设计一体化解决方案,能够在为公司节省成本的同时为客户创造价值。因此,公司充分的技术储备和业务经验为项目的实施提供了基本保障。

(3)电子政务服务需求的快速增长为项目的实施提供了广阔市场

从20世纪末开始,世界各国均将建设电子政务作为改革政府服务方式与提高行政效率的重要途径。目前,英国、法国、韩国等20余个国家均建设了统一的政府公共网络平台,推动电子政务集约化发展。我国电子政务建设起步于20世纪80年代,进入21世纪后,得益于互联网、软件等信息技术的发展,我国电子政务取得了长足进步,但是根据《2018联合国电子政务调查报告》显示,中国的电子政务发展指数(EGDI)仅为0.6811,世界排名第65位,与发达国家相比仍具有较大差距。随着电子政务的协调发展,云计算、大数据、物联网等新兴技术在政府领域的广泛应用,以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信息系统等重大工程项目建设的不断深入,我国政府IT应用产业规模继续保持高速增长态势,根据赛迪顾问《2018中国政府IT应用产业发展及投资价值》数据,预计到2020年,我国政府IT应用产业规模将达到2,894.80亿元。其中,随着基础设施建设的不断完善,政府IT应用中硬件占比将逐年下降,IT服务和软件占比逐年上升。同时,政府IT应用多数采用外包运营模式,因此对IT运营服务及

综合解决方案能力的重视度不断加强,IT服务占比也将逐年上升。预计到2020年,IT服务占比将达到41.1%,硬件占比下降到32.4%。因此,电子政务服务需求的快速增长为项目的实施提供了广阔市场。

5、项目投资构成明细

(1)工程费用-建筑工程费

本次募投项目拟在北京市中关村软件园购置办公用房500平方米,机房80平方米,作为项目平台开发、测试、运营的办公场地,购置费为2,900万元,装修费预算为71.00万元,合计2,971.00万元。具体情况如下:

序号场地名称总面积(m2)面积(m2)购置单价 (万元/m2)装修单价 (万元/m2)
建设期第1年
1办公场地50050050.11
2机房808050.20
合计5805802,90071.00

(2)工程费用-设备购置安装费

设备购置安装费包括采购的硬件及软件,其中硬件支出3,570.20万元,软件支出478.00万元;具体情况如下:

硬件支出明细:

序号类别设备名称型号供应商单位单价 (万元)数量金额(万元)
建设期第1年建设期第2年合计
1研发硬件接入层交换机H3CS5800-56CH3C3.58028.00
2三层交换机S12704华为102020.00
3负载均衡器F5F57020140.00
4VPNSAG-6000-1600启明星辰202040.00
5SAN交换机BR-6505-12-8G-R博科102020.00
6双线网络100M直连5线网络运营商12011240.00
7防火墙天清汉马USG防火墙启明星辰202040.00
序号类别设备名称型号供应商单位单价 (万元)数量金额(万元)
建设期第1年建设期第2年合计
8应用防火墙WAF6000-S启明星辰6020120.00
9IPS入侵防御NGIPS5000-C-S启明星辰252050.00
10日志审计系统日志审计系统V3.0 TSOC-SA5100N启明星辰301030.00
11网管平台Esight60节点华为102020.00
12漏洞扫描天镜漏洞扫描系统启明星辰301030.00
13应用服务器戴尔R940戴尔3015301,350.00
14数据库服务器戴尔R940戴尔5548660.00
15分布式存储系统星辰天河分布式存储系统星辰天合23010230.00
16供配电设备定制施耐德101010.00
17空气调节系统定制霍尼韦尔301030.00
18智能监控系统定制海康威视101010.00
19屏蔽机柜定制长城2.581045.00
20配线柜定制1.5406.00
21接地系统定制6106.00
22消防系统定制121012.00
23研发应用服务器戴尔R740戴尔126072.00
24研发数据库服务器戴尔R740戴尔182036.00
25研发负载均衡器F5F5751075.00
小结73.0049.003,320.00
1管理硬件台式机联想扬天M5900d联想0.9504.50
2笔记本联想thinkpadE14联想0.7451542.00
3笔记本MacBookProApple25010.00
序号类别设备名称型号供应商单位单价 (万元)数量金额(万元)
建设期第1年建设期第2年合计
4工作站AppleiMacProApple45020.00
5投影仪爱普生CB-X05爱普生0.4502.00
6打印机惠普HPm72630dn惠普2.5102.50
7交换机H3CS5800-56CH3C35015.00
8路由器RG-NBR6215-E锐捷3103.00
9ACRG-EG210G-P锐捷0.2100.20
10APRG-RAP220锐捷0.2501.00
11办公网络300M企业宽带网络运营商5011100.00
12其他其他501050.00
小结8016250.2
合计3,570.20

软件支出明细:

序号类别软件名称型号供应商单位单价(万元/套)数量金额(万元)
建设期第1年建设期第2年合计
1研发软件研发代码软件IntelliJIDEAJetBrains1.2401566.00
2文件代码比较软件beyondcompaer4苏州苏杰思网络有限公司0.0540152.75
3服务器虚拟化软件VMwarevSphereVMware3.54221.00
4文件编辑软件ultraedit18IDM0.3501519.50
5研发使用数据库软件oracle甲骨文252050.00
6测试使用软件loadruner惠普11010110.00
序号类别软件名称型号供应商单位单价(万元/套)数量金额(万元)
建设期第1年建设期第2年合计
7研发管理软件禅道青岛易企天创管理咨询有限公司4104.00
8服务器操作软件XshellPlus苏州苏杰思网络有限公司0.2401010.00
9服务器操作系统windowsserver微软0.820016.00
小结299.25
1管理软件操作系统win10专业版微软0.1550159.75
2文档编辑软件office2019微软0.8501552.00
3项目管理软件Project2019微软0.7501545.50
4文档编辑软件visio2019微软0.8501552.00
5文档编辑软件adobeacrobatproV10adobe0.3501519.50
小结178.75
合计478.00

(3)研发费用投入

项目研发投入主要是研发及管理人员人力资源支出,建设期内投入2,412.54万元,具体情况如下:

序号系统名称子系统岗位名称工作量(人月)人员工资(万元/月)金额(万元)
建设期第1年建设期第2年建设期第1年建设期第2年合计
1行业应用系统公租房行业系统产品总监20.54.28.402.1010.50
产品经理62318.006.0024.00
质量经理222.44.804.809.60
测试经理1.5434.5012.0016.50
系统测试14361.4420.1651.8472.00
研发总监1.514.26.304.2010.50
研发经理0.5631.5018.0019.50
研发工程师58622.16125.28133.92259.20
2殡葬服务行业系统产品总监024.20.008.408.40
产品经理0730.0021.0021.00
质量经理042.40.009.609.60
测试经理0430.0012.0012.00
系统测试0401.440.0057.6057.60
研发总监024.20.008.408.40
研发经理01030.0030.0030.00
研发工程师0652.160.00140.40140.40
序号系统名称子系统岗位名称工作量(人月)人员工资(万元/月)金额(万元)
建设期第1年建设期第2年建设期第1年建设期第2年合计
3业务支撑服务系统核心交易子系统产品总监0.50.54.22.102.104.20
产品经理2136.003.009.00
质量经理112.42.402.404.80
测试经理2136.003.009.00
系统测试1251.4417.287.2024.48
研发总监10.54.24.202.106.30
研发经理3139.003.0012.00
研发工程师30202.1664.8043.20108.00
4用户会员中心子系统产品总监10.54.24.202.106.30
产品经理3139.003.0012.00
质量经理112.42.402.404.80
测试经理1.5134.503.007.50
系统测试1461.4420.168.6428.80
研发总监10.54.24.202.106.30
研发经理3.51.5310.504.5015.00
研发工程师30102.1664.8021.6086.40
序号系统名称子系统岗位名称工作量(人月)人员工资(万元/月)金额(万元)
建设期第1年建设期第2年建设期第1年建设期第2年合计
5电子票据管理子系统产品总监10.54.24.202.106.30
产品经理2136.003.009.00
质量经理10.52.42.401.203.60
测试经理21.536.004.5010.50
系统测试1461.4420.168.6428.80
研发总监10.54.24.202.106.30
研发经理41.5312.004.5016.50
研发工程师2552.1654.0010.8064.80
6非税业务管理子系统产品总监10.54.24.202.106.30
产品经理2136.003.009.00
质量经理10.52.42.401.203.60
测试经理20.536.001.507.50
系统测试1461.4420.168.6428.80
研发总监10.54.24.202.106.30
研发经理31.539.004.5013.50
研发工程师2052.1643.2010.8054.00
序号系统名称子系统岗位名称工作量(人月)人员工资(万元/月)金额(万元)
建设期第1年建设期第2年建设期第1年建设期第2年合计
7支付渠道管理子系统产品总监0.50.54.22.102.104.20
产品经理3139.003.0012.00
质量经理112.42.402.404.80
测试经理2136.003.009.00
系统测试1051.4414.407.2021.60
研发总监10.54.24.202.106.30
研发经理41.5312.004.5016.50
研发工程师50152.16108.0032.40140.40
8账户中心子系统产品总监014.20.004.204.20
产品经理0630.0018.0018.00
质量经理00.52.40.001.201.20
测试经理00.530.001.501.50
系统测试061.440.008.648.64
研发总监00.54.20.002.102.10
研发经理0330.009.009.00
研发工程师0432.160.0092.8892.88
序号系统名称子系统岗位名称工作量(人月)人员工资(万元/月)金额(万元)
建设期第1年建设期第2年建设期第1年建设期第2年合计
9在线客服子系统产品总监00.54.20.002.102.10
产品经理0330.009.009.00
质量经理00.52.40.001.201.20
测试经理00.530.001.501.50
系统测试061.440.008.648.64
研发总监00.54.20.002.102.10
研发经理01.530.004.504.50
研发工程师0362.160.0077.7677.76
10营销中心子系统产品总监00.54.20.002.102.10
产品经理0430.0012.0012.00
质量经理00.52.40.001.201.20
测试经理00.530.001.501.50
系统测试061.440.008.648.64
研发总监00.54.20.002.102.10
研发经理0330.009.009.00
研发工程师0482.160.00103.68103.68
序号系统名称子系统岗位名称工作量(人月)人员工资(万元/月)金额(万元)
建设期第1年建设期第2年建设期第1年建设期第2年合计
11资产管理子系统产品总监00.54.20.002.102.10
产品经理01.530.004.504.50
质量经理00.52.40.001.201.20
测试经理00.530.001.501.50
系统测试061.440.008.648.64
研发总监00.54.20.002.102.10
研发经理01.530.004.504.50
研发工程师0302.160.0064.8064.80
12电子合约子系统产品总监00.54.20.002.102.10
产品经理02.530.007.507.50
质量经理00.52.40.001.201.20
测试经理00.530.001.501.50
系统测试061.440.008.648.64
研发总监00.54.20.002.102.10
研发经理01.530.004.504.50
研发工程师0302.160.0064.8064.80
序号系统名称子系统岗位名称工作量(人月)人员工资(万元/月)金额(万元)
建设期第1年建设期第2年建设期第1年建设期第2年合计
13基础技术平台OpenAPI网关/移动网关测试经理0.5031.500.001.50
系统测试101.441.440.001.44
研发总监0.504.22.100.002.10
研发经理0.50.531.501.503.00
研发工程师1272.1625.9215.1241.04
14批量任务作业中心测试经理0.5031.500.001.50
系统测试101.441.440.001.44
研发总监0.504.22.100.002.10
研发经理0.50.531.501.503.00
研发工程师1672.1634.5615.1249.68
15微服务管理平台测试经理0.5031.500.001.50
系统测试101.441.440.001.44
研发总监0.504.22.100.002.10
研发经理0.50.531.501.503.00
研发工程师1272.1625.9215.1241.04
16分布式监控系统测试经理0.5031.500.001.50
序号系统名称子系统岗位名称工作量(人月)人员工资(万元/月)金额(万元)
建设期第1年建设期第2年建设期第1年建设期第2年合计
系统测试101.441.440.001.44
研发总监0.504.22.100.002.10
研发经理0.50.531.501.503.00
研发工程师1052.1621.6010.8032.40
17分布式数据库Proxy测试经理0.5031.500.001.50
系统测试101.441.440.001.44
研发总监0.504.22.100.002.10
研发经理1133.003.006.00
研发工程师1072.1621.6015.1236.72
18认证鉴权中心测试经理0.5031.500.001.50
系统测试101.441.440.001.44
研发总监0.504.22.100.002.10
研发经理1133.003.006.00
研发工程师1482.1630.2417.2847.52
合计447.5656.5984.781,427.762,412.54

(4)项目基本预备费

项目基本预备是指在项目投资建设过程中,因为不可预估的调整额外增加的投资以及为解决议外事件而采取措施的项目预备费用。根据第三版《建设项目经济评价方法与参数》,基本预备费率通常按项目投资额的3%-5%计取,结果公司具体建设情况,本次测算选取项目投资额的5%作为预备费率,即350.96万元。

6、项目经济效益

本项目的顺利实施将为标的公司带来营业收入和利润增量,提升标的公司的收入规模和盈利水平。项目自建设期第2年起可实现营业收入,此后每年实现的收入呈现递增趋势。经测算,该项目所得税后内部收益率为19.55%,以行业基准折现率12%测算的所得税后财务净现值为3,181.68万元,所得税后静态投资回收期为5.93年(含建设期2年)。

7、项目审批及环境评估情况

标的公司于2020年8月5日取得北京市海淀区出具的编号为京海淀发改(备)〔2020〕96号的固定资产投资建设项目备案证明,本项目无需审批及不涉及环境影响评估事项。

(五)本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定,制定了《募集资金管理制度》等相关制度,形成了规范有效的内部控制体系,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

(六)本次募集配套资金失败的补救措施

发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次交易标的全部对价由上市公司向交易对方发行股份支付,不涉及现金支付对价的情形,若本次募集资金失败将不会影响发行股份购买资产的实施。

若本次交易募集配套资金失败上市公司将主要依靠自有资金、回收应收账款为等手段为主,并采用债务性融资方式为补充,以应对本次募集配套资金失败或募集配套资金低于预期的情况。报告期内,公司货币资金、应收账款情况如下:

单位:万元

科目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
货币资金94,932.0661,104.7628,694.03
应收账款44,735.7929,975.7920,733.58
合计139,667.8591,080.5549,427.61

报告期内,上市公司货币资金和应收账款余额较大。本公司的货币资金除日常所需营运资金外,已规划明确用途。考虑到部分货币资金使用受限以及应收账款回收情况,公司使用货币资金及回收应收账款等方式可以部分应对本次交易募集配套资金失败或募集配套资金低于预期的情况。

(七)本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流不包含募集配套资金投入带来的影响

本次收益法评估是基于标的公司评估基准日的资产和经营能力进行预测,不以本次交易拟募集配套资金的投入为前提,预测的未来现金流不包含募集配套资金投入带来的影响。

(八)本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益,盈利预测及承诺中剔除募集配套资金对其融资成本的影响

本次对标的公司进行收益法评估时,没有考虑募集配套资金的影响。本次盈利预测是假设未来企业以自有资金进行运营,不涉及利息收入及利息支出的预测,因此本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。

为了剔除募集配套资金对标的公司融资成本的影响,募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润。

在利润承诺期间内,募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定:

(1)募集资金投入使用前,募集资金存储在募集资金专户所产生的利息收入;

(2)募集资金投入使用后,因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时,利率将参考同期借款利率水平确定。

上述(1)和(2)对应的收益在扣除所得税的影响后,不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。

本次募集资金拟投入的募投项目将独立核算,产生的收益不包含在交易对方对博思致新所做的业绩承诺之内,不影响博思致新业绩承诺实现情况。评估机构在对博思致新未来收入和现金流的预测时,都是基于其现有业务的预测,没有预测募投项目的效益。因此,募投项目不影响博思致新业绩承诺实现情况。

四、本次交易前后的上市公司股权结构变化

本次交易前后公司的股本结构变化参见本报告书“重大事项提示”之“十六、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次交易对上市公司股权结构的影响”。

五、本次交易前后的上市公司主要财务指标变化

本次交易前后公司的主要财务指标变化参见本报告书“重大事项提示”之“十

六、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

第六节 交易标的的评估情况

一、交易标的评估基本情况

根据同致信德出具的《评估报告》,本次评估采用收益法和资产基础法进行评估,评估基准日为2020年9月30日。博思致新100%股权评估情况如下:

(一)收益法评估情况

截止评估基准日2020年9月30日,在持续经营前提下,经收益法评估,博思致新的股东全部权益价值的评估值为46,376.48万元,评估值较账面净资产增值41,989.81万元,增值率957.21%。

(二)资产基础法评估情况

截至评估基准日2020年9月30日,博思致新的资产总额账面价值11,679.32万元,评估值15,711.94万元,评估增值4,032.62万元,增值率34.53%。

负债账面值7,292.65万元,评估值7,292.65万元,无增减变动。

所有者权益账面价值4,386.67万元,评估值8,419.29万元,评估增值4,032.62万元,增值率为91.93%。

(三)评估增值及两种评估方法差异的主要原因

收益法与资产基础法评估结论差异额为37,957.19万元,差异率为450.84%,差异的主要原因:

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

资产基础法评估是以博思致新资产负债表为基础,而收益法评估的价值中体现了博思致新资产负债表中未记录的无形资产价值,如专利技术、软件著作权、品牌价值、客户资源、稳定的销售网络等。

(四)评估方法选取及评估结论

评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析,在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性及所使用数据质量及数量的基础上,认为收益法的评估结果更加合理,原因及理由如下:

1、评估结果的合理性分析

依据企业会计准则,对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示,企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产,还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产,收益法评估结论包含以上无形资产对企业贡献情况。

2、数据质量及数量分析

(1)数据质量分析

资产基础法及收益法所采用的企业账面数据均为审计机构审定数,质量一致;取价依据均来自于市场调查、互联网查询、勘察访谈、参数手册查阅等,质量一致。

(2)数据数量分析

收益法测算过程中参考企业历史经营数据,以及大量行业经营数据进行分析预测。及数据数量分析中优于资产基础法。

3、评估结论的选取

综上所述,评估机构认为:收益法评估方法的评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值,所使用的数据在质量和数量方面更加合理,因此,结合本次评估目的,本次评估结论选取收益法评估结果,即:博思致新股东全部权益价值在2020年9月30日的评估结论为46,376.48万元。

(五)股东部分权益价值的溢价(或者折价)的考虑等内容

本项目签字评估师知晓股东权益价值并不一定等于被评估单位净资产与所持股权比例的乘积,评估对象为股东全部权益价值,因此本次评估未考虑控股权或少数股权产生的溢(折)价对交易价值的影响。

二、评估假设

本评估报告及评估结论的成立,依赖于以下评估假设:

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、假设被评估单位持续经营,制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效益。

3、假设被评估单位的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;生产经营状况保持相对稳定,保持现有的收入取得方式不变,不会遇到重大的款项回收方面的问题。

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

8、收益的计算以会计年度为准,假定收支在年度内均匀发生。

9、仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测,自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年(即2025年)的水平上;

10、根据《北京市2020年第二批拟认定高新技术企业名单》,本次评估假设博思致新在现高新技术证书到期后,预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策。

11、按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,其经营可能会永远存在下去,故按评估惯例假定其经营期限为无限期。

评估专业人员根据资产评估准则的要求,认定这些前提和假设条件在评估基准日时成立,在评估结论有效使用期内,如果这些假设条件发生重大变化,评估人员将不承担由于这些假设条件改变而导致不同评估结果的责任。

三、收益法评估情况

(一)本次评估对象

博思致新股东全部权益价值。

(二)收益法的应用前提及选择的理由和依据

1、收益法基本情况

收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量),以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时,主要涉及到三个基本要素,即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。收益法的基本理论公式可表述为:资产的评估价值=该资产预期各年收益折成现值之和。2.收益法的应用前提本次评估是将被评估单位置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值,因此被评估资产必须具备以下前提条件:

(1)被评估企业具有持续经营的基础和条件。

(2)经营与收益之间存有较稳定的关系。

(3)未来收益及风险能够预测及可量化。

3.收益法选择的理由和依据

博思致新是独立的经营性资产,具备持续经营条件,资产与经营收益之间存在稳定的比例关系,未来收益可以预测并以货币衡量,与获得收益相对应的风险也能预测并以货币衡量,因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。

(三)评估计算及分析过程

1、评估模型

基本公式:

式中:

E:

评估对象的股东全部权益(净资产)价值;D:

评估对象的付息债务价值;B:评估对象的企业价值;其中:

P:经营性资产折现价值;

?

??

iCPB?iC

:评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。计算公式:

式中:P:企业净现金流量折现值Di:为第i年投入资本所产生的净现金流量r:折现率Dn:为第n年投入资本所产生的净现金流量n:为折现期由于投资者关心的是股权投资价值,故评估人员决定采用净现金流量折现的方法对公司的资产价值进行评估,即以预测的未来年度的净现金流量为依据,采用适当的折现率,将企业未来净现金流量还原为委估资产价值。

2、预测期及收益期的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期为5年,收益期为无限期。本次评估将预测期分二个阶段,第一阶段为2020年10月1日至2026年12月31日;第二阶段为2027年1月1日直至永续。

3、主营业务收入预测

本次评估首先确定基期数据,在分析博思致新历史数据的基础上确定基期数据。然后遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况,充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等,

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尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,分析企业前几年数据,再根据企业发展规划及未来经营计划的分析来预测以后各年数据。

(1)主营业务收入预测情况

博思致新致力于为财政一体化、统一支付平台(致新支付)、财政电子缴款通用接口(适配器)、银行代理财政非税业务系统(非税电子化)、财政银行接口的研发、实施、联调和运维服务工作。根据收入类型具体可分为技术开发收入、技术服务收入、软件销售收入、以及其他(硬件收入、硬件设备、外购软件)收入。博思软件持有博思致新51%股权。依托博思软件在财政领域的资源优势,积极开拓新客户,近年来收入增长较快。历史年度主营业务收入如下:

单位:万元

产品或服务名称历史年度
2016年2017年2018年2019年2020年1-9月
技术服务收入131.082,743.485,491.029,529.173,934.20
技术开发收入-74.802,267.432,164.081,198.75
软件销售收入35.47463.50525.22887.741,116.17
其他(硬件收入、硬件设备、外购软件)-110.36105.854.531.75
合计166.553,392.158,389.5212,585.526,250.88

评估人员依照谨慎性原则结合企业规划、行业状况及已签订合同情况,以及历史捏年度签订合同与合同履约完成情况,综合预测未来年度收入。

软件收入、硬件收入主要依托于技术开发和技术服务收入。评估人员参考历史年度各收入所占主营业务收入比重,综合预测未来年度收益。

依照谨慎性原则结合企业规划、行业状况及已签订合同情况,综合预测未来年度收入情况如下:

单位:万元

产品或服务名称预测年度
2020年 10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
技术服务收入5,488.0113,647.7518,510.9322,169.1623,869.1425,062.6025,814.47
技术开发收入1,698.134,222.085,726.556,858.267,384.177,753.387,985.98
软件销售收入1,562.643,886.935,271.976,313.856,798.007,137.907,352.04
其他(硬件收入、硬件设备、外购软件)2.456.538.8610.6011.4211.9912.35
合 计8,751.2321,763.3229,518.3035,351.8838,062.7339,965.8741,164.84

(2)各类业务收入预测依据及合理性

标的公司主营业务构成按收入类型可划分为技术开发收入、技术服务收入、软件销售收入、以及其他(硬件及耗材)收入;按产品及服务类型可划分为财政核心一体化软件开发与销售、统一支付平台软件开发与销售、非税收入电子化银行服务软件开发与销售。1)按产品及服务类型测算收入的预测依据根据标的公司三年业务规划,2020-2022年财政核心一体化软件开发与销售、统一支付平台软件开发与销售、非税收入电子化银行服务软件开发与销售收入预测情况如下:

单位:万元

项目/年份2020年2021年2022年
财政核心一体化软件开发与销售5,079.615,928.756,343.76
非税收入电子化银行服务软件开发与销售6,146.3610,061.4315,092.15
统一支付平台软件开发与销售3,779.035,773.138,082.39
合计15,002.1021,763.3229,518.30

A.财政核心一体化业务收入预测依据

未来3年标的公司财政核心一体化业务收入预测情况如下:

年度预测收入(万元)主要市场机会和收入来源
20204,000.00①陕西二期推广、财政部规范对标改造和全省省级 ②广东一体化项目一期(已中标) ③吉林一体化项目(已中标) ④争取黑龙江、内蒙的海南版本(财政部指定)实施机会 ⑤争取福建、重庆、北京、湖北等省的建设改造机会
20216,000.00①已建设省份的推广实施费用(广东、吉林等) ②陕西的运维费用,按照全省148个行政区划 ③部分原跟从(财政部指定系统)省份转为新建,如黑龙江、内蒙、贵州、甘肃、云南、宁夏等,争取1-2个省
20226,500.00①已建设省份的推广实施费用 ②已完成推广省份的运维费用 ③部分原跟从(财政部指定系统)省份转为新建,如黑龙江、内蒙古、贵州、甘肃、云南、宁夏等,争取1-2个省

按照财政部核心预算一体化改革进度安排,遵循财政部最新业务规范和技术

标准,各省需要在2022年前完成本省财政信息化系统建设和改造工作,保持与财政部规范一致,实现数据上下级交互,这就意味着在2020到2022年这三年中掀起了一波新的建设浪潮。

标的公司提前布局和规划,通过建设2018年陕西财政云一期建设项目和2019年陕西财政云二期推广项目,建设并全省上线了行业内首例云化、国产化、集中式应用系统,引领了行业新的模式,也铺垫和积累了丰富的项目建设和技术实现经验。

在未来三年,主要是从三方面进行市场推广,共同支撑未来三年的收入目标,具体如下:

a.重点经营陕西项目,在持续完成二期推广基础上,进行财政部规范的对标改造和全省省级工作;

b.将陕西成功案例包装和复制到全国其他机会省份;

c.案例省份运营增值开发等持续行收入。

B.非税电子化收入预测依据

年度预测收入(万元)主要市场机会和收入来源
20206,500.00
202110,000.00①市县推广收尾(财政、银行)、服务费收取 ②适配器升级(数据上收)、数据利用 ③银行/金融统一支付业务拓展;服务费收取
202215,000.00①政策收尾、推广基本覆盖,服务费收取 ②适配器升级(数据上收)、数据利用 ③银行/金融统一支付业务拓展

按照财政部非税电子化改革进度安排,参照各省建设进度,在已有21个省份的基础上,进行三方面业务规划和市场推动工作,以达成业绩目标的支撑,具体如下:

a.省本级已建设非税电子化适配器的省份,快速推动完成市县实施推广;

b.利用适配器作为金融机构通道的作用,重点推广银行市场。

C.统一支付平台收入预测依据

年度预测收入(万元)流量(亿)主要市场机会和收入来源
20204,000.00150①已有省级案例的省内推广 ②在机会省份(青海、四川、湖北等)中争取1-2个省新建机会
年度预测收入(万元)流量(亿)主要市场机会和收入来源
③深化发展重点行业解决方案,尤其是公安、教育、路侧停车、法院、殡葬、公租房等 ④坚持互联网模式,持续推动运营费和在线(移动)办理方式,采用互联网收单佣金方式产生收入 ⑤铺垫和布局智慧城市、商业缴费
20215,500.00350①已有省级案例的省内推广 ②深化发展重点行业解决方案,尤其是公安、教育、路侧停车、法院、殡葬、公租房等 ③大力发展商业缴费 ④坚持互联网模式,持续推动运营费和在线(移动)办理方式,采用互联网收单佣金方式产生收入
20228,000.00650①已有省级案例的省内推广 ②深化发展重点行业解决方案,尤其是公安、教育、路侧停车、法院、殡葬、公租房等 ③大力推广商业缴费 ④坚持互联网模式,持续推动运营费和在线(移动)办理方式,采用互联网收单佣金方式产生收入

统一支付是非税电子化改革的高级应用,符合互联网+政务的管理思路,是支撑业务管理和便民服务的最佳实践。

借助标准规范参与制定者和非税电子化适配器打通金融机构数据流通道的多方面优势,统一支付可快速实现数据流和资金流的贯通,实现一站式办理。在已有14个省的案例基础上,主要从三方面实现收入目标的支撑。

a.省内横向(多行业)、纵向(下级财政)的实施推广;

b.重点行业深耕经营,尤其是小额高频多单行业,如公安、教育、路侧、国土、法院、殡葬、公租房、卫生费等行业,开发行业缴费前置,实现B端和C端相互协同,共促流量提升;

c.互联网商业模式和技术模式的创新,一方面坚持运营费的商业模式,培养行业新的消费系统;另一方面基于已有的Saas应用,开发在线自助缴费系统,实现单位行业快速入网、快速办理业务。

2)按收入类型测算收入的预测依据

由于标的公司预测期管理层是按产品及服务类型预测主营业务收入,各产品及服务中技术开发收入、技术服务收入、软件销售收入、以及其他(硬件及耗材)收入比例需要在项目具体签约及实施时才能确定,故按产品及服务类型预测的主营业务收入分摊至按收入类型划分的技术开发收入、技术服务收入、软件销售收

入、以及其他(硬件及耗材)收入中。A.标的公司历史年度收入类型结构

收入类型2018年度占 主营业务收入比例2019年度占 主营业务收入比例2020年1-9月占 主营业务收入比例
技术服务收入65.99%76.10%62.94%
技术开发收入25.71%16.30%19.18%
软件销售收入6.91%7.56%17.86%
其他(硬件收入、硬件设备、外购软件)1.39%0.04%0.03%
合计100%100%100.00%

2017年至2019年标的公司业务处于快速发展期,各类业务实现从无到有,业务收入初始基数较小,受当年的市场环境、客户需求、业务开展情况、业务发展生命周期等各项因素的综合影响,各类收入在同一年度及各年度增长率差异均较大,该类情况至2020年仍存在,历史年度各项产品及服务的收入增长率对未来业务收入增长预测参考性较低。

随着标的公司业务模式的逐渐成熟,以2020年1-9月收入结构为参考能够较好反映最新的公司内部因素及外部业务环境变化趋势。因此,本次预测以无重大外部因素影响下(业务结构更稳定)的2020年1-9月各项收入结构为预测期各年度各项收入结构。

B.标的公司未来年度收入类型结构:

单位:万元

产品或服务名称预测年度
2020年 10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
技术服务收入5,488.0113,647.7818,510.9322,169.1623,869.1425,062.6025,814.47
技术开发收入1,698.134,222.085,726.556,858.267,384.177,753.387,985.98
软件销售收入1,562.643,886.935,271.976,313.856,798.007,137.907,352.04
其他(硬件收入、硬件设备、外购软件)2.456.538.8610.6011.4211.9912.35
合 计8,751.2321,763.3229,518.3035,351.8838,062.7339,965.8741,164.84
收入增长率-45.07%35.63%19.76%7.67%5.00%3.00%

2020年收入预测结合标的公司在手订单情况、主要客户结算情况,新签订单情况以及未审财务数据,标的公司2020年度收入预测具备可实现性,表明标

的公司整体业务发展各要素并未出现明显变化。2020年受疫情防控影响,各级政府在财政信息化建设方面的投资及实际进度放缓,对标的公司主营业务发展造成一定影响,但随着疫情防控效果显现,社会生产生活恢复正常,标的公司所处行业整体发展趋势没有改变。由于本次标的公司未来发展规划只覆盖了2020至2022年,预测期2023至2026年各业务收入预测增长率主要结合标的公司营业收入增长趋势、行业发展趋势及企业生命周期确定,同时假设企业预测期后达到稳定状况。

因此,标的公司各类业务收入预测依据符合企业实际发展情况及未来业务发展趋势,收入预测具有合理性。

3)预测期内各类业务收入预测趋势同历史变动趋势差异情况

①预测期内各类收入预期及历史年度各类收入实现情况

单位:万元

产品或服务名称历史年度预测年度
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
技术服务收入131.082,743.485,491.029,529.179,422.2113,647.7818,510.9322,169.1623,869.1425,062.4025,814.47
增长率-1992.98%100.15%73.54%-1.12%44.85%35.63%19.76%7.67%5.00%3.00%
技术开发收入-74.82,267.432,164.082,896.884,222.085,726.556,858.267,384.177,753.387,985.98
增长率--2931.32%-4.56%33.86%45.75%35.63%19.76%7.67%5.00%3.00%
软件销售收入35.47463.5525.22887.742,678.813,886.935,271.976,313.856,798.007,137.907,352.04
增长率-1206.74%13.32%69.02%201.76%45.10%35.63%19.76%7.67%5.00%3.00%
其他-110.36105.854.534.26.538.8610.6011.4211.9912.35
增长率---4.09%-95.72%-7.28%55.48%35.68%19.64%7.74%4.99%3.00%
合计166.553,392.158,389.5212,585.5215,002.1021,763.3229,518.3035,351.8838,062.7339,965.8741,164.84
增长率1936.72%147.32%50.01%19.20%45.07%35.63%19.76%7.67%5.00%3.00%

由上表可知,标的公司历史年度技术服务业务收入各年增幅较大,增幅趋势逐渐减缓;技术开发业务收入2018年大幅上升,2019年与上年基本相当且稍有下降。软件销售业务收入除2018年增幅下降外,其余各年增幅较大。

②本次评估收益法收入预测采用财务核算口径划分各类收入类型

标的公司的业务根据客户、市场、产品及服务功能等业务口径划分为财政核心一体化业务、非税收入银行系统业务及统一支付平台,在预测标的公司业

务发展情况时以业务类型划分能够清晰反映标的公司业务开展情况。报告期财务核算口径下,标的公司主营业务收入划分为技术开发收入、技术服务收入、软件销售收入、硬件耗材及其他收入。本次评估收入预测的基础为管理层对2020-2022年各业务线收入的预计,最终收益法业务收入预测中将以业务口径预测的各项业务收入分摊至财务核算口径划分的各类收入类型中主要是为了与报告期财务核算口径保持一致,最终结果并不影响预测期各项业务收入预测及评估结果,具有合理性。

③预测期各类收入占比稳定的原因

报告期标的公司各类收入结构如下:

单位:万元

项目2018年2019年2020年1-9月
金额占比金额占比金额占比
技术服务5,491.0265.45%9,529.1775.72%3,934.2062.94%
技术开发2,267.4327.03%2,164.0817.19%1,198.7519.18%
软件销售525.226.26%887.747.05%1,116.1717.86%
硬件及耗材销售105.851.26%4.530.04%1.750.03%
合计8,389.52100.00%12,585.52100.00%6,250.88100.00%

标的公司2018年与2020年1-9月各项收入占比较为接近,2019年度技术服务收入占比上升主要是由于当年签订的陕西财政云业务合同金额为5,063万元,当期确认收入3,544万元,均归集于技术服务收入中,由于整体基数较低,单个大型合同就引起了当年技术服务收入占比的大幅增加;2020年1-9月标的公司软件销售收入占比提升主要是由于前期技术开发积累的模块化软件以直接销售的方式产生收入增加导致。

随着标的公司业务模式的逐渐成熟,以2020年1-9月收入结构为参考能够较好反映最新的公司内部因素及外部业务环境变化趋势。因此,本次预测以无重大外部因素影响下(业务结构更稳定)的2020年1-9月各项收入结构为预测期各年度各项收入结构。

标的公司预测年度各项收入占比参考2020年1-9月各项收入占比进行分摊,导致预测期各类业务收入占比稳定。

④预测期各类收入增长率保持一致的原因及合理性

按照业务口径预测期各类业务收入情况如下:

项目/预测期2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年及永续
财政核心一体化5,079.615,928.756,343.766,787.827,127.227,483.587,708.09
增长率-2.41%16.72%7.00%7.00%5.00%5.00%3.00%
非税收入电子化6,146.3610,061.4315,092.1518,865.1920,751.7121,789.2922,442.97
增长率38.85%63.70%50.00%25.00%10.00%5.00%3.00%
统一支付平台3,779.035,773.138,082.399,698.8610,183.8110,693.0011,013.79
增长率27.80%52.77%40.00%20.00%5.00%5.00%3.00%
合计15,002.1021,763.3229,518.3035,351.8838,062.7339,965.8741,164.85
增长率19.20%45.07%35.63%19.76%7.67%5.00%3.00%

2017年至2019年标的公司业务处于快速发展期,各类业务实现从无到有,业务收入初始基数较小,各类收入增长率差异较大,历史年度各项产品及服务的收入增长率对预测未来业务收入增长情况参考性较低。2020至2024年标的公司各业务线收入增长率并不一致,各业务线的收入增长率根据标的公司2020年1-9月业务开展情况及业务规划作出,标的公司各类业务收入增速2020年较2019年放缓,2021年增长幅度较大,2022年开始各项业务增速趋于平缓并最终在永续年份达到稳定。

综上,标的公司预测年度各项收入按照业务口径划分的类型分别进行预测,再将总收入参照2020年1-9月收入结构和类型划分为财务核算口径下的技术开发、技术服务、软件销售以及其他各类收入分摊,导致预测期各类业务收入增长率与标的公司预测业务总收入增长率一致,具有合理性。

(3)预测期新客户拓展能力

1)政策优势导向

国家对财政管理系统国产化以及安全可靠的整体要求、新技术的发展(如大数据、云、区块链、人工智能),衍生出新的建设机会;党的十九大报告提出“建立全面规范透明、标准科学、约束有力的预算制度,全面实施绩效管理”,全面深化预算制度改革和预算绩效管理;财政部政策(财办2019[30/31/34/35/44]号文):

全面阐述财政信息化三年规划、集中式方案、系统实施方案、大数据建设方案,要求统一业务规范和技术标准,省级统建统管,并明确了组织和推进时间点。政策、业务和技术等整体要求重新规划了全国市场,形成新一轮全国财政核心信息化机会,各厂商回到同一起跑线;“放管服”的管理理念变化,“一网通办、只跑

一次”的管理措施,出台一系列互联网+政务服务政策,并且国务院明确检查督办时间点;区块链技术政策松绑; 公众对于便捷性的诉求推动了财政管理改革;非税电子化、电子票据改革从顶层设计确保可支撑“互联网+政务”,促进衍生出可支撑业务管理的互联网服务。

标的公司作为财政信息化建设的业务系统供应商,积极参与相关行业标准与政策的制定以及各种行业论坛和学术会议,占有依据标准改造产品先机,与各级财政部门、机关单位等客户就行业发展趋势、公司产品或服务等保持良好沟通。在行业内具有很高的品牌识别度。2)人才和团队可行性标的公司建立了一支经验丰富、专业扎实的技术研发团队,具备较强的基础技术研发、产品设计能力,能够快速响应客户需求并设计出相应的产品。同时,培养了一批高素质、经验丰富的专业市场营销和管理人员,对市场具有深刻的理解和把握,具有较强的沟通能力和一定的技术基础,能够充分地挖掘、分析客户需求,并与研发设计人员协力满足客户需求。专业的人才团队为未来业务发展及新客户拓展奠定了人才基础。

3)优秀案例方案推广

标的公司的产品和服务已在全国范围内得到广泛使用,承接的陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目是《财政信息化三年重点工作规划》出台后第一个全省上线运行的“省级应用大集中案例”,该项目在全国起到了良好的示范效应;非税电子化业务也处于全国推广阶段,非税电子化政府端已覆盖全国三分之二的省级单位,非税电子化银行端市场蓬勃发展,已陆续代理或服务于数十家银行总行和数百家银行分支行中间业务或联调业务;统一支付平台商业模式形成,覆盖多个省份,成功服务十余家省级和地市级客户,同时实践流量收费模式培养行业消费习惯。

财政核心一体化业务作为基石业务,其客户拓展对以往成功案例借鉴依赖度高。标的公司通过以往省级案例的先进技术引领吸引拓展更多新客户。

统一支付平台及非税电子化银行服务业务,随着模式的深化,不断的拓展新的行业机会。随着数据流量应用的深化,不断向不同的行业,例如教育、城市管理、公共服务等领域进行推广,为未来业务发展及新客户拓展奠定了市场基础。

4)借助协同效应拓展新客户

上市公司市场优势主要集中于财政信息化领域的细分领域财政票据、政府非税收入管理电子票据管理及公共采购领域,且拥有较强的行业市场知名度、完整的销售团队、畅通的全国销售渠道;标的公司作为上市公司控股子公司通过借助其品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展,加快在新区域、新客户渗透,迅速扩大销售范围。此外,标的公司与支付宝、微信、银联达成战略合作协议成为战略合作伙伴,通过合作的方式,提高企业核心竞争力和拓展市场的能力建立公司全面的销售网络。

(4)市场核心竞争力及占有率

1)市场核心竞争力

①财政核心一体化

标的公司团队核心人员拥有财政行业多年项目经验,对于财政核心一体化业务有较深的理解。

陕西项目建设的财政云系统,是按财政云体系标准进行建设的财政一体化系统,满足全省大集中的应用要求,可以实现数据在省级的集中,聚焦于财政信息三年规划的一体化、省级集中、财政云三项重点任务。其应用环境采用华为云,数据库采用高斯数据库,也满足国产化的应用要求。

②非税收入电子化

标的公司是唯一全程参与财政部非税电子化业务全国标准和规范制定的厂商,是财政非税全国统一缴款渠道电子缴款通用接口适配器的承建厂商,拥有一批10年以上财政非税行业和银行业务经验的业务和技术专家。

标的公司非税收入电子化适配器产品已经与多家全国性银行及地区银行完成对接并一直平稳运行。

③统一支付平台

标的公司作为非税电子化银行服务系统、财政核心一体化系统的承建厂商,严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研发;另外标的公司一直保持着和财政部的高度配合,始终掌握着最前沿政策风向。

统一支付平台作为非税电子化的高级应用,财政部在全国多次会议上已经明确。统一支付平台与非税电子化系统、电子票据系统的深度融合,缴款人从业务办理、便捷缴费、便捷取票,实现了“最多只跑一次”的目标。

标的公司统一支付平台经过多年的发展和磨练,已经形成了针对不同的业务

需求提供针对性的解决方案的能力,并且已经在多个省份落地并验证。

2)市场占有率截至2020年9月30日标的公司已为22个省市财政(含计划单列市)完成了非税电子化收缴管理并成功上线,覆盖率约为60%;统一支付覆盖14个省级行政区,覆盖率约为37.8%;财政一体化实施案例达到6个省级行政区,覆盖率约为16%。

(5)客户集中度

标的公司2018年和2019年向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况:

单位:万元

期间客户名称金额比例
2019年
陕西省财政厅4,418.1035.10%
吉林省吉林祥云信息技术有限公司1,236.799.83%
博思软件1,004.707.98%
甘肃省公安厅463.213.68%
中国农业银行423.633.37%
合计7,546.4359.96%
2018年陕西省财政厅1,993.0823.76%
博思软件1,250.3914.90%
天津市财政厅684.638.16%
中国建设银行371.984.43%
北京思源政通科技集团有限公司258.623.08%
合计4,558.7054.33%

标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他单位,客户行业集中度较高;标的公司向单个客户的销售额占当期销售总额的百分比小于50%,不存在依赖于少数客户的情况。

(6)未来业务拓展规划

1)财政核心一体化业务

围绕业务规范和技术标准驱动客户选择新建,避免升级和跟从模式。对于跟从模式争取实施机会掌控市场,以策划后续新建升级机会;快速对标财政部业务规范和技术标准,围绕云化和非云化模式重点打造标杆案例;其中重点推荐云化

国产化解决方案,引领行业新形态和模式;通过对业务模型的分析和提炼,在一体化众多模块中提炼出性价比较高的子模块,形成高价值高回报,支撑一体化建设;创新尝试新型商业和产品模式,从传统解决方案模式变更为业务核心模型增量升级、按单位使用数量收费的偏互联网方式;对于竞争省份,全面整合资源优势、业务优势、伙伴优势,力争拿下更多机会省份。2)非税收入电子化业务

①财政适配器产品线

借助政策力量,省级横向扩充行业、纵向深化市县推广,实现业务全覆盖;非税电子化建设提升了财政的征收、监管和多渠道服务大众的能力,提升了效率和效能,可推动实现汇缴变直缴全面改革,将纳入财政执收和监管的业务更丰富和全面;协助财政部持续更新报文规范,保持标准的先进性;发展行业伙伴和金融,借用伙伴力量促进非税电子化的发展;策划数据上收、数据分析利用增值服务,深化改革,提升价值和粘性。

②银行中间业务系统/银行接口产品线

借助财政影响力,推动银行代理非税业务信息化的发展,覆盖全省;借助代理非税机会,往代理支付方面延伸,实现财政代理财政一体化业务;借助代理非税机会,往金融机构统一支付发展,进而介入银行业务信息化领域。

3)统一支付平台业务

优势转化,紧握财政现有政策和案例优势,一方面加快推动横向行业、纵向市县推广;另一方面利用财政优势往政府、行业、商业缴费、金融领域发展;强化B端能力做成“大中台”,同时借助“强后台”,重点推进“小前台”伙伴生态链机制,帮扶伙伴发展,共同促进场景和流量丰富,提升服务粘性;围绕主线服务,拓展周边衍生业务,C端(通用型/伙伴能力补充)、打通线上线下的硬件设备(卡台、自助终端)、衍生金融服务等;致力于培养行业用户消费习惯,主推运营服务费(流量计费)的商业模式,新型产品服务模式必须有新型商业模式相匹配;主推Saas多商户模式,随着商户和流量和增加将增加产品品牌的价值。同时产品能力实现分层,标准能力+项目交付,差异化对待;注重运营能力和资质认定,确保系统安全稳定运行、资金无风险。

4、主营业务成本预测

(1)预测期主营业务成本具体情况

历史年度各业务的成本及毛利率情况如下所示:

单位:万元

产品或服务名称项目名称历史年度
2017年2018年2019年2020年 1-9月
主营业务成本软件设备1.9133.66--
硬件设备55.0335.423.523.77
工资151.20331.25665.17360.82
社会保障费17.8134.2960.41-
住房公积金11.1721.9445.61-
其他-0.802.23-
招标费6.6426.4943.2311.10
外协费1,510.364,479.566,846.123,000.97
股权激励成本4.587.467.764.46
合计1,758.704,970.877,674.063,381.13
毛利率48.15%40.75%39.02%45.91%

主营业务成本包括软件设备、硬件设备、职工薪酬、招标费,外协费、股权激励成本及其他,预测情况如下:

职工薪酬:职工薪酬包括工资、社保、住房公积金。结合评估基准日工资标准和公司整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测,对于社会保险及公积金,参考近几年企业计提比例进行预测。

外协费:外协费主要为博思致新与总部博思软件年末结算款。本次预测结合双方签订的结算合同以及历史年度外协费用所占收入的比例,综合进行分析预测。

其他成本主要是公司运营过程中产生的股权激励成本、招标费以及配套的硬件成本等,我们根据其在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入水平为基础,预测未来年度成本。

综上,未来年度营业成本预测情况如下表:

单位:万元

产品或服务名项目名称预测年度
2020年 10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
人工成本合计690.371,622.892,231.472,700.083,046.673,259.943,488.13
硬件设备1.353.594.875.836.286.596.79
其他0.882.182.953.543.814.004.12
招标费32.4063.1185.60102.52110.38115.90119.38
外协费4,800.1211,316.9215,349.5218,382.9819,792.6220,782.2521,405.72
合计5,525.1213,008.6917,674.4121,194.9422,959.7624,168.6825,024.14
毛利率36.86%40.23%40.12%40.05%39.68%39.53%39.21%

标的公司预测期毛利率为39.21%-40.63%,较历史年度2019年毛利率39.02%略有增加,主要是基于标的公司预测期行业发展趋势、标的公司优势行业地位及核心竞争力的持续保持和巩固,收入增加带来的规模效应及软件产品的边际成本降低,预测期毛利率小幅增长或保持稳定,与同行业可比公司平均水平较为接近,具有合理性及可实现性。

(2)预测期内外协费用预测依据

报告期内标的公司向上市公司及其子公司采购的外协服务主要包括标的公司软件产品相关的软件服务及其他财政非税信息化软件产品。

软件服务主要包含上市公司及其子公司、隶属于上市公司的各地分支机构前期对终端客户需求的补充调研、推介宣传,实施中的全程跟踪、业务指导、应急响应、定期巡检、质量维护,以及项目完成后的运维服务和技术支持。

软件产品主要包含上市公司财政非税电子票据系统、公共采购系统及广东瑞联的财政绩效管理系统等。

此外,标的公司还在上市公司及其子公司外协资源临时性不足或区域受限时向第三方采购部分软件产品和软件服务。

上述外协服务的采购中,标的公司根据实际需要在具体的业务合同中明确约定涉及的具体服务内容。

预测期内外协费用预测主要结合标的公司外协采购结算模式以及历史年度外协费用所占收入的比例,综合进行分析预测。具体预测过程如下:

报告期内外协费占营业收入比例如下:

项目名称2018年2019年平均值
外协费用占主营业务收入比例53.39%54.40%53.90%

本次评估外协成本占主营业务收入比例考虑到根据上市公司制定的分成管

理办法,2020年度上市公司外协分成比例较2019年度下调2%即50%,具体情况如下:

项目2020年2019年2018年
传统业务模式50%52%53%
互联网模式首年50%;次年起40%40%-

同时,上市公司承诺“业绩承诺期内,除博思致新现有业务外,上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新;博思致新存在使用上市公司集团外协服务情况时,维持现有的结算标准不变”。

因此综合考虑上市公司《考核管理办法》制定的分成比例变化情况以及标的公司报告期实际发生的外协成本(包含外部采购形成的外协成本)占比情况,本次评估外协成本占主营业务收入比例参考为52%。

预测期内,外协费用金额及占主营业务收入的比例如下:

项目名称预测年度
2020年 10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
外协费4,800.1211,316.9215,349.5218,382.9819,792.6220,782.2521,405.72
主营业务收入8,751.2321,763.3229,518.3035,351.8838,062.7339,965.8741,164.84
外协费占比54.85%52.00%52.00%52.00%52.00%52.00%52.00%

标的公司开展业务中涉及使用集团内其他主体资源的(包括模块或系统产品、销售渠道以及外协人员等),在按照销售合同约定收到客户的结算款项后,依照集团统一管理办法规定的比例留存收入,同时与各合作方结算分成款并计入成本(按合同分割业务明细,再结算各方分成)。根据该结算原则,上市公司制定了外协费分成比例,向上市公司支付比例情况具体如下:

项目2020年2019年2018年
传统业务模式50%52%53%
互联网模式首年50%;次年起40%40%-

综上,预测期内外协费用按照其占营业收入平均比例进行预测,故预测期内外协费用增长与相关业务收入相匹配。

5、销售费用预测

(1)预测期销售费用明细

博思致新的销售费用主要包括职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、及其他等费用。其中:

职工薪酬包括工资、五险一金、福利费等,结合评估基准日工资标准和公司整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。

其他销售费用主要是公司运营过程中产生的交通差旅费、业务招待费、办公费及其他等费用等,根据其在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入水平为基础,预测未来年度中的其他营业费用。

销售费用预测明细情况如下:

单位:万元

序号年份预测年份
项目2020年 10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
1职工薪酬100.44634.01818.701,000.641,106.371,183.821,266.69
2交通差旅费42.14113.17153.50183.83197.92207.82214.06
3业务招待费25.5539.1753.1363.6368.5171.9474.10
4办公费4.8117.4123.6128.2830.4531.9732.93
5其他0.792.182.953.543.814.004.12
6折旧0.261.612.012.412.702.772.85
合计173.99807.561,053.901,282.321,409.771,502.321,594.74
销售费用占比1.99%3.71%3.57%3.63%3.70%3.76%3.87%

(2)预测期销售费用预测依据

标的公司销售费用主要包括职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、及其他费用,其中职工薪酬占比较高,包括:工资、五险一金、福利费等。预测时主要结合评估基准日标的公司工资标准和整体调薪计划。

结合标的公司主营业务规划,预测期内随着标的公司主营业务产品向全国省级用户的铺开,在现有获客模式的基础上,标的公司也将加强自身专业销售团队建设。预测期内销售人员薪酬水平与北京地区信息传输、软件和信息技术服务业平均工资水平接近。

随着业务在全国各地区逐步开展标的公司计划2021年起逐步扩充自有销售团队,因此2021-2022年销售人数增长较快,导致2021年度起预测销售费用占主营业务收入的比重略有上升。

其他销售费用主要是公司运营过程中产生的交通差旅费、业务招待费、办公费、及其他费用等,根据其在2018年、2019年度主营业收入中的平均占比,以企业发展规模和收入水平为基础,预测未来年度中的其他销售费用。对固定资产折旧,遵循了企业执行的一贯会计政策,按照预测年度的实际固定资产规模,采用直线法计提,确定当年的折旧费用。2020年10-12月销售费用占主营业务收入占比较低主要是因为标的公司主要销售费用发生在前三季度,第四季度销售回款比例占比较高,销售费用发生额较小。

单位:万元

项目2020年1-9月2020年10-12月2020年
销售费用321.2202.52523.72
主营业务收入6,250.888,412.4414,663.32
销售费用占比5.14%2.41%3.57%

标的公司销售费用占营业收入的比例较低与其获客模式及报告期占比情况相符。

6、管理费用预测

(1)管理费用预测明细

博思致新的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、业务招待费、中介机构费用及其他等费用,其中:

职工薪酬包括工资、五险一金、及福利费等,结合评估基准日工资标准和公司整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。

对折旧费,遵循了企业执行的一贯会计政策,采用直线法计提。被评估单位固定资产金额较小,据被评估单位介绍,未来暂没有更新计划,故采用简易方式,按固定资产每年更新折旧进行测算。

对于租赁费,按照已签订的租赁合同预测,租赁期外的参考当地租金增长水平预测。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、交通差旅费等,我们根据其在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入水平为基础,预测未来年度中的其他管理费用。

管理费用预测明细情况如下:

单位:万元

项目/年份2020年 4季度2021年2022年2023年2024年2025年2026年
职工薪酬501.251,040.881,321.121,550.111,710.451,830.181,958.29
办公费用6202020202020
业务招待费18272727272727
交通差旅费208.54518.62703.42842.43907.03952.38980.95
折旧及摊销1.076.738.3610.0211.2411.5611.88
租赁及水电费19.8227.79259.32274.88291.37308.85327.38
中介机构费用14151515151515
其他8606060606060
合计776.671,916.012,414.212,799.433,042.093,224.973,400.50
管理费用占比8.87%8.80%8.18%7.92%7.99%8.07%8.26%

(2)预测期内标的公司管理费用的预测依据

标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、业务招待费、中介机构费用及其他等费用。其中,职工薪酬占比较高,包括:工资、五险一金、及福利费等。结合标的公司未来主营业务规划,预测期内标的公司主营业务将从目前的重点省份重点项目向全国拓展,对标的公司整体管理能力提出较高要求。预测期内,标的公司管理人员薪酬水平较北京地区信息传输、软件和信息技术服务业平均工资水平略高。由于2020年是标的公司预测期业务扩张的起步阶段,管理人员预计数量增长较快,导致管理费用占主营业务收入的比重较2019年略有上升,2021年开始标的公司管理人员人数增长趋于稳定。对折旧费,遵循了企业执行的一贯会计政策,按照预测年度的实际固定资产规模,采用直线法计提,确定当年的折旧费用。对于租赁费,按照已签订的租赁合同预测,租赁期外的参考当地租金增长水平预测。其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、交通差旅费等,根据其在2018年、2019年度主营业收入中的平均占比,以企业发展规模和收入水平为基础,预测未来年度中的其他管理费用。

随着预测期主营业务收入的增长,管理费用占主营业务收入的比例呈下降趋势,且占比情况与报告期情况相符。

7、财务费用预测

评估基准日账面上的财务费用主要为利息收入及手续费,根据企业介绍,目前没有借款计划。

利息收入、手续费及汇兑损益等金额较小,对公司未来自由现金流影响较小,本次不予预测。

8、研发费用预测

研发费用:研发费用主要为人员工资、折旧及其他费用。

人员工资结合被评估单位工资标准和调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。

对折旧费,遵循了企业执行的一贯会计政策,按照预测年度的实际固定资产规模,采用直线法计提,确定当年的折旧费用归集研发费用中折旧费用情况。

单位:万元

项目/年份2020年 4季度2021年2022年2023年2024年2025年2026年
职工薪酬573.492,789.523,375.323,937.874,333.904,637.284,961.89
折旧2.9718.5723.0727.6631.0331.9032.78
其他15151515151515
合计591.452,823.083,413.383,980.534,379.934,684.185,009.66
研发费用占比6.76%12.97%11.56%11.26%11.51%11.72%12.17%

9、税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。

博思致新预测期企业增值税率按0%、6%、13%计缴,城市维护建设税按应交流转税的7%计缴,教育费附加按应交流转税的3%计缴,地方教育附加按应交流转税的2%计缴,印花税按照0.03%的税率进行测算;残疾人保障金由于无法预估预测年度实际安置残疾职工数,故参考近三年占收入平均比重进行测算。

由于被评估单位提供业务服务时,存在有《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)规定“对经过国家版权局注册登记,纳税人在销售时一并转让著作权、所有权的,不征收增值税”情况,本次对应纳销项税额参考历史年度销项税额占收入平均比重进行测算。

各年度营业税金及附加预测结果如下表所示:

单位:万元

项目/年份2020年10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
税金及附加32.6284.18119.79136.97147.29154.61159.16

10、折旧与摊销的预测根据公司固定资产计提折旧方式,评估人员对存量、增量固定资产,按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了折旧测算。并根据原有固定资产的分类,将测算的折旧及摊销分至管理费用。

折旧预测如下表:

单位:万元

项目/年份2020年10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
折旧4.3026.9133.4340.0844.9746.2347.50

11、其他收益预测

预测期其他收益主要为增值税退税收入。对于增值税退税收入,由于预测期软件产品销售收入中可能包含非软件产品认定范围内的产品,出于谨慎考虑,预测期采用2018年、2019年、2020年前三季度增值税退税收入占软件产品销售收入平均比重预测增值税退税收入。政府补助收入及其他为偶发性收入,未来是否发生无法确定,故不予预测。预测结果如下表:

单位:万元

项目/年份2020年10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
其他收益65.54162.99221.07264.76285.06299.31308.29

12、所得税预测

博思致新于2017年10月25日被认定为高新技术企业,并收到北京市科技技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的高新技术企业证书,证书编号:GR201711003794,认定有效期为三年。享受企业所得税15%的所得税优惠政策。且根据《北京市2020年第二批拟认定高新技术企业名单》,本次评估假设企业在现有高新技术企业证书到期后仍能通过高新技术企业资格复审并享受相关税收优惠政策。

2019年第68号《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》。软件企业符合条件是指符合财税(2012)27号和财税(2016)49号规定的条件的享受“两免三减半”优惠政策。

所得税预测如下表:

单位:万元

项目/年份2020年 10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
所得税---533.55532.15528.49573.08

12、净利润预测

根据前面预测的各项损益项目,可以预测的净利润如下所示:

单位:万元

项目/年份2020年 4季度2021年2022年2023年2024年2025年2026年
营业收入8,751.2321,763.3229,518.3035,351.8838,062.7339,965.8741,164.84
减:营业成本5,525.1213,008.6917,674.4121,194.9422,959.7624,168.6825,024.14
减:税金及附加32.6284.18119.79136.97147.29154.61159.16
减:销售费用173.99807.561,053.901,282.321,409.771,502.321,594.74
减:管理费用776.671,916.012,414.212,799.433,042.093,224.973,400.50
减:研发费用591.452,823.083,413.383,980.534,379.934,684.185,009.66
减:财务费用-------
加:其他收益65.54162.99221.07264.76285.06299.31308.29
投资收益-------
营业利润1,716.913,286.785,063.676,222.446,408.956,530.426,284.94
加:营业外收入-------
减:营业外支出-------
利润总额1,716.913,286.785,063.676,222.446,408.956,530.426,284.94
减:所得税---533.55532.15528.49573.08
减:少数股东损益
净利润1,716.913,286.785,063.675,688.885,876.816,001.935,711.85

13、资本性支出预测

资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。

根据企业的发展规划及目前实际执行情况,并结合企业业务的扩展,预计增加员工需配备的增量电子设备,以及对存量固定资产的更新,未来年度资本性支出具体预测如下:

单位:万元

项目/年份2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
资本性支出预测10404040505050

14、营运资金的预测

营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金追加额为:营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。

其中:营运资金=货币资金+存货+应收款项+合同资产-应付款项-应交税金-应付职工薪酬-合同负债;对于正常货币资金保有量的计算,从企业历史情况看,货币资金需求量按付现成本率计算;存货=营业成本总额/存货周转率;应收款项=营业收入总额/应收款项周转率;应付款项=营业成本总额/应付款项周转率,其中:应收款项主要包括应收账款、应收票据、其他应收款、预收账款,应付款项主要包括应付账款、应付票据、其他应付款、预付账款。

依据历史年度各科目周转次数的平均水平为依据结合预测年度数据测算预测年度各科目期末值,进而测算各年度营运资金。各年度营运资金测算过程如下:

单位:万元

项目/年份2020年 4季度2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
付现成本总额7,062.2812,686.3718,545.5324,638.4629,887.6732,426.0234,217.0135,713.78
货币资金4,708.192,114.403,090.924,106.414,981.285,404.345,702.845,952.30
存货147.81238.26348.01472.83567.01614.23646.57669.45
应收账款3,352.965,747.938,338.4411,309.6913,544.7814,583.4215,312.5915,771.97
应付款项3,474.925,601.418,181.5711,115.9813,330.1514,440.1015,200.4315,738.45
应付职工薪酬621.85363.05507.27645.55765.72849.78909.27972.92
应交税金10.87-87.377.029.98144.8145.31145.01156.53
营运资金4,101.322,223.493,081.514,117.424,852.395,166.795,407.295,525.82
其中:可抵扣期初留抵增值税1.011.01------
营运资金追加366.440858.021,035.91734.97314.4240.5118.52

15、期末余值回收

本次预测年限为永续年,不考虑期末余值回收。

16、折现率的确定

为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致,本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权权平均计算的预期回报率,其具体的计算公式:

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)

式中:E为权益的市场价值;

D为债务的市场价值;Ke为权益资本成本;Kd为债务资本成本;t为被评估单位的所得税率;D/E:根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率;

(1)权益资本成本Ke的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本,该模型在计算权益资本成本中被广泛运用,运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:

其中:Ke =Rf+Beta×ERP+Rc

式中:Ke为权益资本成本;

Rf为无风险报酬率;Beta为权益的系统风险系数;ERP为市场风险溢价;Rc为企业的特定的风险调整系数。

1)无风险报酬率Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。

在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值3.82%作为本次评估无风险收益率。

2)确定被评估单位的资本结构选择标的企业所在行业在规模与被评估单位接近的可比上市公司的平均资本结构作为资本结构。估算企业资本结构(企业债权与股权之比)应基于市场价值基础,故确定被评估企业资本结构按选择的同行业可比上市公司的平均资本结构,并在计算折现率过程中保持一致。经分析,标的企业所在行业的可比上市公司平均资本结构系采用市场价值得出,故评估人员认为选择的同行业可比上市公司的平均资本结构更加合理,因此本次评估对被评估单位的资本结构采用了选择的同行业可比上市公司的平均资本结构。3)Beta系数的确定过程根据上市时间和主营业务内容,选取9家可比上市公司,查询得到原始β

L

,根据可比上市公司的税率和资本结构,计算出无财务杠杆的βU;根据可比上市公司的资本结构平均值和被评估单位的税率,进行二次转换得出Beta值为0.7819。4)股权市场超额风险收益率利用截止到2010年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm,以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf,测算中国股市的股权市场超额收益率ERP为6.35%:

5)特定风险调整系数Rc根据沪深两市1,000多家上市公司1999-2008年净资产规模与规模超额收益率数据,采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下:

Rc = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)其中: Rc为公司规模超额收益率; NA为公司净资产账面值(NA<=10亿)据被评估单位提供的资料,被评估企业在评估基准日的净资产规模5亿元。根据以上回归方程,可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。

Rc =3.139%-0.2485%×0.4387≈3.03%本次评估以被评估企业的规模超额收益率3.03%,作为企业特定的风险调整系数ε的值。

6)权益资本成本Ke计算结果根据以上评估基准日的无风险利率,具有被评估单位实际财务杠杆的Beta

系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数,则可确定权益资本成本为:

Ke =Rf+Beta×ERP+RcKe=3.82%+0.7819×6.35%+3.03%=11.82%

(2)债务资本成本Kd的确定

借入资本资金成本Kd 采用现时的中长期借款利率,基准日执行的中长期借款根据银行间同业拆借利率LPR确定4.65%,所以确定借入资本的资金成本为

4.65%。即:

K

d=4.65%

(3)加权资本成本WACC的确定

根据查询的可比同行业上市公司平均资本结构(D/E)为0.77%,则D/(D+E)=0.76% ,E/(D+E)=99.24%,被评估企业基准日执行的所得税税率为15%。则得出加权资本成本WACC:

WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1-t) ×Kd

=99.24%×11.82%+0.76%×(1-15%) ×4.65%

=11.76%

17、溢余资产

溢余资产为与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。

结合企业历史年度的现金使用情况预测未来年度企业运营需要的最低现金保有量,本次主要通过对历史年度企业付现情况进行分析,并与企业财务人员交流后,所需的最低现金保有量以企业2个月的完全付现成本费用为参考。经计算最低现金保有量为1,249.80万元,则货币资金中溢余现金为719.60万元。

18、非经营性资产与负债

在评估基准日,企业存在如下非经营性资产:

其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、递延所得税资产,合计为1,267.63万元。

本次评估,非经营性资产、负债的账面值与评估值如下:

单位:万元

科目内容基准日账面价值评估值
1、非经营性资产:
长期股权投资133.90139.58
递延所得税资产坏账减值损失342.61342.61
小计476.51482.19
2、未列于营运的资产
其他应收款履约保证金、房屋押金556.12556.12
其他流动资产预缴所得税229.31229.31
小计785.44785.44
合计1,261.941,267.63
3、非经营性负债
其他应付款代收款项1.221.22
小计1.221.22

19、净现金流量折现值

根据上述各项预测,得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表,永续期与2026年相同。

单位:万元

项目/年份2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年永续年
营业收入8,751.2321,763.3229,518.3035,351.8838,062.7339,965.8741,164.8441,164.84
减:营业成本5,525.1213,008.6917,674.4121,194.9422,959.7624,168.6825,024.1425,024.14
减:税金及附加32.6284.18119.79136.97147.29154.61159.16159.16
减:销售费用173.99807.561,053.901,282.321,409.771,502.321,594.741,594.74
减:管理费用776.671,916.012,414.212,799.433,042.093,224.973,400.503,400.50
减:研发费用591.452,823.083,413.383,980.534,379.934,684.185,009.665,009.66
减:财务费用--------
加:其他收益65.54162.99221.07264.76285.06299.31308.29308.29
投资收益--------
营业利润1,716.913,286.785,063.676,222.446,408.956,530.426,284.946,284.94
加:营业外收入--------
减:营业外支出--------
利润总额1,716.913,286.785,063.676,222.446,408.956,530.426,284.946,284.94
减:所得税---533.55532.15528.49573.08573.08
减:少数股东损益
净利润1,716.913,286.785,063.675,688.885,876.816,001.935,711.855,711.85
加:折旧4.326.9133.4340.0844.9746.2347.547.5
加:摊销33.2767.093.8-----
减:资本性支出1040404050505047.5
项目/年份2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年永续年
减:营运资金追加额366.44858.021,035.91734.97314.4240.5118.52-
净现金流量1,378.042,482.754,025.004,954.005,557.375,757.665,590.835,711.85
折现率11.76%11.76%11.76%11.76%11.76%11.76%11.76%11.76%
折现期(年中)0.130.751.752.753.754.755.75
折现系数0.98570.8820.78920.70620.63190.56540.50594.3019
经营性资产现值1,358.342,189.793,176.533,498.513,511.703,255.382,828.4024,571.83
经营性资产现值之和44,390.48

主营业务所产生自由现金流折现值合计为44,390.48万元,该折现值即为博思致新经营性净资产收益法评估值。

(四)收益法评估结果

汇总上述评估值,收益法评估计算结果如下:

单位:万元

序号收益项目收益评估值
1主营业务收益产生的自由现金流折现值44,390.48
2加:溢余资产价值719.60
3加:非经营性资产1,267.63
4减:非经营性负债1.22
5减:有息债务-
合计46,376.48

综上所述,在评估基准日2020年9月30日,博思致新股东全部权益价值收益法评估值为46,376.48万元,比账面净资产账面值4,386.67万元评估增值41,989.81万元,增值率为957.21%。

四、资产基础法评估情况

(一)资产基础法评估情况

经评估,博思致新于评估基准日2020年9月30日的资产账面值为11,679.32万元,评估值为15,711.94万元,增值4,032.62万元,增值率为34.53%;负债账面值为7,292.65万元,评估值为7,292.65万元,无增减值;股东全部权益账面值为4,386.67万元,评估值为8,419.29万元,增值4,032.62万元,增值率为91.93%。具体结果见下表:

单位:万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
1流动资产10,692.4510,692.45-0.00
2非流动资产986.875,019.494,032.62408.63
3长期股权投资133.90139.585.684.24
4固定资产26.4835.428.9433.76
5无形资产-4,018.004,018.00
6长期待摊费用64.2064.20-0.00
7递延所得税资产762.29762.29-0.00
8资产总计11,679.3215,711.944,032.6234.53
9流动负债7,292.657,292.65-0.00
10负债合计7,292.657,292.65-0.00
11所有者权益(或股东权益)4,386.678,419.294,032.6291.93

(二)评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估总资产评估变动增加额4,032.62万元,增值率91.93%。主要原因如下:

(1)长期股权投资评估增值,经于企业沟通了解,长投单位以前年度损益调整,因为审计工作根据审计重要性原则,长投单位以前年度损益调整影响金额较小,本次审计未进行以前年度损益调整,本次评估参考长投单位于评估基准日审计报告净资产数据测算评估值,使得评估增值。

(2)固定资产中设备类评估增值,是由于设备评估实际经济使用年限长于会计折旧年限。

(3)无形资产评估增值,是由于本次采用收益法对企业申报评估的账面未记录无形资产进行评估,使得无形资产评估增值。

五、评估特别事项说明

(一)企业申报的表外资产

博思致新有部分资产负债表中未记录的无形资产,包括:软件著作权、域名。

(1)软件著作权

2016年7月至评估基准日,公司共取得银行代理财政中间业务系统、国库集中支付系统、国库集中支付银行端系统、统一公共支付平台、通用缴款支撑服务、公务卡系统、财政专户系统、单位账户管理系统、财政电子缴款通用接口(适配器)、博思致新大数据可视化分析平台、人大预算联网监督系统、民生工程一卡通资金发放监管系统等28项软件产品著作权证书。各项软件著作权均为博思致新在不同时期尝试开展各类新产品、新业务的技术上的重要支持。随着业务的更新发展,不断会有新的软件著作权产生和部分旧的软件著作权停止使用。

(2)域名

序号审核日期网站名称网站首页域名网站备案/许可证号
12019/10/23非税收缴云服务www.zxepay.cnzxepay.cn京ICP备19047763号-2
22019/10/23非税收缴云服务www.zxepay.comzxepay.com京ICP备19047763号-1

本次评估,被评估单位未将该部分资产纳入资产基础法评估范围,而收益法评估结论中包含该部分无形资产价值。

(二)对外担保、抵押、质押等或有事项

截至评估基准日2020年9月30日,博思致新不存在任何对外担保、抵押、质押等或有事项。

(三)评估基准日期后事项

博思致新无其他重大期后事项。

(四)本次评估结论的选取

本次评估以收益法评估结果作为最终结论,收益法评估结果的成立涉及一系列评估假设。根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

(一)董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见根据《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规范性文件及公司章程的规定,公司董事会就评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性说明如下:

1、评估机构具备独立性

公司聘请同致信德承担本次交易的评估工作,选聘程序合规。同致信德作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。同致信德及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博思致新的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

(二)评估依据的合理性分析

根据同致信德出具的《评估报告》及后附资产评估说明,本次收益法评估对博思致新2020年及以后期间的营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净利率等依据进行了预测,相关评估依据说明参见本节“三、收益法的评估情况”之“(三)评估计算及分析过程”。

1、 软件行业收入稳步增长

(1)收入及盈利水平稳步增长

2019年,全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家,累计完成软件业务收入71,768亿元,同比增长15.4%。

2012-2019年软件业务收入增长情况

数据来源:工业与信息化部2019年软件和信息技术服务业统计公报

2019年软件和信息技术服务业实现利润总额9,362亿元,同比增长9.9%;人均实现业务收入106.6万元,同比增长8.7%。

2012-2019年软件业人均创收情况

数据来源:工业与信息化部2019年软件和信息技术服务业统计公报

(2)信息技术服务及软件产品仍是软件行业的主要收入构成部分

根据工业与信息化部2019年软件和信息技术服务业统计公报:2019年,软件产品实现收入20,067亿元,同比增长12.5%,占全行业比重为28.0%。其中,工业软件产品实现收入1,720亿元,增长14.6%,为支撑工业领域的自主可控发展发挥重要作用。2019年,信息技术服务实现收入42,574亿元,同比增长18.4%,增速高出全行业平均水平3个百分点,占全行业收入比重为59.3%。其中,电子商务平台技术服务收入7,905亿元,同比增长28.1%;云服务、大数据服务共实现收入3,460亿元,同比增长17.6%。

2019年软件产业分类收入占比

数据来源:工业与信息化部2019年软件和信息技术服务业统计公报

2、 标的公司发展优势

(1)行业地位优势

博思致新自成立以来,专注于电子政务领域,不断加强研发投入进行产品创新,并持续研究行业发展动向,积极关注产业政策,是目前该领域较有实力的企业之一。

(2)竞争优势

①具有丰富的财政专业知识和软件开发技术,能够实现财政与软件信息技术的深度融合

博思致新长期专注于电子政务领域,积累了多年的经验,深入领会国家有关电子政务的制度要求和政策导向,切实把握各级政府和单位的特点和需求,提供贴近客户实际应用的软件产品和个性化服务,实现政务与软件信息技术的深度融合。

②业务推广模式具有较强的可复制性

博思致新的产品具有较强通用型,能满足各地财政部门的主要管理需求,同时支持个性化扩展,使得博思致新的产品能在多个地区推广。博思致新市场区域分布较广,业务已进入北京、陕西、甘肃、黑龙江、吉林等多个省市。博思致新主要产品的开发和服务模式具有内在逻辑性,使得博思致新业务具有在不同地域的可复制性,便于博思致新利用财政管理信息化的良好背景,继续巩固博思致新在电子政务领域的地位。

(3)客户资源优势

博思致新的产品技术水平国内领先,业务模式贴近用户需求,得到了广大客户的认可。同时博思致新始终强调品牌建设,重视客户需求,技术支持和服务到位,客户满意度和忠诚度较高,客户对博思致新各类产品形成了较强的粘性,使用博思致新产品,特别是财政业务一体化产品的客户未来使用博思致新其他产品的可能性较高,加之未来产品的后续服务和更新换代可为博思致新带来可期的业绩增长。

(4)核心技术优势

创新是企业发展的原动力。博思致新自成立以来,不断完善创新机制,培育创新文化和技术优势,构建创新型企业。

博思致新通过持续的投入和研发,形成了一批关键核心技术,具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“(十六)主要产品生产技术及所处的阶段”之“1、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段”。

(5)团队与人才优势

博思致新经过多年的发展和技术积累,已形成了富有行业经验、凝聚力强且分工合理的核心管理团队及拥有较高技术水平的优秀研发与技术团队。博思致新核心团队成员均具有多年的行业经验,分别在研发、销售和运营等重要管理岗位担任领导职务,分工明确,结构合理。

博思致新聚集了一批具有丰富经验的行业解决方案专家、软件工程技术人员以及具有较高技术水平的工程实施队伍,为博思致新的研发和技术服务提供有力的支撑,雄厚的技术人才资源是博思致新快速发展的基础。

3、 主营业务收入预测的合理性

标的公司主营业务收入预测情况如下:

单位:万元

产品或服务名称预测年度平均收入占比
2020年10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
技术服务收入5,488.0113,647.7818,510.9322,169.1623,869.1425,062.4025,814.4762.71%
软件开发收入1,698.134,222.085,726.556,858.267,384.177,753.387,985.9819.40%
软件销售收入1,562.643,886.935,271.976,313.856,798.007,137.907,352.0417.86%
其他2.456.538.8610.6111.4211.9912.350.03%
合计8,751.2321,763.3229,518.3035,351.8838,062.7339,965.8741,164.84100%

预测期标的公司技术服务收入平均占营业收入的比例为62.71%,软件开发与销售的收入平均占比为19.40%,上述收入占比符合标的公司历史经营情况,标的公司预测的收入结构合理与其实际经营情况相符。

预测期标的公司技术服务业务收入平均年增速较行业2019年增速基本持平,软件开发与销售收入增长较快,主要是由于标的公司虽取得一定经济效益但业务尚处在开拓期,产品线尚不完备,预测期内随着对各级财政部门、预算单位、银行及个人用户的服务程度的深化,对软件产品线及研发水平的需求增速高于技术服务业务增速。

4、成本及毛利率预测的合理性分析

(1)标的公司未来成本、毛利率预测情况

单位:万元

产品或服务名称项目名称预测年度
2020年 10-12月2021年2022年2023年2024年2025年2026年
人工成本合计690.371,622.892,231.472,700.083,046.673,259.943,488.13
硬件设备1.353.594.875.836.286.596.79
其他0.882.182.953.543.814.004.12
招标费32.4063.1185.60102.52110.38115.90119.38
外协费4,800.1211,316.9215,349.5218,382.9819,792.6220,782.2521,405.72
合计5,525.1213,008.6917,674.4121,194.9422,959.7624,168.6825,024.14
毛利率36.86%40.23%40.12%40.05%39.68%39.53%39.21%

从上表来看,标的公司预测期业务综合毛利率基本稳定在40%左右,与报告期业务综合毛利率水平相当,且低于可比上市公司2018年、2019年相关业务毛利率平均水平。通过综合考虑标的公司主营业务业务周期,其预测期主营业务收入增长率逐年下降,且出于审慎考量人工成本增速及外协费用占比与预测期保持不变,最终导致预测期标的公司主营业务毛利率从2022年度预测缓慢下降。综上,标的公司成本及毛利率预测充分考虑了标的公司实际业务开展情况和标的公司的管理水平,相关预测是合理的。标的公司报告期毛利率变动以及与同行业上市公司毛利率比较的具体情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论分析”之“(二)盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率变动分析”,总体来看未来年度营业成本的各项依据预测较为合理,具有较大可实现性。

(三)评估定价的公允性分析

1、深耕非税收入财政信息化业务细分行业

非税收入票据改革大规模推进开始于2018年,在非税收缴及财政票据领域,博思软件及子公司已布局全国20几个省、自治区、直辖市,上市公司及子公司长期深耕这一细分行业领域。

博思致新是由上市公司与博思致新管理团队及核心人员共同出资设立的上市公司控股子公司,主要业务是在北京及周边地区开展财政非税收入信息化相关业务,并作为上市公司与财政部非税收入管理部门的主要对接的平台,提升对财政管理政策的快速响应能力和参与行业标准制定的能力。

博思致新的顺利运营,对公司现有产品进行功能扩展、技术升级、规模扩大,延伸产品线,完善产品结构具有重要作用;同时增强技术研发以及市场运维与网络覆盖的服务能力,进一步提升上市公司核心竞争力。

2、同行业收购案例比较

(1)标的资产评估情况与同行业收购案例标的公司的评估比较情况

从近年通过证监会审核的A股上市公司收购案例来看,软件及信息服务业收购案例较多,但在非税收入电子化细分市场博思软件及其子公司无可比上市公司及收购案例,因此,从客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近

年来上市公司收购电子政务、政府信息服务,政府网络安全信息服务等领域标的资产的收购案例作为可比交易,并对其评估值、交易价格、评估增值率、市盈率情况统计如下:

序号上市公司标的公司评估基准日100%股权评估值(万元)评估 增值率(%)静态 市盈率动态 市盈率1动态 市盈率2
1国农科技智游网安2018.12.31128,196.01849.9422.5214.2310.70
2兴源环境源泰环保2016.12.3156,081.891,417.7857.6314.7611.85
3拓尔思科韵大数据2017.12.3118,020.00262.3717.6214.3011.44
4航天发展锐安科技2018.2.28220,035.56573.5522.9813.7511.21
5航天发展航天开元2018.2.2822,621.82180.6351.4513.8410.76
6平均值656.85434.4414.1811.19
7博思软件博思致新2020.9.3046,376.48957.2130.9113.119.30

注:1、为统一比较口径,评估增值率=标的资产评估值÷(合并报表口径)评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益-1

2、静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润,动态市盈率

=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润,动态市盈率

=标的资产交易价格÷利润承诺期净利润平均值;其中,净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

(2)标的资产本次收益法评估评估增值率较高的原因

博思致新评估增值率较高,主要是由于博思致新属于轻资产类型公司,其净资产主要由实收股东资本和留存收益构成,净资产规模较小,导致收益法评估的评估增值率较高。此外,博思致新经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在帐面体现的资产以外,主要还包括管理能力、销售团队、技术能力、研发能力等重要的无形资源,该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。博思致新账面价值反映的是企业现有资产的历史成本,不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。本次评估以收益法作为评估结论,而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑,反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值,还考虑了重要无形资源的价值,以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。综上,博思评估增值率较高具有合理性。

(3)标的公司评估定价水平与同行业交易案例相比具有合理性及公允性

博思致新按评估基准日前一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润计算的静态市盈率为30.91,略低于可比交易案例平均静态市盈率34.44。其业绩承诺期内平均每年业绩实现数计算的动态市盈率与可比交易案例的业绩承诺期平均预计净利润的动态市盈率相比接近。博思致新的评估定价水平与同行业交易案例相比具有合理性及公允性。

3、同行业上市公司市盈率比较

本次交易标的博思致新主营业务为财政信息化软件产品的开发、销售与服务,截至本次评估基准日2020年9月30日,博思致新市盈率低于同行业可比上市公司市盈率水平,具体情况如下:

序号证券代码证券简称静态市盈率动态市盈率
1300525博思软件91.1256.67
2600588用友网络173.50135.36
3002065东华软件70.5338.78
4600536中国软件-169.47187.44
5600718东软集团215.0895.07
博思致新30.9113.11

(四)交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日2020年9月30日,博思致新股东全部权益价值收益法评估值为46,376.48万元,经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,841.20万元。综上,本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

七、独立董事对本次交易评估事项发表的意见

上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见:

(一)本次评估机构具备独立性

公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质,公司的选聘程序合法合规;评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(二)本次评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

(四)本次评估定价具备公允性

本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据,并经公司与交易对方友好协商确定,标的资产定价方式合理。

八、中介机构对本次交易评估事项发表的意见

独立财务顾问、评估师认为:标的公司具备独立完整的业务承接能力及业务执行能力,具有多年行业经验的核心运营人才团队,拥有业务核心资质及自主研发形成的技术能力及储备;围绕公司的团队与人才、业务规范、技术实现、行业应用等方面已形成核心竞争力,标的公司具备独立面向市场经营的能力,属于独立的经营性资产。收益法评估的相关假设及评估结论合理,交易定价公允,交易公平、合理,交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。

第七节 本次交易主要合同

一、合同主体及签订时间

2020年6月15日,博思软件与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、李志国签订了《发行股份购买资产协议》;同日,与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥钦、李志国签订了《业绩承诺和补偿协议》。2020年8月14日,博思软件与致新投资等业绩承诺补偿义务人签订了《业绩承诺和补偿协议之补充协议》。

2021年2月5日,博思软件与致新投资等业绩承诺补偿义务人签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺和补偿协议之补充协议二》。

二、交易价格及定价依据

本公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、李志国合计持有的博思致新49%股权。

标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日(2020年9月30日)经同致信德按收益法评估确定的评估值为作价依据,并经双方协商一致确认。

根据同致信德出具的《评估报告》,于评估基准日博思致新股东全部权益价值收益法评估值为46,376.48万元,经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,481.20万元。

三、对价支付方式

本次交易中全部以发行股份的方式支付对价。

四、交割

自博思软件取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件之日起30个交易日内,交易对方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为博思软件的工商变更登记、备案手续,将交易对方所持标的公司股权过户至上市公司名下。

博思软件应在交割日后的5个工作日内,聘请符合证券法规定的审计机构对标的公司的期间损益进行审计,审计基准日为交割日前一个月的最后一日;交易对方应提供必要的配合并促使标的公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后30个工作日内对标的公司的期间损益出具审计报告。

五、未分配利润安排

本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分,交割日前不再分配,在交割完成后由交易完成后上市公司股东按照持股比例享有。

六、过渡期安排

自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内,除非本协议另有规定或上市公司以书面同意,交易对方保证:

(1)标的公司不进行利润分配。

(2)不以标的资产及标的公司资产为他人提供担保或设置其他任何可能影响标的资产及标的公司资产转让的权利限制。

(3)不将其所持标的公司股权转让给博思软件以外的第三方。

(4)不以增资或其他方式向标的公司引入除博思软件以外的投资者或股东。

(5)标的公司及其下属公司以正常方式经营,处于良好的经营状态。

(6)标的公司保持其现有的内部治理结构、高级管理人员不变,继续维持与供应商和客户的良好合作关系,以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。

(7)不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。

(8)及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件(本协议另有规定的除外)。

(9)以惯常方式保存财务账册和记录。

(10)遵守标的公司资产或业务涉及的法律、法规、规章或其他规范性文件。

(11)及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

(12)标的公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。

(13)标的公司不得开展对外投资。

(14)除正常经营活动外,标的公司不得处置价值超过5万元以上的资产。

(15)标的公司不得转让其专利、软件著作权及其他无形资产。

(16)交易对方及其控制或担任董事、高级管理人员的除博思软件、标的公司及其下属公司以外的关联企业,将尽可能地避免和减少与标的公司及其下属公司的关联交易,对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将按照符合《上市规则》和上市公司关联交易管理制度的公允方式进行。

(17)保证依法行使股东权利,促使标的公司符合以上保证的相关要求。

七、过渡期损益安排

自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间,标的公司盈利的,盈利部分由上市公司享有;标的公司亏损的,亏损部分由交易对方按照其在本次交易中向上市公司转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补偿。

上市公司方应在交割日后的5个工作日内,聘请符合证券法规定的审计机构对标的公司的期间损益进行审计,审计基准日为交割日前一个月的最后一日;交易对方应提供必要的配合并促使标的公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后30个工作日内对标的公司的期间损益出具审计报告。

若经审计,标的公司期间损益为负的,则交易对方应在审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司支付应补偿的现金,交易对方对此互相承担连带责任。

八、业绩承诺、补偿和奖励

(一)业绩承诺

交易对方中除吴季风以外的其他方承诺,博思致新2020年、2021年、2022年及2023年经审计的净利润分别不低于2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元。

(二)业绩补偿

1、业绩补偿概述

上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产截至当期期

末累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况,并由符合证券法规定的会计师事务所对此出具专项审核报告。博思致新实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计,博思致新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的80%,上市公司将在当年年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺与补偿义务人,业绩承诺与补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内补足上述承诺净利润与实际净利润的差额。

若经审计,博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计承诺净利润,上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知后的90日内以补足上述累计承诺净利润与累计实际实现的净利润的差额。

在业绩承诺期届满后四个月内,由上市公司聘请具有符合证券法规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试,出具博思致新减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额,业绩承诺补偿义务人应向公司另行以股份或现金补偿。

2、业绩补偿方式

业绩补偿义务人在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

当期应补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格

当期应当补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷利润承诺期限内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-交易对方累积已补偿金额

业绩补偿义务人的补偿责任承担比例为:

序号补偿责任承担方承担比例
1致新投资34.78%
2刘少华28.26%
3白瑞6.52%
4柯丙军6.52%
5李先锋6.52%
序号补偿责任承担方承担比例
6查道鹏6.52%
7侯祥钦6.52%
8李志国4.35%
合计100%

若业绩补偿义务人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的,应以现金方式补足差额部分。计算公式如下:

当期应当补偿现金金额=(当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次交易中认购股份的发行价格

若经审计,博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计承诺净利润,上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内以下述方式补足上述累计承诺净利润与累计实际实现的净利润的差额。

上市公司将以总价人民币1元的价格按照业绩补偿义务人各自的补偿责任承担比例定向回购其持有的一定数量上市公司股份并予以注销。业绩补偿义务人应当补偿股份数量按照以下公式进行计算:

应当补偿股份数量=应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格

应当补偿金额=(利润承诺期限内累积承诺净利润数-利润承诺期限内累积实现净利润数)÷利润承诺期限内累积承诺净利润数×标的资产交易作价-交易对方累积已补偿金额

若业绩补偿义务人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿应当补偿金额的,应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下:

应当补偿现金金额=(应当补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次交易中认购股份的发行价格

上述公式运用中,应遵循:

应补偿股份数量不超过业绩补偿义务人在本次交易中各自认购的上市公司股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;

如上市在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则在计算“当期应当补偿股份数量”时,应将送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数

包括在内。

(三)资产减值测试补偿及计算

利润承诺期限届满后的4个月内,上市公司应聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

若经审计,标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额(超出部分以下简称“资产减值差额”),则上市公司将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。

前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内按照《业绩承诺和补偿协议》约定的方式补足资产减值差额。

(四)业绩奖励安排

承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺和补偿协议》及相关补充协议约定的情况,承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下,如果承诺期内博思致新累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和,超出部分的20%由博思软件奖励给本次交易对手刘少华指定的博思致新经营管理团队。

上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,且不超过本次交易总额的20%。

如上市公司未能在2021年度取得深交所审核通过及中国证监会的注册文件,则业绩奖励数额按照调整后(如有)的业绩补偿期间和业绩承诺数额计算,且业绩奖励金额不超过本次交易总额的20%。

(五)减值测试补偿安排

1、减值测试的具体标的

减值测试具体标的为标的公司的49%的股权资产。

2、减值补偿的具体补偿期限

减值补偿的具体补偿期限为上市公司就会计师出具的专项审核报告通知业绩承诺补偿义务人,业绩承诺补偿义务人应在90日内按《业绩承诺和补偿协议》约定的方式补足资产减值差值。

3、实施程序、时间安排

(1)利润承诺期限届满后的4个月内,上市公司应聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

(2)若经审计,标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额,则上市公司将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺补偿义务人。

(3)业绩承诺补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内按照《业绩承诺和补偿协议》约定的方式补足资产减值差额。

(六)专项审核报告生效条件

根据《业绩承诺和补偿协议》的相关约定:交易对手方利润承诺期限届满后的4个月内,上市公司应聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。

因此,上市公司聘请符合证券法规定的会计师事务所出具减值测试结果的专项审核报告无需交易各方同意或认可。

(七)审计意见类型对业绩补偿的影响

本次交易的相关合同未就审计意见类型进行明确约定。根据本次交易双方签署的《业绩承诺和补偿协议之补充协议》相关约定,若会计师事务所对博思致新在利润承诺期限内任一年度出具非标准无保留意见的审计报告,交易双方将根据审计意见协商业绩承诺补偿方式和减值测试补偿方式,如果各方在前述非标准无保留意见的审计报告出具后30日内未就业绩承诺补偿方式和减值测试补偿方式达成一致意见的,上市公司将在该等非标准无保留意见的审计报告出具后90日内以总价人民币1元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股份;在履行完毕协议约定的补偿义务之前,业绩承诺补偿义务人不申

请解锁其在本次交易取得的上市公司股份。

九、锁定期安排

1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

可申请解锁时间可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: (1)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由符合证券法规定的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日; (2)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之后的第5日; (3)自本次重组中公司发行的股份上市日起已满36个月后的第5日。可申请解锁股份=相应交易对方因本次重组所获得的公司股份总数-已补偿的股份总数(如需)-进行减值补偿的股份总数(如需)

2.对于吴季风因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请一次性解锁。

3.本次配套融资中陈航认购的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份发行结束之日起18个月内不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的,各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对交易对方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。

4.陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排

公司2016年上市后陈航持有公司股份比例为20.98%,上市至今尚未减持过公司股份,但由于公司进行股权激励、非公开发行等,其持股比例被摊薄至本次交易前的17.78%;本次交易陈航认购公司股份的数量不超过7,608,178万股;本次交易后,陈航持有公司股份比例增加至19.23%,公司控股股东及实际控制人

对上市公司的控制权得到进一步巩固,将有利于公司长期、稳定发展。

根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》(证监会上市部函〔2009〕171号)的规定,上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收购行为。

根据《证券法》第七十五条的规定,“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。

根据上述相关规定,公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺:本次交易前,所持上市公司股份的18个月内不进行转让。

十、陈述与保证

(一)上市公司向交易对方作出如下陈述和保证:

1、有效存续

上市公司是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司,依照中国法律具有独立的法人资格。

2、批准及授权

上市公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可,保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

3、不冲突

本协议的签署和履行不违反上市公司的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突,且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定,本协议签署及其履行不会与上市公司于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。

4、积极履行协议

上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件,履行一切必要的程序;且在协议生效后,将积极履行本协议。上市公司不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

(二)交易对方分别并连带地向上市公司作出如下陈述和保证:

1、批准及授权

交易对方为依据中国法律成立且有效存续的有限合伙企业/具有完全民事行为能力的自然人,依法具有签署本协议的权利,交易对方对本协议的签署及履行无需取得任何第三方的同意、批准或许可。

2、不冲突

交易对方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

3、披露信息真实

交易对方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

交易对方已经向上市公司及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证该等文件、资料和信息在本次交易实施完毕前均是真实、准确和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方将另外就本次交易中信息披露之事宜分别出具专门的承诺函。

4、不存在关联关系

除交易对方已在报告书披露的关联关系之外,交易对方与上市公司不存在任何未披露的《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》中所规定的其他关联关系。

5、标的资产权利无瑕疵

交易对方对标的资产享有完整的所有权,标的资产上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,依中国法律可以合法转让给上市公司。

(三)标的公司(包括其下属公司,下同)的情况

交易对方分别和连带地对本协议签署之日的标的公司的相关情况作出如下陈述和保证:

标的公司合法设立并有效存续,且其从事目前正在经营的业务已取得了必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。

标的公司正常经营其业务,不存在停业、破产或类似情形,并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

本次交易向上市公司转让标的资产不会违反标的公司及其属公司所取得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定,亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。

标的公司的注册资本已经全部缴付到位,且不存在任何抽逃注册资本、虚假出资的情形。标的公司不存在任何发行在外的可从标的公司购买或取得任何股东权利、权益的安排或承诺。

标的公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与交易对方及其各自的关联企业保持独立,该等公司的经营是独立运营的。

标的公司合法拥有或使用其各自目前使用的全部生产经营用有形及无形资产,对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权;除正常业务过程中的对相关资产的抵押、质押或担保权益除外,该等资产之上并不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限制。

标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁,已向上市公司和本次交易的中介机构完整披露,目前标的公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚,且亦不存在