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博思软件:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 下载公告
公告日期:2021-04-30

证券代码:300525 证券简称:博思软件 上市地点:深圳证券交易所

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

发行对象/认购人
交易对方博思致新(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国
交易标的北京博思致新互联网科技有限责任公司
募集配套资金认购对象陈航

独立财务顾问

二〇二一年四月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或审核通过。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时,除本报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具承诺:

1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构承诺

本次交易的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司同意《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见,并已对所引用的内容进行了审阅,确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的中介机构作出承诺,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

目录

独立财务顾问 ...... 1

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

中介机构承诺 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案的调整情况 ...... 11

二、本次交易方案概述 ...... 12

三、发行股份情况 ...... 13

四、业绩承诺及补偿安排 ...... 17

五、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性 ...... 25

六、交易方案的合规性 ...... 29

七、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应 ...... 33

八、标的公司业务开展对上市公司的依赖情况 ...... 35

九、标的公司财务核算的完整性 ...... 38

十、交易实施的必要性 ...... 42

十一、本次交易资产定价的合理性 ...... 44

十二、标的资产过渡期间损益安排 ...... 48

十三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 48

十四、本次交易构成关联交易 ...... 49

十五、本次交易不构成重组上市 ...... 50

十六、本次交易对上市公司的影响 ...... 50

十七、本次交易决策过程 ...... 52

十八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 55

十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 66

二十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,控股股东、实际控制人与董事、监事、高级管理人员本次重组期间的股份减持计划 ...... 70

二十一、独立财务顾问保荐资格 ...... 71

重大风险提示 ...... 72

一、与本次交易相关的特殊风险 ...... 72

二、与本次交易相关的一般风险 ...... 73

三、标的公司业务和经营风险 ...... 76

四、其他风险 ...... 77

本次交易概述 ...... 79

一、本次交易的背景和目的 ...... 79

二、本次交易的决策过程 ...... 82

三、本次交易的具体方案 ...... 84

四、股份发行情况 ...... 86

五、股份锁定承诺 ...... 87

六、业绩承诺及补偿安排 ...... 88

七、本次交易评估作价情况 ...... 103

八、标的资产过渡期间损益安排 ...... 103

九、本次交易不构成重大资产重组 ...... 104

十、本次交易构成关联交易 ...... 105

十一、本次交易不构成重组上市 ...... 105

十二、本次交易对上市公司的影响 ...... 105

备查文件 ...... 108

释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要公司、上市公司、本公司、博思软件

公司、上市公司、本公司、博思软件福建博思软件股份有限公司,如在股份公司设立之前使用“本公司”或“公司”,则指本公司前身福州博思软件开发有限公司
博思有限福州博思软件开发有限公司,系博思软件前身
博思致新、标的公司、目标公司、交易标的北京博思致新互联网科技有限责任公司
标的资产本次交易对方持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司49%股权
致新投资博思致新(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)
交易对方博思致新股东刘少华、白瑞、吴季风、侯祥钦、柯丙军、查道鹏、李先锋、李志国和致新投资
本次交易、本次重组上市公司发行股份购买交易对方持有的博思致新49%股权
林芝腾讯林芝腾讯科技有限公司,系上市公司股东
腾讯云腾讯云计算(北京)有限责任公司,林芝腾讯关联公司
电子信息集团福建省电子信息(集团)有限责任公司,系上市公司股东
云易智能福建博思云易智能科技有限公司,系上市公司控股子公司
博医同创福州高新区博医同创智能科技合伙企业(有限合伙),系云易智能其他股东
赋能投资博思赋能(天津)企业管理合伙企业(有限合伙),系博思赋能股东
博思电子政务福建博思电子政务科技有限公司,系上市公司全资子公司
博思广通北京博思广通信息系统有限公司,系上市公司控股子公司
安徽博思安徽博思软件有限公司,系上市公司全资子公司
博思科技天津博思科技发展有限公司,系上市公司控股子公司
博思信息福建博思信息科技有限公司,系上市公司控股子公司
数采科技、博思数采博思数采科技发展有限公司,系上市公司控股子公司
天津博创天津博创企业管理合伙企业(有限合伙),系数采科技其他股东
博思赋能北京博思赋能科技有限公司,系数采科技控股子公司
公采云北京公采云信息技术有限公司,系数采科技全资子公司
阳光公采北京阳光公采科技有限公司,系数采科技全资子公司
成都思必得成都思必得信息技术有限公司,系数采科技控股子公司
支点国际北京支点国际资讯投资有限公司,系数采科技全资子公司

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要浙江美科

浙江美科浙江美科科技有限公司,系数采科技全资子公司
数采小博数采小博科技发展有限公司,系数采科技控股子公司
博思数科福建博思数字科技有限公司,系上市公司全资子公司
广东瑞联广东瑞联科技有限公司,系上市公司全资子公司
博思财信北京博思财信网络科技有限公司,系上市公司控股子公司
财信合创天津财信合创科技中心(有限合伙),系博思财信其他股东
公易人人北京公易人人信息技术有限公司
公易众创天津公易众创科技中心(有限合伙),系公易人人控股股东
昆仑鑫能克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业(有限合伙),系交易对手投资企业
昆仑星河北京昆仑星河投资管理有限公司,系昆仑鑫能执行合伙人
昆仑万维昆仑万维(福建)股权投资合伙企业(有限合伙),系广东瑞联、中友金审其他股东
大数元北京大数元科技发展有限公司,系公司关联方
昆仑万众克拉玛依昆仑万众创业投资基金合伙企业(有限合伙),系大数元股东
博思兴创福州博思兴创信息科技有限公司,系上市公司全资子公司
博思创业园福建博思创业园管理有限公司,系上市公司控股子公司
黑龙江博思黑龙江博思软件有限公司,系上市公司全资子公司
福州兴博福州兴博新中大软件有限公司,系上市公司控股子公司
内蒙金财内蒙古金财信息技术有限公司,系上市公司全资子公司
博思兴华北京博思兴华软件有限公司,系上市公司全资子公司
吉林金财吉林省博思金财科技有限公司,系上市公司全资子公司
安徽政采安徽政采信息科技有限公司,系上市公司控股子公司
湖北博思湖北博思软件信息技术有限公司,系上市公司控股子公司
青海博思青海博思网络信息技术有限公司,系上市公司控股子公司,前身青海欣财于2020年7月更名为青海博思
博思数村博思数村科技发展有限公司,系上市公司控股子公司
中控普惠福建中控普惠信息科技有限公司,系上市公司间接参股公司
福建博宇
博诺信息福州市鼓楼区博诺信息科技有限公司,系福建博宇全资子公司,上市公司间接参股公司
同力科技福州同力科技开发有限公司,系上市公司控股子公司
派斯内特哈尔滨派斯内特科技发展有限公司,系博思致新参股公司,上市公司间接参股公司

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要慧舟信息

慧舟信息福建慧舟信息科技有限公司,系上市公司参股公司
中友金审北京中友金审科技有限公司,曾系上市公司参股公司
泉州搏浪泉州市搏浪信息科技有限公司,系上市公司参股公司
恰空网络北京恰空网络科技有限公司,系上市公司参股公司
漳州博思漳州福建博思信息科技有限公司,系上市公司参股公司
福建博耕福建博耕科技有限公司,系上市公司参股公司
福建畅享福建畅享出行网络科技有限公司,系上市公司参股公司
深圳绿金绿金(深圳)商业保理有限公司,系上市公司间接参股公司
宁德融鑫宁德市融鑫科技有限公司,系上市公司参股公司
《公司章程》《福建博思软件股份有限公司章程》
《考核管理办法》上市公司针对体系内各主体(包含标的公司)从事的具体业务范围、业务分配具体原则、分工协作安排、外协服务的定价依据等方面制定的《业绩考核及费用管理办法》,每年根据具体情况更新部分条款
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《格式准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《信息披露指引第5号》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
《发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《持续监管办法》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
《重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
《审阅报告》《福建博思软件股份有限公司审阅报告》
《评估报告》《福建博思软件股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
财政部中华人民共和国财政部
商务部中华人民共和国商务部
独立财务顾问、华安证华安证券股份有限公司

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要券

中天衡平北京中天衡平国际资产评估有限公司
同致信德、评估机构、本次评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司
法律顾问、中伦所北京市中伦律师事务所
审计机构、大华会计师事务所、大华所大华会计师事务所(特殊普通合伙)
华兴所福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
深交所深圳证券交易所
人民币元
报告期2018年、2019年及2020年
评估基准日2020年9月30日
前次评估基准日2019年12月31日

除特别说明外,本报告书数值保留2位或4位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

重大事项提示本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案的调整情况

2020年6月15日,博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。2020年12月14日,博思软件董事会披露《福建博思软件股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定时间内发出召开股东大会通知的提示性公告》,说明公司目前正组织中介机构对标的公司进行新一期审计、评估,继续推进本次交易进展。2021年2月5日,博思软件第三届董事会第三十二次审议通过了《关于公司调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等本次交易的相关议案,对本次交易方案进行了调整。董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。与前次交易方案相比,本次交易方案调整的主要内容如下:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

项目

项目调整前调整后
标的公司估值50,238.55万元46,376.48万元
标的资产作价24,304.00万元22,481.20万元
交易对手业绩承诺2020-2022年:2,350万元、4,050万元及6,000万元;2020-2023年:2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元;
上市公司发行价格(含募集配套资金)22.20元/股21.03元/股注
发行股份购买资产发行数量10,947,744股10,690,057股
配套募集资金 发行数量7,207,207股7,608,178股
审计基准日2020年3月31日2020年9月30日

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

项目

项目调整前调整后
评估基准日2019年12月31日2020年9月30日

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。综上,本次交易的交易方案调整主要涉及标的公司估值、标的资产价格、业绩承诺、上市公司发行价格、发行股份购买资产发行数量、配套募集资金发行数量、评估基准日、审计基准日等内容,根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定,上述调整构成重组方案的重大调整。

二、本次交易方案概述

(一)总体方案

上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的博思致新49%股权,交易作价为22,481.20万元。

同时,上市公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金16,000万元,用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易前,博思软件持有博思致新51%股权;本次交易完成后,博思软件持有博思致新100%股权。本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

(二)交易对价

根据同致信德出具的《评估报告》,博思致新100%股权于评估基准日的收益法评估价值为46,376.48万元,经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,481.20万元。

本次交易中,上市公司全部以发行股份方式支付交易对价,具体如下:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

交易对方

交易对方交易对价(万元)股份数量(股)
致新投资7,340.803,490,632
刘少华5,964.402,836,138
白瑞1,376.40654,493
李先锋1,376.40654,493
查道鹏1,376.40654,493
吴季风1,376.40654,493
侯祥钦1,376.40654,493
柯丙军1,376.40654,493
李志国917.60436,329
合计22,481.2010,690,057

注:上表中“股份数量(股)”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,下同。

(三)募集配套资金

上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过16,000万元,不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%;发行价格为21.03元/股,募集配套资金发行股份数量不超过7,608,178股,不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。

三、发行股份情况

(一)发行的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金所发行的股份为人民币普通股,每股面值人民币1.00元,上市地点为深交所创业板。

(二)定价基准日

1、发行股份购买资产定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,发行股份购买资产定价基准日为博思软件第三届董事会第三十二次会议决议公告日,即2021年2月5日。

2、募集配套资金定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

(三)发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格

根据《持续监管办法》第21条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%,确定为21.03元/股。

2、募集配套资金的发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,确定为21.03元/股。

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。

本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众股东的合法权益。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易中,上市公司发行股份购买博思致新49%股权所需支付的对价总额为22,480.10万元,全部由上市公司以向交易对方发行股份的方式支付,发行股份数量为 10,690,057股。具体如下:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

发行对象

发行对象发行数量(股)
致新投资3,490,632
刘少华2,836,138
白瑞654,493
李先锋654,493
查道鹏654,493
吴季风654,493
侯祥钦654,493
柯丙军654,493
李志国436,329
合计10,690,057

本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、募集配套资金

上市公司拟以21.03元/股的价格向陈航定向发行不超过7,608,178 股股票,不超过本次发行前上市公司总股本的30%;募集配套资金不超过16,000万元,

不超过本次交易以发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

(五)募集配套资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。具体情况如下:

单位:万元

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要募集资金用途

募集资金用途拟投资金额拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用1,100.001,100.00
政务行业通用服务平台项目10,441.816,900.00
上市公司补充流动资金8,000.008,000.00
合计19,541.8116,000.00

(六)发行股份锁定期

1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

可申请解锁时间可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: (1)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由符合证券法规定的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日; (2)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之后的第5日; (3)自本次重组中公司发行的股份上市日起已满36个月后的第5日。可申请解锁股份=相应交易对方因本次重组所获得的公司股份总数-已补偿的股份总数(如需)-进行减值补偿的股份总数(如

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

可申请解锁时间

可申请解锁时间可申请解锁股份
需)

2、对于吴季风因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请一次性解锁。

3、本次配套融资中陈航认购的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份发行结束之日起18个月内不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

(七)陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排

公司2016年上市后陈航持有公司股份比例为20.98%,上市至今尚未减持过公司股份,但由于公司进行股权激励、非公开发行等,其持股比例被摊薄至本次交易前的17.78%;本次交易陈航认购公司股份的数量不超过7,608,178股;本次交易后,陈航持有公司股份比例增加至19.23%,公司控股股东及实际控制人对上市公司的控制权得到进一步巩固,将有利于公司长期、稳定发展。

根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》(证监会上市部函〔2009〕171号)的规定,上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收购行为。

根据《证券法》第七十五条的规定,“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。

根据上述相关规定,公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺:本次交易前,所持上市公司股份的18个月内不进行转让。

四、业绩承诺及补偿安排

(一)业绩承诺

1、业绩承诺情况

业绩承诺方将承诺博思致新2020年、2021年、2022年及2023年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(本报告书非特指,标的公司业绩承诺相关的净利润均为上述口径净利润)分别为2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元。如上市公司未能在2021年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件,则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整,届时各方应就此事项另行签订补充协议。

上述业绩承诺的确定依据为不低于收益法下预测的标的资产净利润。

2、业绩承诺是否合理,是否存在异常增长,是否符合行业发展趋势和业务发展规律

本次交易业绩承诺方承诺业绩与同行业可比交易案例比较情况参见本报告书之“重大事项提示”之“五、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性”之“(一)业绩承诺的可实现性”。

本次交易的业绩承诺合理,不存在异常增长,符合行业发展趋势和业务发展规律。

3、业绩承诺调整的原因及合理性

本次业绩承诺调整情况如下:

单位:万元

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

业绩承诺年度

业绩承诺年度2020年2021年2022年2023年
前次业绩承诺2,350.004,050.006,000.00-
前次业绩预测2,012.344,024.845,153.476,332.58
前次承诺与业绩预测差异率16.78%0.63%16.43%-
本次业绩承诺2,350.003,500.005,100.006,200.00
本次业绩预测2,347.943,286.785,063.675,688.88
本次承诺与业绩预测差异率0.09%6.49%0.72%8.98%

由上表可知,前次业绩承诺由交易双方根据前次评估测算的2020-2022年预测净利润为基础,并经交易各方协商一致适当上浮确定。

(1)本次业绩承诺调整的合规性

前次业绩承诺事项履行了董事会、监事会、独立董事等审批程序,尚未履行股东大会审批程序,属于尚未正式生效的业绩承诺,本次评估及交易方案调整后对标的公司业绩承诺的调整符合相关法律法规的规定。

(2)本次业绩承诺调整的原因

鉴于2020年前三季度标的公司实际开展经营情况及管理层对未来经营情况的预计,本次评估标的公司估值由50,238.55万元调整为46,376.48万元,标的公司估值有所下调。

本次评估预测期主营业务收入、成本及费用均有所下调,2021-2023年预测净利润调整为3,286.78万元、5,063.67万元和5,688.88万元,经交易各方协商一致业绩承诺在此基础上适当上浮,并增加2023年业绩承诺,2020-2023年业绩承诺分别为2,350.00万元、3,500.00万元、5,100.00万元和6,200.00万元。

同时,本次评估参数的调整导致标的公司评估值46,376.48万元较上次评估值50,238.55万元减少7.69%;重组双方将本次交易作价调整为22,481.20万元,较前次交易作价24,304万元下调7.50%。

(3)本次业绩承诺调整的合理性

相较于前次业绩承诺,本次业绩承诺对2021年和2022年承诺业绩有所调整,是综合考虑标的公司2020前三季度标的公司实际开展经营情况、所处行业发展趋势、行业地位、核心竞争力及本次疫情的影响等因素,并本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则友好协商的结果,有利于交易双方达成合作意向和本次交易的成功实施。调整后,业绩承诺方的业绩承诺更有利于保护上市公司及中小股东利益,主要表现在以下方面:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要本次业绩承诺

本次业绩承诺调整内容
历史年度已承诺业绩期不变考虑2020年运营期已实际结束,本次业绩承诺中2020年承诺业绩与前次业绩承诺业绩一致,不存在无法完成历史年度业绩承诺的情形;
业绩承诺期增加原业绩承诺为2020-2022年,本次业绩承诺适当增加,调整为2020-2023年;
承诺业绩总额增加本次承诺业绩总额为17,150万元,较前次承诺业绩总额12,400万元增加4,750万元;

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要本次业绩承诺

本次业绩承诺调整内容
动态市盈率下降考虑2020年运营期已实际结束,本次业绩承诺期(2021-2023年)平均业绩承诺金额为4,933.33万元,高于前次平均业绩承诺4,133.33万元,对应标的资产价格的动态市盈率从12倍下调为9.3倍,相对估值降低22.50%;
保证交易公平性本次评估标的资产估值较前次评估下降7.69%,交易对手获得的交易对价减少7.50%,承诺期业绩承诺相应下调;上述调整有利于标的公司持续发展和承诺业绩实现,同时交易对手获得的交易对价也相应减少,有利于保证交易的公平性。

4、2021年及2022年调整后业绩承诺下降的原因及合理性

本次业绩承诺相应下调了2021年及2022年承诺业绩,一方面系交易双方审慎评估疫情对标的公司业务拓展、人才团队建设的客观影响,本次评估标的公司2021年、2022年收入预测分别较前次评估减少15.94%、9.12%,疫情因素对业绩影响逐年减轻,但仍导致本次评估标的公司2021年、2022年预测业绩较前次评估减少18.34%、1.71%;另一方面,考虑提升标的公司未来业绩的可实现性,减少业绩承诺无法达成对本次交易及上市公司的负面影响,经交易双方充分协商,对2022年承诺业绩有所下调,使得业绩承诺较本次评估盈利预测的差异率较调整前的16.43%减少为调整后的0.72%。具体情况如下:

单位:万元

业绩承诺年度2021年2022年
前次业绩承诺4,050.006,000.00
本次业绩承诺3,500.005,100.00
业绩承诺下调幅度13.58%15.00%
因素①业绩预测下调幅度18.34%1.34%
因素②承诺与预测利润差异率下调程度(负数为上调)-5.86%15.71%

因此,2021年、2022年业绩承诺的调整是参考本次评估对业绩预测的调整及承诺与预测利润差异率的合理调整,经双方协商一致,调整后业绩承诺仍略高于业绩预测净利润,具有合理性。

(二)补偿安排

根据《重大资产重组审核规则》第二十四条第二款的规定,本次交易交易对方与上市公司已签订明确可行的补偿协议,具体情况如下:

根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥钦、李志国签订的《业绩承诺和补偿协议》,上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。

业绩承诺期内,上市公司进行年度审计时,应聘请符合证券法规定的会计师事务所对博思致新当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核,并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。博思致新实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

在本次交易完成后,若在业绩承诺期内,博思致新任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的80%,业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的股份进行补偿,业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方另行以现金补偿。

在业绩承诺期届满时,若经审计,博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计承诺净利润,上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。

在业绩承诺期届满后四个月内,由上市公司聘请具有符合证券法规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试,出具博思致新减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额,业绩承诺补偿义务人应向公司另行以股份或现金补偿。

上述业绩补偿义务人补偿总额以本次交易中上市公司向全部交易对方支付的交易对价总额为限,各业绩补偿义务人补偿金额按其实际获得的交易对价占全部业绩补偿义务人获得的总交易对价比例进行补偿和承担。

(三)业绩奖励安排

承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议约定的情况,承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下,如果承诺期内博思致新累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和,超出部分的20%由博思软件奖励给本次交易对手方

刘少华指定的博思致新经营管理团队。

上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,且不超过本次交易总额的20%。如上市公司未能在2021年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件,则业绩奖励数额按照调整后(如有)的业绩补偿期间和业绩承诺数额计算,且业绩奖励金额不超过本次交易总额的20%。

(四)补偿金额及股份的计算方法

根据上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺和补偿协议》:若经审计,博思致新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的80%,上市公司将在当年年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。

在业绩承诺期届满时,若经审计,博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计承诺净利润,上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。

业绩补偿义务人先以持有的上市公司股份补偿,股份补偿不足时,以现金补偿;业绩补偿义务人在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额、现金补偿金额的计算方式如下:

(1)任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的80%

当期应当补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷利润承诺期限内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格

当期应当补偿现金金额=(当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次交易中认购股份的发行价格

(2)承诺期满累计实际实现的净利润未能达到承诺期承诺净利润数承诺期满补偿金额=(承诺期累积承诺净利润数-承诺期累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额承诺期满应当补偿股份数量=承诺期满应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格

承诺期满应当补偿现金金额=(承诺期满应当补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次交易中认购股份的发行价格此外,在补偿期限届满时,上市公司应当对拟购买资产进行减值测试,如:

标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额,则业绩补偿义务人需另行补偿股份,补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

若业绩补偿义务人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的,应以现金方式补足差额部分。计算公式如下:

承诺期满应当补偿现金金额=(承诺期满应当补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次交易中认购股份的发行价格

上述补偿义务触发后,上市公司将以总价人民币1元的价格按照业绩补偿义务人各自的补偿责任承担比例定向回购其持有的一定数量上市公司股份并予以注销。

业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的规定。

(五)对上市公司未来三年业绩承诺

本次交易对手之一、上市公司董事、总经理刘少华先生对上市公司未来三年业绩进行承诺,承诺内容如下:

“1、本人承诺,博思软件在2020年至2022年期间各年实现的净利润(指博思软件合并报表中归属于母公司所有者的净利润数,下同)较前一年实现的净利润增长率(2020年较2019年,依此类推)不低于30%,2023年上市公司净利润增长率不低于博思致新承诺净利润增长率即21.57%,具体如下:

单位:万元

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要历史年度

历史年度利润承诺期间
2019年2020年度2021年度2022年度2023年度累计承诺净利润
10,683.3913,888.4118,054.9323,471.4128,533.8783,948.62

2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计,博思软件在利润承诺期限(2020-2023年)内累计实现的净利润不足累计承诺净利润的,本人将在收到博思软件书面通知后90日内,配合博思软件以总价1元的价格回购本人持有的一定数量博思软件股份并予以注销。本人应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算:

应当补偿股份数量=(博思软件累计承诺净利润-博思软件累计实现净利润)÷累计承诺净利润×本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量

前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量;如博思软件在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则在计算“应当补偿股份数量”时,应将送股、公积金转增股本实施行权时本人获得的股份数包括在内。

为免疑义,本人履行本承诺函项下的业绩补偿义务的方式为股份补偿,不涉及现金补偿。

3、业绩补偿期限届满后,本人对博思软件的补偿金额(补偿金额=应当补偿股份数量×本次交易发行价格)按照如下金额孰高计算,无需重复补偿:

(1)根据本承诺函计算的应补偿金额;(2)根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》及补充协议中约定的累计应对博思软件补偿的金额。

4、本次在业绩补偿期限届满前不再担任公司总经理职务,本人对博思软件的补偿金额按照如下金额孰高计算,无需重复补偿:(1)以不再担任公司总经理职务当年作为业绩补偿期间的最后一年及对应的累计承诺净利润,根据本承诺函计算的应补偿金额;(2)根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》中约定的累计应对博思软件补偿的金额。

5、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补

偿由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效,且不可变更或撤销。”

五、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性

(一)业绩承诺的可实现性

关于业绩承诺的可实现性详见报告书“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“(二)业绩承诺的可实现性”。

(二)业绩补偿机制的合规性、可行性、交易对方的履约能力与履约保障措施

1、业绩补偿机制的合规性

根据《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议,本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会计年度(以下简称“业绩补偿期间”),即若本次交易于2021年实施完毕,则本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年及2023年,承诺净利润分别不低于2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元,不低于本次交易标的收益法评估结果所对应的当年预测净利润。

如上市公司未能在2021年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件,则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整,届时各方应就此事项另行签订补充协议。

该业绩补偿期间及承诺补偿金额符合《监管规则适用指引-上市类第1号》以及《重组管理办法》第三十五条的规定。

2、业绩补偿机制的可行性、交易对方的履约能力与履约保障措施

(1)业绩补偿机制的可行性

根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯

祥钦、李志国签订的《业绩承诺和补偿协议》,上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。上述业绩承诺补偿义务人依据自己获得的本次交易对价的比例共同承担对上市公司本次支付的全部交易对价的业绩承诺补偿义务。业绩承诺补偿义务人承担的补偿责任比例如下:

单位:万元

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

序号

序号补偿责任承担方承担比例承担的对价金额本次交易获得的对价本次交易所获对价与所承担补偿义务的差额
1致新投资34.78%7,819.557,340.80478.75
2刘少华28.26%6,353.385,964.40388.98
3白瑞6.52%1,466.171,376.4089.77
4柯丙军6.52%1,466.171,376.4089.77
5李先锋6.52%1,466.171,376.4089.77
6查道鹏6.52%1,466.171,376.4089.77
7侯祥钦6.52%1,466.171,376.4089.77
8李志国4.35%977.44917.659.84
合计100.00%22,481.2021,104.801,376.40

由于本次交易中交易对方吴季风属于外部财务投资者,不参与博思致新日常经营也不在博思软件及其子公司任职,除了持有博思致新股权外,与博思软件及其实际控制人、董事、监事、高管亦无其他关联关系,经交易各方协商确定,吴季风不承担业绩承诺补偿义务,其他业绩补偿义务人按照各自获得的对价比例承担吴季风所获对价的业绩承诺补偿义务。因此业绩承诺补偿义务人本次交易所获得的对价与承担的业绩承诺补偿义务存在差额。考虑到本次交易的业绩承诺补偿义务人或其合伙人均在博思软件及其子公司以及博思致新担任职务,除本次交易获得的上市公司支付对价所向其发行的股份外,还通过股权激励、二级市场买入等方式持有上市公司流通股、限售股或者期权等。截至本报告书签署日,本次交易业绩承诺补偿义务人已持有上市公司股份情况如下:

单位:万元

序号补偿责任承担方本次交易前已持有的股份数(股)以本次发行股份发行价格计算的价值本次交易所获对价与所承担补偿义务的差额

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要序号

序号补偿责任承担方本次交易前已持有的股份数(股)以本次发行股份发行价格计算的价值本次交易所获对价与所承担补偿义务的差额
1致新投资全体合伙人1,044,3912,196.35478.75
2刘少华1,505,4003,165.86388.98
3白瑞--89.77
4柯丙军136,890287.8889.77
5李先锋297,810626.2989.77
6查道鹏184,816388.6789.77
7侯祥钦315,055662.5689.77
8李志国92,870195.3159.84
合计3,577,2327,522.921,376.40

若出现业绩承诺补偿义务人本次交易所获股份对价不足以覆盖补偿义务时,按照本次交易发行股份购买资产的发行价格以及业绩承诺补偿义务人持股数量,业绩承诺补偿义务人所持股份价值可以覆盖承担的业绩承诺补偿义务与本次交易获得的对价之间的差额。

根据《发行股份购买资产协议》以及本次业绩承诺补偿义务人作出承诺:

其在本次交易中获得的上市公司所发行股份至少锁定36个月,且未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制行为。

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

上市公司发布股份质押公告时,应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务,质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况,以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

若业绩承诺方承诺净利润未实现,则业绩承诺方在应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;在补偿期限届满后,若根据减值测试业绩承诺方需另行补偿股份,则业绩承诺方在减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,对该等股份不拥

有表决权且不享有股利分配的权利。致新投资合伙人按照其各自持有有限合伙企业财产份额承担致新投资对标的公司的业绩补偿义务,业绩补偿义务的具体分担比例如下:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要合伙人名称

合伙人名称合伙财产份额比例承担的补偿义务的比例
张奇58.75%58.75%
王庆刚3.75%3.75%
张浩3.13%3.13%
罗亮0.63%0.63%
冯建强3.75%3.75%
吴开兵3.75%3.75%
丁旋3.75%3.75%
王鑫磊3.75%3.75%
李铮3.75%3.75%
周忠芳3.13%3.13%
汪碧峰2.50%2.50%
芦岩3.13%3.13%
包立新0.63%0.63%
张广厚1.88%1.88%
林保丞1.25%1.25%
许峰华2.50%2.50%
合 计100.00%100.00%

根据致新投资合伙人出具的《承诺函》:本人就致新投资依据《业绩承诺和补偿协议》对博思软件所负的业绩补偿义务,本人按照截至本承诺函出具之日对致新投资的出资比例对该等义务承担连带担保责任。

综上,本次交易的业绩补偿机制具有可行性。

(2)交易对方的履约能力与履约保障措施

根据《发行股份购买资产协议》对股份锁定期的安排,在本次交易业绩承诺期届满并完成专项审计及资产减值测试前,本次交易所获得的上市公司股份不得解锁。

若出现业绩承诺补偿义务人本次交易所获股份对价不足以覆盖补偿义务时,

按照本次交易发行股份购买资产的发行价格以及业绩承诺补偿义务人持股数量,业绩承诺补偿义务人所持股份价值可以覆盖承担的业绩承诺补偿义务与本次交易获得的对价之间的差额。因此,交易对方具备相应的履约能力,在承诺期内具有明确的履约保障措施。

六、交易方案的合规性

(一)本次重组符合《重组管理办法》、《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条及《持续监管办法》第二十条的规定,本次重组不构成上市公司重大资产重组。

本次重组不会导致博思软件实际控制人发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次重组不构成重组上市。

本次重组涉及发行股份购买资产。经逐项核查,本次重组符合《重组管理办法》、《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定,具体如下:

1. 博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服务,与博思软件属于同行业。根据《产业结构调整指导目录》,标的公司的主营业务不属于该目录规定的限制类或淘汰类产业,符合国家产业政策。

本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的要求;博思致新与博思软件属于同行业,且所属行业符合创业板的定位,符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的要求。

2. 本次交易完成后,博思软件的社会公众股东合计持股比例大于25%。本次交易完成后,博思软件的股本总额和股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定,本次交易不会导致博思软件不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的要求。

3. 本次重组涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交易各方协商确定。本次重组的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法合理、与评估目的的相关性一致,标的资产定价合理、公允。本次重组定价公允,不存在损害博思软件和其股东利益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第

(三)项的要求。

4. 本次重组拟注入博思软件的标的资产为博思致新49%股权,截至本报告书出具日,标的资产的权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷,按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍;本次重组不涉及相关债权债务处理。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(四)项以及《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定的要求。

5.本次交易有利于博思软件增强持续经营能力,不存在可能导致博思软件在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的要求。

6. 本次重组完成后,博思软件的实际控制人未发生变更。交易对方及博思软件控股股东、实际控制人陈航已出具承诺,保证博思软件在本次重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。本次重组完成后,博思软件在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人陈航及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的要求。

7. 博思软件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。本次重组完成后,博思软件仍可保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第

(七)项的要求。

8. 博思软件控股股东、实际控制人陈航就规范与博思软件的关联交易、避免与博思软件同业竞争及保持博思软件独立性所出具的承诺,本次重组有利于

提高博思软件资产质量、改善博思软件的财务状况和增强持续盈利能力,减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项规定的条件。

9. 博思软件最近一年财务会计报告已经大华所审计,并出具了大华审字[2021]008773号标准无保留意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项规定的条件。

10.截至本报告书出具日,博思软件及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项规定的条件。

11. 根据《发行股份购买资产协议》,本次重组的股份发行价格为21.03元/股,该发行价格不低于博思软件审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易的均价的80%,在定价基准日至发行日期间,博思软件如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次重组的股份发行价格亦将作相应调整,符合《重组管理办法》第四十五条第一款、《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条第一款的规定。

12. 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺,交易对方已就其在本次重组中认购的博思软件股份的锁定和解锁事宜作出安排。该等股份锁定和解锁事宜的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定,符合《重组审核规则》第十二条第一款的规定。

13.本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定,股份发行价格符合《持续监管办法》第二十一条的相关规定,符合《重组审核规则》第九条的相关规定。

14. 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,由深交所审核通过后报中国证监会予以注册,本次交易符合《持续监管办法》第十九条的相关规定。

15. 本次交易不构成重大资产重组,其认定标准符合《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定。

(二)本次配套融资符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

博思软件不存在下列情形:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上,本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金使用符合下列规定:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

博思软件本次配套融资金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,所募集资金将用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金;募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。综上,本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的相关规定

本次募集配套资金向陈航定向发行,特定对象符合股东大会决议规定的条件,且发行对象不超过三十五名。

因此,本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的相关规定

《发行管理办法》第五十六条规定:向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第一款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次交易中,上市公司拟向陈航发行股份募集配套资金,定价基准日为董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十,自股份上市之日起18个月内不得转让。

综上,本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定。

七、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应

(一)是否具有协同效应

本次交易标的博思致新与上市公司同属于软件与信息技术服务业,且所属行业符合创业板的定位,且在本次交易前,已属于上市公司控股子公司,双方已充分利用各自的差异化竞争优势,在各自专长领域和解决方案中按照打造优

势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作,形成了互为伙伴的协同关系。本次交易后,博思致新的全部资产和股权将全部并入上市公司,上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新的客户开发维护能力,同时利用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的细分需求短板,整合产品资源和客户资源,充分发挥协同效应,实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

(二)协同效应的影响

博思致新管理团队具有长期服务省级财政信息化客户及参与财政部财政信息化管理顶层设计的丰富经验,契合上市公司业务发展的战略需求。通过本次交易,本次交易对手将持有上市公司股份并依法作出股份锁定及业绩承诺安排,团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定,上市公司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体系,助力上市公司整体发展战略。

通过本次交易,上市公司将加强对子公司的管理与控制力,提升公司整体的运营效率;加强对博思致新的资源整合,深化公司财政信息化核心技术在财政财务领域和非税收入管理领域的应用,与上市公司在财政信息化行业的其他细分领域形成良好的协同效应,助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。

从对公司业绩影响角度,本次交易前,上市公司持有博思致新51%的股权,2019年为上市公司股东贡献757.10万元的净利润;本次交易后,上市公司持有博思致新100%的股权,业绩承诺方承诺博思致新2020年、2021年、2022年及2023年净利润分别为2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元,若实现该承诺效益,将显著提升未来上市公司归属于母公司股东的净利润,有利于保护上市公司股东利益。

(三)交易定价是否考虑协同效应

根据同致信德出具的《评估报告》,本次交易定价中未考虑标的资产对上市公司的协同效应。

八、标的公司业务开展对上市公司的依赖情况

(一)标的公司的业务开展符合公司的战略布局

博思软件上市以来,资本实力得到扩充的同时加强营销体系建设,建设服务全国客户的运维及支撑团队,通过对自身产品不断的研发和迭代来满足客户不断提高的需求,同时也希望通过外延式并购来强化或拓展在财政信息化领域的其他细分产品市场的影响力。上市公司在财政核心领域、非税收入电子化银行服务领域和公共采购领域深度布局,组建相关业务子公司,给与专业研发团队较强的激励政策;同时在业务职能分工上,让部分子公司专注于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务,将长尾客户市场拓展、项目实施及后期运维职能交由总部商务和运维团队负责,形成紧密联系和内部交易频繁的各司其职又相互合作的分工管理模式。上市公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的《考核管理办法》,根据各业务主体优势的产品种类,约定不同业务的对外承揽签约主体,在具体业务实施中根据需要统一协调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅助配合,并进行内部结算。业务涉及使用集团内其他主体资源的(包括模块或系统产品、销售渠道以及外协人员等),签约主体在按照合同约定收到客户的结算依据后,依照《考核管理办法》规定的比例留存收入,同时与各合作方结算分成款并计入成本(按合同分割业务明细,再结算各方分成)。

上市公司的上述业务发展策略和职能分工模式使得各业务与产品子公司不需要逐步培养和建立独立的销售、实施与运维团队,从而能集中资源在重点领域进行快速发展;标的公司作为上市公司出资设立的控股子公司,在上市公司业务体系中负责财政核心业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务。

(二)标的公司与上市公司在业务领域各具优势

上市公司市场优势主要集中于财政信息化领域的细分领域财政票据及电子

票据、政府非税收入管理及公共采购领域,且拥有较强的行业市场知名度、完整的销售团队、畅通的全国销售渠道及成熟稳定、分工明确的专业项目实施和运维团队;而博思致新的主要优势在于拥有长期专注于财政核心业务信息化的财政部及总行金融机构客户经营、业务规划、售前、方案、产品和研发交付团队,在非税收入电子化银行服务领域及统一支付在线缴费领域、财政核心一体化领域的产品优势,该类领域都属于上市公司业务主体之外的新领域创新和突破,填补了上市公司的业务空白和市场空间。具体情况如下:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

项目

项目上市公司标的公司
技术优势(1)非税票据电子化管理(电子票据); (2)公共采购电子化管理; (3)智慧城市(园区)管理系统;(1)非税收入电子化银行服务领域; (2)统一公共支付平台; (3)财政核心一体化;
渠道优势遍布全国的销售团队、分支机构中央部委、金融机构总部及其他重点客户服务人员
运维优势总部强大的实施、运维支撑团队,各分支机构技术人员可快速响应重点客户项目开发阶段专属人员和互联网运营及技术支持
主要产品(1)财政电子票据管理系统 (2)公共采购网上公开信息系统 (3)财政大数据、财务内控及预算单位一体化和绩效管理相关系统 (4)政企通、蜂巢宝、社区公共服务自助终端(1)非税收入电子化(适配器)系统及银行中间业务系统 (2)统一公共支付平台 (3)财政核心一体化系统
客户群体(1)国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织; (2)公共采购监管部门、公共资源交易中心、社会代理机构、国营企业、高等院校等公共采购主体;(1)各级财政部门; (2)具有政府非税收入收单资质的金融机构; (3)具有政府非税收入执收职能的国家机关、事业单位等

双方在客户群体上存在交集,又分别在不同的业务领域各自拥有独特的优势产品。双方在合作中互相吸收对方产品优势,扩大各自销售产品线,确立和维护其在各自领域的影响力,并合力向客户提供统一、完整的解决方案,从而提升客户体验。因此,上市公司与标的公司能利用各自的差异化特点,在各自专长领域和解决方案中按照打造优势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作,形成了互为伙伴的协同关系。

(三)标的公司对于提升上市公司财政核心一体化业务具有核心价值标的公司开展财政核心一体化业务的核心能力在于核心技术团队沉浸行业多年,对财政核心体系及一体化业务的深刻理解及衍生的持续产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力,该领域在标的公司未引入核心技术团队前属于几乎空白产品领域。标的公司引入核心技术团队并搭建业务发展体系后,凭借对财政核心一体化业务的理解,参与了财政部相关业务规范和技术标准的制定工作。由于参与了业务标准的制定,其在向客户单位拓展业务时具有先发竞争优势,进而形成良好的持续合作关系和客户粘性并树立品牌形象;随产品的逐步完善,通用性增强,能普遍满足多地财政部门的主要管理需求,并支持局部个性化扩展,使得标的公司的产品能在多个地区快速推广和销售。报告期内标的公司通过着力打造陕西省财政厅的财政核心一体化项目,树立了该类业务良好的示范效应,截至本报告出具日,标的公司已中标陕西省财政厅财政核心一体化后续项目以及广东省财政厅、吉林省财政厅的相关业务,并通过该业务的良好口碑进一步拉动非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务在该省份落地。

(四)标的公司对上市公司外协服务的依赖性

标的公司在成立伊始搭建销售和服务团队时参照行业惯例,着力于自建独立的售前支持和核心销售团队,同时将业务实施地区的市场推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化服务外包给成熟的软件服务商,聚焦主要资源于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务,提升运营效率降低成本。标的公司作为上市公司控股子公司,在成立之初,为避免重复建设、发挥协同效应,即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的运维实施团队进行辅助销售、项目实施及后期运维等功能的经营策略,但对上市公司

的上述合作业务未构成不可替代性,标的公司可通过自建销售网络和服务团队,或通过采购上市公司以外的软件服务商的外协服务方式满足业务开展需求。标的公司对上市公司外协服务的依赖性详细分析见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“(十)标的公司业务开展对上市公司的依赖情况”。

九、标的公司财务核算的完整性

(一)标的公司收入、成本、费用核算方式

标的公司收入按照合同约定及项目实施情况与客户结算收入,根据各期实际业务的履约义务完成情况确认当期收入金额。

上市公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的《考核管理办法》,根据各业务主体优势的产品种类,约定不同业务的对外承揽签约主体,在具体业务实施中根据需要统一协调总部及产品子公司的软件产品、销售、实施及运维等资源来进行辅助配合,并进行内部结算。

具体到标的公司的财务核算上,标的公司按与客户签订的合同总金额,在完成履约义务时确认收入,并同时将为履约合同而产生的硬件购置、第三方软件及测试、云服务租赁、通信服务等直接采购支出计入业务成本,若合同执行中发生向上市公司及其他子公司采购外协服务的,按照上市公司制定的《考核管理办法》向上市公司支付外协服务费用并计入业务成本。

标的公司的业务开展的直接费用主要为管理费用、销售费用和研发费用,其主体为标的公司在职管理人员、销售人员和研发人员的薪酬及人员开展业务发生的差旅费、办公费用,均按照实际发生情况记入相应费用科目。

(二)承诺期内部结算标准不变的合理性

可预见的未来期间内,标的公司所属行业、主营业务及业务模式、劳务成本等经营相关因素的变化仅提升标的公司与上市公司的业务合作规模或能被价格传导机制所顺畅消化,预计不会对标的公司与上市公司结算标准产生重大影

响。

上市公司已出具《关于<业绩考核和费用管理办法>相关事项的承诺函》,承诺“业绩承诺期内,除博思致新现有业务外,上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新;博思致新存在使用上市公司集团外协服务情况时,维持现有的结算标准不变”。

1、标的公司所属业务领域未来不会发生重大变化

(1)财政核心一体化软件开发与销售领域

未来该领域市场将进一步向全国非试点省份和地区县域细分市场拓展,但在市场竞争中获取订单的核心要素预计不会发生重大变化,标的公司依靠团队与人才优势打造的业务规范优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势等核心竞争力不会发生重大变化,且还将在业务应用范围扩大的过程中进一步强化,发挥应用软件细分领域的马太效应。

(2)非税收入电子化软件开发与销售领域

未来该领域市场将进一步向全国所有股份制银行、主要区域型银行及非银行金融机构等细分领域拓展,但构成客户需求的核心要件及市场竞争中核心要素预计不会发生重大变化,标的公司具备客户定制化服务能力、基石客户(财政系统)服务经验、产品自主研发能力等核心要件,能够在未来业务市场范围和规模扩大中进一步巩固竞争优势,实现业务收入快速增长。

(3)统一支付平台软件开发与销售领域

未来该领域市场将进一步向特定目标群体和具体应用场景拓展,但构成客户需求的核心要件及市场竞争中核心要素预计不会发生重大变化,标的公司凭借专业能力和先发优势,并进一步加强资金投入打造具体应用场景标杆案例,提升该细分市场对标的公司整体业务的贡献。

2、主营业务与业务模式未来不会发生重大变化

根据财政系统出台的相关规定,未来一定期间内财政部将继续大力推进财政信息化建设,标的公司的业务市场空间广阔;构成行业内客户需求的核心要件及市场竞争中核心要素仍为优秀的研发能力和既往的示范性案例;因此,市

场环境和客户需求在承诺期内不会发生明显变化。

标的公司将继续保持目前的业务模式,集中核心资源于产品的研发迭代及核心客户的定制化服务,同时从上市公司采购外协服务以获得部分销售支持,协同其完成项目实施和后期运维服务的战略,提升运营效率、降低相关成本。

3、承诺期劳务成本的增加可以通过价格传导机制向终端客户合理转移

承诺期内,标的公司及上市公司业务高速发展、推行人才战略实施,劳务成本稳步上升。标的公司通过提供定制化服务和凭借市场地位,具有一定的产品定价权和提价权,相关劳务成本的增加可以通过对终端客户定价的调整而进行合理转移,标的公司与上市公司劳务成本的增加预期不会影响其相互间的结算标准。

(三)保证标的公司业绩真实性的有效措施

1、上市公司业务分配清晰明确

上市公司各地分公司及大区服务部门在开展销售业务时,依据上市公司《考核管理办法》所划分的母公司及各业务产品子公司所负责的产品类型,针对客户需求由相应的主体与客户签订业务合同。其中,由于部分合同涉及多项软件产品的提供和后期服务,《考核管理办法》规定由合同中涉及的主要服务内容或软件产品为相应合同的签约主体和总负责单位,订单执行中涉及需要外协采购的产品或服务时,优先向内部其他主体进行采购,并按照《考核管理办法》约定各主体间内部结算的比例进行分配,业务分配方法清晰、明确。

2、上市公司考核制度保证内部业务分派的相互制衡

自2017年以来,公司制定《考核管理办法》对集团内各主体从事的具体业务范围、业务分配具体原则、分工协作安排、外协服务的定价依据进行约定,同时也对一线销售机构的考核方式进行约定,并于2019年、2020年对《考核管理办法》进行微调,其中对一线销售机构的考核方式具体规定如下:

根据《考核管理办法》的第十四条的规定,“1、一线销售机构销售总部及

控股公司产品,不论是博思签约,还是控股公司签约,都按含税销售收入扣除采购成本做为一线销售机构的全口径考核收入……”;其中,“净收入”是指考核收入减去外包成本,省内大区销售子公司产品,净收入按销售收入减采购成本和外包成本计算,不扣除子公司结算成本。……”由于上市公司各产品子公司提供的软件产品和服务不具有重合性和可替代性,各产品子公司从专业性和成本效益的考量下专注于自身的产品迭代和核心客户服务能力。根据《考核管理办法》的相关规定,一线销售机构在销售业绩考核中对于向内部自公司采购产品无需扣减其考核收入,其将尽量在体内采购相关产品和服务并根据产品子公司的业务专长合理分配业务订单以满足客户需求。

因此,标的公司与上市公司的业务分配及合作模式是基于自身的业务专长,标的公司不存在借助上市公司销售机构实现收入的情形或上市公司及其子公司因非专业分工原因将业务分配给标的公司的情形。

3、上市公司不具备向标的公司转移标的公司现有业务、客户资源和对应收入的客观能力

标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务,主要面向财政核心一体化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域,为各级财政部门、财政执收单位、银行等客户提供相关服务。

标的公司成立前,上市公司的上述业务尚未开展或仅能提供基础实施、运维服务,不具备直接产品销售和研发能力,不存在将前期存续业务划拨、分配给标的公司的情形,不具备向标的公司转移现有业务、客户资源和对应收入的客观能力。

4、标的公司成本费用核算准确合理,具有一贯性

标的公司在成本费用的分配核算上,充分考虑标的公司、上市公司及其他产品子公司在业务服务中的角色、权利和义务,分配方案合理、公允且在报告期及未来承诺期内保持一贯性和稳定性,费用核算真实、准确、完整,具有可对应性和可验证性。

标的公司在报告期内能够合理有效地核算其收入、成本和相关费用,上市公司已采取有效措施保证标的公司未来业绩承诺期业绩的真实性。

十、交易实施的必要性

(一)是否具有明确可行的发展战略

上市公司一直以来的战略重心是利用自身核心技术,拓展财政信息化领域的行业应用,聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务业务和公共采购业务三大领域。

在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域,本次收购的博思致新致力于非税电子化在政府财政部门、政府事业单位及银行端的拓展和应用,实现非税票据管理系统、执收单位业务系统和银行中间业务系统的互联互通;同时,自主开发统一公共支付平台系统,实践流量收费模式实现聚合支付产品功能的覆盖,向公共缴费和具体业务服务场景领域延伸。

在财政财务领域,本次收购的博思致新致力于政府客户提供财政核心业务一体化,对标财政部业务规范和技术标准,聚焦重点省份,打造覆盖财政资金全面预算管理、国库支付管理、绩效管理以及收支分析等核心业务一体化应用标杆案例。

本次交易完成后,上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新的客户开发维护能力,同时利用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的细分需求短板,整合产品资源和客户资源,充分发挥协同效应,实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

通过本次交易,博思致新管理及销售运维支撑团队将持有上市公司股份并依法作出股份锁定及业绩承诺安排,团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定,上市公司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体系,助力上市公司整体发展战略。

(二)是否存在不当市值管理行为

除上市公司已披露的股权激励及相关人员的股权质押外,本次交易的交易对手方、配套募集认购方陈航及上市公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定及正常情形、未按规定披露的承诺和保证,不存在通过本次交易进行不当市值管理的行为。

(三)上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月内,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份未发生减持情形。

本次交易披露后,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无减持博思软件股份的计划。

上述人员均出具承诺,承诺在自博思软件复牌之日起至本次交易实施完毕期间,如拟减持博思软件股份的,将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。

因此,上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划,且均按照相关规定披露和操作。

(四)本次交易是否具有商业实质,是否存在利益输送的情形

本次交易对手方真实、合法的拥有本次交易标的资产,交易定价符合市场化原则并经交易双方充分博弈,且经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估;通过本次交易,上市公司可进一步加强公司控股子公司的资源整合,深化公司财政信息化核心技术在财政财务领域和非税收入管理领域的应用,提升上市公司在相关领域的影响力,进一步落实交叉销售拓展产品服务,在市场、技术、管理、财务等方面深化协同效应;本次交易后,还将显著增强上市公司的

收入和利润规模,提升公司盈利能力的持续性和稳定性,有利于保护上市公司股东利益。因此,本次交易具有商业实质,不存在利益输送的情形。

(五)是否违反国家相关产业政策

本次交易的标的资产博思致新主要为各级财政部门提供信息化产品和服务,属于软件和信息技术服务业,不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或淘汰类的产业,亦不属于高能耗、高污染的行业,不涉及环境保护问题,亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此,本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。

十一、本次交易资产定价的合理性

1、本次交易评估作价基本情况

本次交易的评估基准日为2020年9月30日,同致信德根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

截止评估基准日2020年9月30日,经收益法评估,博思致新的股东全部权益价值的评估值为46,376.48万元,评估值较账面净资产增值41,989.81万元,增值率957.21%。

经交易双方协商,以收益法评估结果为依据,确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,481.20万元。

2、资产定价过程是否经过充分的市场博弈,交易价格是否显失公允

本次交易资产定价过程中,交易双方以具有证券期货业务资格的独立资产评估机构出具的《评估报告》为依据,充分考虑了标的资产的盈利能力,业绩承诺补偿义务人做出的业绩承诺以及同行业可比交易案例的定价情况,经交易双方充分讨论并协商,制定了本次交易资产价格。具体情况参见本报告书“第

六节 交易标的的评估情况”之“六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“(三) 评估定价的公允性分析”。

本次交易中发行股份购买资产部分的发行价格,按照《持续监管办法》、《重组审核规则》和《发行管理办法》的相关规定,选择与本次募集配套资金的发行价格相同的定价基准日和20日均价80%的标准,为《持续监管办法》规定的三个可选择均价的最低价格,是在遵守相关规则的基础上经交易双方充分沟通和协商确定。

因此,本次交易资产定价过程经过交易双方充分市场博弈,交易价格公允。

3、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度,评估或者估值参数选取的合理性

(1)所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度

本次交易采取了资产基础法与收益法两种评估方法,最终选取收益法评估结果为本次交易标的资产的估值依据。

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

资产基础法评估是以博思致新资产负债表为基础,而收益法评估的价值中体现了博思致新资产负债表中未记录的无形资产价值,如专利技术、软件著作权、品牌价值、客户资源、稳定的销售网络等。

本次交易标的资产博思致新属于软件及信息服务行业,固定资产及净资产金额较小,采用资产基础法评估结果作为估值依据无法反映其实际经营能力。标的公司作为软件及信息技术服务企业,其自身的研发与经营团队、技术研发能力与相关无形资产以及客户资源与销售服务网络作为其持续经营及发展的能力主要支撑,其自身价值由其未来盈利能力决定,且基于未来预计净现金流折

现的收益法评估方法是软件及信息技术行业等轻资产公司惯用的估值方法。因此,本次交易中标的资产估值方法的选取与标的资产特征具有较强匹配度。

(2)评估或者估值参数选取的合理性

根据同致信德出具的《评估报告》及后附资产评估说明,本次收益法评估对博思致新2020年及以后期间的营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净利率、折现率等参数进行了预测及选取,相关评估参数的选取参见本报告书之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“(三)评估计算及分析过程”。

上述评估参数的选取结合标的公司历史运营情况,充分考虑到标的公司的业务发展规划以及同行业并购案例及同行业可比上市公司的估值情况。因此估值参数的选取具有合理性。具体情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“(二)评估依据的合理性分析”。

4、标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性

(1)标的资产在本次交易前的历史交易情况

①2017年2月股权转让及增资

2017年2月10日,博思致新召开股东会,决议原股东李钊、吴季风和陈刚分别将其持有的博思致新18%、16%和5%的出资额转让给致新投资。

同时,博思致新股东会决议通过除原股东吴季风外,博思软件与致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦、李志国共同对博思致新进行增资,本次增资完成后博思致新注册资本由300万元增加至1,000万元,博思软件仍持有博思致新51%出资额,仍为博思致新控股股东。

本次股权转让及增资时,博思致新业务刚起步,尚未开始盈利,且并无明确的盈利前景。根据华兴所出具的闽华兴所(2018)审字I-025号《审计报告》,博思致新截至2016年12月31日账面未分配利润为-168.26万元,所有者权益合计为131.74万元,低于实收资本300万元,处于亏损状态。本次增资以1元/

股为作价依据,增资价格高于每股净资产账面价值,具有合理性。

②2017年5月股权转让

2017年5月8日,博思致新召开股东会决议通过股东白瑞将其持有的30万元出资额作价30万元转让给柯丙军,股东李先锋将其持有的30万元出资额作价30万元转让给查道鹏。

本次股权转让为代持股份的还原行为,转让价格为代为出资时的价格,具有合理性。

(2)标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性

上述增资及股权转让均发生在2017年上半年,价格均为1元/股,距离本次交易时间较长;且博思致新2017年上半年仍然处于持续亏损阶段,2020年度净利润已达到2,372.73万元;因此上述转让对应估值1,000万元与本次交易对应公司估值46,376.48万元差异合理。本次交易博思致新股权估值的合理性参见“本报告书”之“第六节交易标的的评估情况”之“六、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析”的相关内容。

5、相同或类似资产在可比交易中的估值水平

从近年通过证监会审核的A股上市公司收购案例来看,软件及信息服务业收购案例较多,但在非税收入电子化细分市场博思软件及其子公司无可比上市公司及收购案例,因此,从客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近年来上市公司收购电子政务、政府信息服务,政府网络安全信息服务等领域标的资产的收购案例作为可比交易,并对其评估值、交易价格、评估增值率、市盈率情况统计如下:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要序号

序号上市公司标的公司评估基准日100%股权评估值(万元)评估 增值率(%)静态 市盈率动态 市盈率1动态 市盈率2
1国农科技智游网安2018.12.31128,196.01849.9422.5214.2310.70
2兴源环境源泰环保2016.12.3156,081.891,417.7857.6314.7611.85
3拓尔思科韵大数据2017.12.3118,020.00262.3717.6214.3011.44
4航天发展锐安科技2018.2.28220,035.56573.5522.9813.7511.21

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要序号

序号上市公司标的公司评估基准日100%股权评估值(万元)评估 增值率(%)静态 市盈率动态 市盈率1动态 市盈率2
5航天发展航天开元2018.2.2822,621.82180.6351.4513.8410.76
6平均值656.8534.4414.1811.19
7博思软件博思致新2020.9.3046,376.48996.8930.9113.119.30

注1:为统一比较口径,评估增值率=标的资产评估值÷(合并报表口径)评估基准日标的资产归属于母公司所有者权益-1

注2:静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润,动态市盈率

=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润,动态市盈率

=标的资产交易价格÷利润承诺期净利润平均值;其中,净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

本次交易标的资产估值水平与相同或类似资产在可比交易中的估值水平接近,本次交易标的资产评估具有公允性。

6、商誉确认是否符合会计准则的规定,是否足额确认可辨认无形资产

本次交易标的资产为上市公司新设成立的控股子公司,属于上市公司合并报表范围内子公司,本次交易上市公司以发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司少数股东股权,因此本次交易完成后不涉及商誉确认。

十二、标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间为本次交易标的资产的过渡期。过渡期间内,标的公司盈利的,盈利部分由上市公司享有;标的公司亏损的,亏损部分由交易对手方按照其在本次交易中向上市公司转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补偿。

十三、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易对方所有或控制,或者属于相同或相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

根据《持续监管办法》的规定,上市公司实施重大资产重组的标准,按照《重组管理办法》第十二条予以认定,但其中营业收入指标执行下列标准:购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币。根据《信息披露指引第5号》的规定,上市公司与关联人共同投资,向共同投资的企业(含上市公司控股子公司)增资、减资,或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的,应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准,适用《股票上市规则》的相关规定。博思软件于2021年2月5日召开董事会审议关于发行股份购买博思致新49%股权并募集配套资金的相关议案。截至本次董事会召开日之前十二个月内,博思软件及其控股子公司进行相同或者相近业务的资产交易或投资情况为与本次交易对手方刘少华、张奇、查道鹏、李志国、许峰华、白瑞及本次标的资产法定代表人肖勇、监事余双兴所设立的合伙企业共同投资设立上市公司控股子公司,按照上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准,累计计算情况如下:

单位:万元

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

项目

项目交易计算指标累计博思软件 2019年财务数据占比是否构成 重大资产重组
资产总额54,161.60180,945.1729.93%
资产净额54,161.60131,383.0141.22%
营业收入12,585.5289,876.8214.00%

根据上述测算,本次交易需合并计算的相关财务指标均未超过50%,不构成重大资产重组。

十四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对手方刘少华担任上市公司董事、总经理,交易对手方致新投资执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理,募集配套资金认购方为上

市公司实际控制人陈航,与上市公司存在关联关系,交易对方的具体关联关系参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”相关内容。因此,本次交易构成关联交易,本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可,前次发行保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见;本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见;在董事会审议本次交易相关议案时,关联董事需回避表决。

十五、本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后,本公司控股股东和实际控制人均为陈航。本次交易完成后,本公司控股股东、实际控制人不会发生变化,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中,不考虑募集配套资金,上市公司合计发行 10,690,057股股份;若考虑募集配套资金,上市公司预计合计发行7,608,178股股份,本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要股东名称

股东名称发行前持股数量(股)比例(发行前)发行后(不考虑募集 配套资金)发行后(考虑募集 配套资金)
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
陈航50,177,73917.78%50,177,73917.13%57,785,91719.23%
林芝腾讯23,674,5618.39%23,674,5618.08%23,674,5617.88%
电子信息集团16,809,1355.96%16,809,1355.74%16,809,1355.59%
鹏华基金11,314,2664.01%11,314,2663.86%11,314,2663.76%
肖勇7,663,9392.72%7,663,9392.62%7,663,9392.55%
原主要股东合计109,639,64038.85%109,639,64037.43%117,247,81839.02%
致新投资及合伙人1,044,3910.37%4,535,0231.55%4,535,0231.51%
刘少华1,505,4000.53%4,341,5381.48%4,341,5381.44%

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要股东名称

股东名称发行前持股数量(股)比例(发行前)发行后(不考虑募集 配套资金)发行后(考虑募集 配套资金)
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
白瑞--654,4930.22%654,4930.22%
李先锋297,8100.11%952,3030.33%952,3030.32%
查道鹏184,8160.07%839,3090.29%839,3090.28%
吴季风3,6230.00%658,1160.22%658,1660.22%
侯祥钦315,0550.11%969,5480.33%969,5480.32%
柯丙军136,8900.05%791,3830.27%791,3830.26%
李志国92,8700.03%529,1990.18%529,1990.18%
交易对方合计3,580,8551.27%14,270,9124.87%14,270,9124.75%
其他股东168,994,19559.88%168,994,19557.70%168,994,19556.24%
总股本282,214,690100.00%292,904,747100.00%300,512,925100.00%

注:本次交易前后的股东情况系根据截至2021年3月31日公司登记在册的股东持股数据,结合本次交易预计增加股份数量计算

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师事务所出具的大华核字[2021]005763号《审阅报告》,本次交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下:

项目实现数备考数变动率
2020年12月31日/2020年
总资产(万元)214,093.29214,093.29-
归属于母公司所有者权益(万元)138,294.11141,275.772.16%
营业收入(万元)113,631.55113,631.55-
利润总额(万元)20,975.1620,975.16-
净利润(万元)17,927.1817,927.18-
归属于母公司股东净利润(万元)16,177.1717,339.817.19%
基本每股收益(元/股)0.58040.59913.23%
项目实现数备考数变动率
2019年12月31日/2019年
总资产(万元)180,945.17180,945.17-
归属于母公司所有者权益(万元)121,550.53123,270.071.41%

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要营业收入(万元)

营业收入(万元)89,876.8289,876.82-
利润总额(万元)14,178.5614,178.56-
净利润(万元)13,154.4413,154.44-
归属于母公司股东净利润(万元)10,683.3911,410.806.81%
基本每股收益(元/股)0.42080.42561.15%

十七、本次交易决策过程

(一)已履行的相关决策程序

1、上市公司决策程序

2020年6月15日,博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》,同意将本次交易提交博思软件董事会审议。2020年6月15日,博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避表决。

2020年6月15日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》,同意本次交易。

2020年6月15日,博思软件第三届监事会第十九次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。

2021年2月5日,博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》,同意将本次交易提交博思软件董事会审议。

2021年2月5日,博思软件第三届董事会第三十二次审议通过了《关于公司调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的相关议案,同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避表决。

2021年2月5日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第

三十二次会议相关事项的独立意见》,同意本次交易。

2021年2月5日,博思软件第三届监事会第二十六次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。

2021年4月30日,博思软件第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告(更新财务数据)、审阅报告(更新财务数据)的议案》等,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。

2021年4月30日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。

2021年4月30日,博思软件第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告(更新财务数据)、审阅报告(更新财务数据)的议案》等本次交易的相关议案,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。

2、交易对方决策程序

2020年5月25日,致新投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将其持有的博思致新16%股权转让给上市公司。

由于本次交易方案调整,2021年1月27日,致新投资再次召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将其持有的博思致新16%股权转让给上市公司。

3、标的公司决策程序

2020年5月26日,博思致新召开股东会,同意致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新49%股权转让给博思软件,该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。

由于交易方案调整,2021年1月28日博思致新再次召开股东会,同意致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新49%股权转让给博思软件,该等转让方之间就前述股权转

让互相放弃优先购买权。

(二)尚需履行的批准程序

根据《重组管理办法》、《重组审核规则》相关规定,本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过以及深交所审核通过并经中国证监会予以注册,上述审议及审核为本次交易的前提条件,取得上述审核通过前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会予以注册的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

十八、本次交易相关方作出的重要承诺

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要序号

序号承诺事项承诺人承诺主要内容
1提供资料真实、准确和完整的承诺上市公司及其董事、监事、高级管理人员;标的公司执行董事、监事、总经理;全体交易对方本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2无违法违规的承诺上市公司全体董事、监事、高级管理人员不存在以下情形: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;个人所负数额较大的债务到期未清偿; 2.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 3.最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; 4.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见; 5.尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项; 6.其他可能影响向博思软件履行忠实和勤勉义务的不利情形。 7.《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
自然人交易对方1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要序号

序号承诺事项承诺人承诺主要内容
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
有限合伙企业交易对方1.本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2.本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3.本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在依据中国法律规定或合伙协议约定需要终止的情形,亦不存在合伙人会议决议解散、合伙人申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。 4.本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺自然人交易对方1、本人已经依法履行对博思致新的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本人对持有的博思致新股权享有完整的所有权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。 3、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。
有限合伙企业交易对方1、本企业已经依法履行对博思致新的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本企业对持有的博思致新股权享有完整的所有权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。 3、如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

序号

序号承诺事项承诺人承诺主要内容
本承诺函持续有效,且不可变更或撤销。
4本次认购的上市公司股份锁定的承诺除吴季风外的自然人交易对方2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,本人将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
吴季风1、对于本人在本次发行股份购买资产中取得的博思软件股份(包括锁定期内因博思软件分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的博思软件股份),自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上市之日起12个月内不进行转让,锁定期满后,可申请一次性解锁。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,本人将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
有限合伙企业交易对方1、对于本企业在本次发行股份购买资产中取得的博思软件股份(包括锁定期内因博思软件分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的博思软件股份),自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上市之日起36个月内不进行转让,锁定期满后,可申请对所持博思软件股份解锁,解锁时间及对应的可申请解锁股份数安

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

序号

序号承诺事项承诺人承诺主要内容
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
5避免同业竞争的承诺上市公司控股股东、实际控制人陈航1、截至本承诺函出具日,本人及本人所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本人作为博思软件股东期间,将不以直接或间接的方式从事与博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)相同或相似的业务,以避免与博思软件的生产经营构成直接或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本人拥有控制权的其他企业(不包括博思软件控制的企业,下同)不从事或参与与博思软件的生产经营相竞争的任何业务。 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经营构成竞争的业务,则立即将上述商业机会书面通知博思软件,如在书面通知中所指定的合理期间内,博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给博思软件。 4、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。 上述承诺在本人对博思软件具有重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要序号

序号承诺事项承诺人承诺主要内容
除吴季风之外的自然人交易对方1、截至本承诺函出具日,除履行本人在博思软件及其下属公司的职务(如有)外,本人及本人所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本人承诺,自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司持续任职不得少于36个月,且在博思软件及其下属公司任职期间及离职后24个月内,未经博思软件书面同意,不得以任何直接或间接的方式从事与博思软件及其下属公司相同或类似的业务,也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经营构成竞争的业务,则立即将上述商业机会书面通知博思软件,如在书面通知中所指定的合理期间内,博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给博思软件。 4、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。 上述承诺持续有效,且不可变更或撤销。
有限合伙企业交易对方1、截至本承诺函出具日,本企业及本企业所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本企业作为博思软件股东期间,将不以直接或间接的方式从事与博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)相同或相似的业务,以避免与博思软件的生产经营构成直接或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本企业拥有控制权的其他企业(不包括博思软件控制的企业,下同)不从事或参与与博思软件的生产经营相竞争的任何业务。 3、如本企业及本企业拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经营构成竞争的业务,则立即将上述商业机会书面通知博思软件,如在书面通知中所指定的合理期间内,博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本企业及本企业拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给博思软件。 4、本企业将促使本企业的执行事务合伙人张奇自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司(包括博思致新,下同)持续任职不得少于36个月,并促使本企业的其他合伙人自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司持续任职不得少于36个月;将促使本企业的合伙人在博思软件及其下属公司任职期间及离职后24个月内,未经博思软件书面同意,不得以任何直接或间接的方式从事与博思软件及其下属公司相同或类似的业务,也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

序号

序号承诺事项承诺人承诺主要内容
织中任职、兼职或领取薪酬。 5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本企业将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。 上述承诺持续有效,且不可变更或撤销。
6规范与上市公司关联交易的承诺上市公司控股股东、实际控制人陈航1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务,充分尊重博思软件的独立法人地位,保障博思软件独立经营、自主决策。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)发生关联交易。 3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定履行有关程序,与博思软件依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。 上述承诺在本人作为博思软件的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。
除吴季风之外的自然人交易对方1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务,充分尊重博思软件的独立法人地位,保障博思软件独立经营、自主决策。 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)发生关联交易。 3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定履行有关程序,与博思软件依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

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序号

序号承诺事项承诺人承诺主要内容
5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。 上述承诺在本人作为博思软件的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。
有限合伙企业交易对方1、本企业将依法行使有关权利和履行有关义务,充分尊重博思软件的独立法人地位,保障博思软件独立经营、自主决策。 2、保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)发生关联交易。 3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本企业或本企业拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易,本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定履行有关程序,与博思软件依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本企业以及本企业拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。 4、本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本企业以及本企业拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的,本企业将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。 上述承诺在本企业作为博思软件的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。
7关于保持上市公司独立性的承诺上市公司控股股东、实际控制人陈航(一)人员独立 1、保证博思软件(包括博思软件控制的企业,下同)的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在博思软件专职工作,不在本人控制的其他企业(不包括博思软件控制的企业,下同)中担任除董事以外的其他职务,且不在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证博思软件的财务人员独立,不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证博思软件拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 (二)资产独立 1、保证博思软件具有独立完整的资产,博思软件的资产全部能处于博思软件的控制之下,并为博思软件所独立拥有和运营;保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有博思软件的资金、资产。 2、保证不以博思软件的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。 (三)财务独立

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序号承诺事项承诺人承诺主要内容
1、保证博思软件建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证博思软件具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证博思软件独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证博思软件能够作出独立的财务决策,本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预博思软件的资金使用调度。 5、保证博思软件依法独立纳税。 (四)机构独立 1、保证博思软件建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证博思软件的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证博思软件拥有独立、完整的组织机构,与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 (五)业务独立 1、保证博思软件拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外,不对博思软件的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与博思软件的关联交易,无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 (六)保证博思软件在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。 本承诺函持续有效,且不可变更或撤销,直至本人对博思软件不再有重大影响为止。 如违反上述承诺,并因此给博思软件造成经济损失的,本人将向博思软件进行赔偿。
8关于发行股份购买资产期间减持计划的承诺上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员截至本承诺函出具之日,本人无任何减持博思软件股份的计划。本次交易中,自博思软件复牌之日起至本次交易实施完毕期间,如本人拟减持博思软件股份的,本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给博思软件造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
9关于填补即期回报措施能够得到上市公司董事、高级管理人员一、承诺本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 二、对于博思软件相关股东大会审议通过的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》中所述的

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序号承诺事项承诺人承诺主要内容
切实履行的承诺填补即期回报措施的切实履行,承诺: 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、对职务消费行为进行约束; 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出股权激励政策,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 三、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的,公司有权扣留应付本人的薪酬、津贴和直接或间接的现金分红(如届时直接或间接持有公司股份)用于做出补偿或赔偿。 四、本承诺函所述承诺事项已经本人确认,为本人的真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。
上市公司控股股东、实际控制人陈航一、承诺本人将不越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。 二、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的,公司有权扣留应付本人的薪酬、津贴和直接或间接的现金分红用于做出补偿或赔偿。 三、本承诺函所述承诺事项已经本人确认,为本人的真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。
10无其他协议安排的声明与承诺上市公司控股股东、实际控制人陈航1、本次交易中,除博思软件与本次交易的交易对方签订的《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及博思软件与除吴季风以外的其他交易对方签订的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》、《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议之补充协议》、《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议之补充协议(二)》外,本人、博思软件与本次交易的交易对方之间不存在任何其他明示或默示的协议安排。 2、博思软件已就本次交易履行了法定的信息披露义务,不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
11本次交易前所持上市公司控股股东、本次交易前,所持上市公司股份的18个月内不进行转让。

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序号承诺事项承诺人承诺主要内容
上市公司股份的转让安排实际控制人陈航
12业绩承诺本次交易对手之一、上市公司董事、总经理刘少华2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计,博思软件在利润承诺期限(2020-2023年)内累计实现的净利润不足累计承诺净利润的,本人将在收到博思软件书面通知后90日内,配合博思软件以总价1元的价格回购本人持有的一定数量博思软件股份并予以注销。本人应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算: 应当补偿股份数量=(博思软件累计承诺净利润-博思软件累计实现净利润)÷累计承诺净利润×本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量 前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量;如博思软件在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则在计算“应当补偿股份数量”时,应将送股、公积金转增股本实施行权时本人获得的股份数包括在内。 为免疑义,本人履行本承诺函项下的业绩补偿义务的方式为股份补偿,不涉及现金补偿。 3、业绩补偿期限届满后,本人对博思软件的补偿金额(补偿金额=应当补偿股份数量×本次交易发行价格)按照如下金额孰高计算,无需重复补偿:(1)根据本承诺函计算的应补偿金额;(2)根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》及补充协议中约定的累计应对博思软件补偿的金额。 4、本次在业绩补偿期限届满前不再担任公司总经理职务,本人对博思软件的补偿金额按照如下金额孰高计算,无需重复补偿:(1)以不再担任公司总经理职务当年作为业绩补偿期间的最后一年及对应的累计承诺

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序号承诺事项承诺人承诺主要内容
净利润,根据本承诺函计算的应补偿金额;(2)根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》中约定的累计应对博思软件补偿的金额。 5、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。 本承诺函持续有效,且不可变更或撤销。”
13《业绩考核及费用管理办法》中涉及标的公司的业务及结算条款上市公司业绩承诺期内,除博思致新现有业务外,上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新;博思致新存在使用上市公司集团外协服务情况时,维持现有的结算标准不变。

十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,公司在本次重组中采取以下安排和措施:

(一)防止利润操纵风险的具体措施

1、已制定的防止上述因素引起的利润操纵风险的措施

本次交易前,标的公司作为上市公司控股子公司,上市公司与标的公司严格执行《考核管理办法》所规定的业务主体划分对外承接业务主体;标的公司作为上市公司体系内专门从事非税收入电子化银行服务业务的平台,与上市公司结算的成本、费用严格按照《考核管理办法》的规定执行。

2、拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的措施

本次交易中,参与业绩承诺补偿的交易对手方均在标的公司或上市公司及其子公司任职,其中交易对手方之一刘少华担任上市公司董事兼总经理,对上市公司经营管理具有重要影响。由于业绩承诺期内标的公司业绩是否达到业绩承诺与交易对手方是否需要向上市公司支付业绩补偿直接相关,为保障业绩承诺期内上市公司与标的公司相关关联交易的公允性、避免利益输送,上市公司及交易对手刘少华分别作出如下承诺:

(1)上市公司对维持现有业务分配、结算政策承诺

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司与标的公司将继续严格执行《考核管理办法》的相关规定。同时,由于本次交易的交易对手、业绩承诺方之一的刘少华为上市公司董事及总经理、张奇为上市公司副总经理,为防止上市公司通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺,导致利润操纵风险,上市公司承诺“业绩承诺期内,除博思致新现有业务外,上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新;博思致新存在使用上市公司集团外协服务情况时,维持现有的结算标准不变”。

(2)交易对手对上市公司未来三年业绩承诺

交易对手之一、上市公司董事兼总经理刘少华先生出具《博思软件业绩承诺函》,承诺博思软件在2020年至2022年期间各年实现的归属于母公司的净利润较前一年实现数的增长率不低于30%,2023年上市公司净利润增长率不低于博思致新承诺净利润增长率即

21.57%,累计承诺净利润不低于83,948.62万元。承诺具体内容见本节之“三、业绩承诺及补偿安排”之“(五)对上市公司未来三年业绩承诺”。

3、上市公司已制定和拟采取的具体措施是否可行、有效

上市公司针对上述因素引起的利润操纵风险制定和采取了相应措施,能够有效避免上市公司在业绩承诺期内通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺,具有可行性。

(二)股份锁定期的特殊安排

1、交易对方的具体锁定期安排

(1)对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

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可申请解锁时间

可申请解锁时间可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: (1)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由符合证券法规定的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第5日; (2)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之后的第5日; (3)自本次重组中公司发行的股份上市日起已满36个月后的第5日。可申请解锁股份=相应交易对方因本次重组所获得的公司股份总数-已补偿的股份总数(如需)-进行减值补偿的股份总数(如需)

(2)对于吴季风因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请一次性解锁。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

本次配套融资中陈航认购的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份发行结束之日起18个月内不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

此外,陈航补充承诺:本次交易前,所持上市公司股份的18个月内不进行转让。

(三)严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,

公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

(四)保证标的资产定价的公允性

本次交易中,公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2020年9月30日评估对象的实际情况。同时,结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、博思软件的估值水平,以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析,本次资产定价公允、合理,保护了中小投资者的合法权益。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。关于资产定价公允性的具体分析详见报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。

(五)严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有符合证券法规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可,前次发行保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见;本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见;在董事会审议本次交易相关议案时,关联董事需回避表决。

(六)股东大会及网络投票安排和落实情况

公司在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会时,公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,以切实保护中小股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时,除上市公司的董事、监事、

高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

(七)本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

根据大华所出具的大华核字[2021]005763号《审阅报告》、大华审字[2020]007285号《审计报告》和大华审字[2021] 008773号《审计报告》,博思致新自成立以来即纳入上市公司合并范围,不考虑募集配套资金发行的股份数,本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下:

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项目2020年2019年
交易前备考数变化率交易前备考数变化率
营业收入(万元)113,631.55113,631.55-89,876.8289,876.82-
归属于母公司所有者的净利润(万元)16,177.1717,339.817.19%10,683.3911,410.806.81%
基本每股收益(元/股)0.58040.59913.23%0.42080.42561.15%

因此,本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平,增厚上市公司每股收益,不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则存在公司每股收益下降的风险。

为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司拟采取不限于:

(1)加快与标的公司的整合,增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易完成后,上市公司将加快对标的公司的整合,充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应,共同增强综合竞争优势,从而提升上市公司及全体股东的长远利益,提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。

(2)切实履行《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议

根据《业绩承诺和补偿协议》及相关补充协议的约定,利润承诺方承诺标的公司2020年、2021年、2022年和2023年的经审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于2,350万元、3,500万元、5,100万元和6,200万元。

当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形,上市公司将严格按照上述协议的相关约定,督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。

(3)严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策,强化投资者分红回报

上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定,充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。

(4)继续完善公司治理,提高公司运营效率

本次交易前,上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策、内部控制程序,加强成本管控,强化执行监督,全面有效地提高公司运营效率。

(八)关于标的资产利润补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”的主要内容。

二十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,控股股东、实际控制人与董事、监事、高级管理人员本次重组期间的股份减持计划

(一)上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

截至本报告书出具日,上市公司控股股东、实际控制人陈航出具如下意见:“本次交易有利于改善博思软件财务状况、增强持续盈利能力,有利于博思软件增强抗风险能力,

有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合博思软件及其股东的长远利益和整体利益,本人原则同意本次交易。”

(二)控股股东、实际控制人和上市公司董事、监事、高级管理人员本次重组期间的股份减持计划截至本报告书出具日,上市公司控股股东、实际控制人陈航和上市公司董事、监事和高级管理人员已出具如下承诺:“截至本承诺函出具之日,本人除已披露的减持计划外,无任何其他减持博思软件股份的计划。本次交易中,自博思软件复牌之日起至本次交易实施完毕期间,如本人拟减持博思软件股份的,本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给博思软件造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

二十一、独立财务顾问保荐资格

本公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问。华安证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的特殊风险

本次交易为收购上市公司控股子公司博思致新少数股东持有的股权,博思致新作为上市公司自身组建和孵化的业务主体和本次交易的交易标的,成立初始即被上市公司定位于专注核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务,上市公司向博思致新提供广泛的销售支持、项目实施及后期运维等外协服务,因此上市公司对标的公司的业务定位、提供的业务协作对博思致新业务模式及业务开展具有重大影响。同时在该业务模式下,博思致新与上市公司的内部交易定价(包含人员费用分摊)基于成本效益原则未实现精确核算,存在定价合理性、成本费用归集的缺陷。因此,因交易标的与公司股权关系、业务模式上的特殊性,本次交易存在以下特殊风险:

(一)标的公司取得及实施业务合同模式发生重大变化的风险

标的公司主要客户合同的取得来自公开招投标、竞争性磋商、商务谈判等方式,依托于标的公司核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑。标的公司作为业务策划和软件产品提供商,按照既定营销策略,考虑到业务专注专精发展、人员效益和效能等多方面因素,在业务实施团队、销售配合和运营支持方面向上市公司采购外协服务。

标的公司存在部分合同签约主体和实施主体不一致的情形,若未来经营环境、客户要求发生重大变化,将使标的公司在业务合同取得或实施方面加重对于上市公司的依赖,导致目前的分工业务模式发生重大变化,从而对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

(二)上市公司提供业务协作对标的公司业务开展构成重要影响的风险

标的公司具备获取业务订单、参与市场竞争的核心要素,在业务承揽、业务承接环节中发挥核心作用,在业务实施、销售配合和运营支持等方面充分借助上市公司已有的销售渠道和售后服务网络,构成紧密合作、充分协同的业务模式。

在未来一定期间内,标的公司的业务开展仍需要上市公司提供协作,业务发展受到上市公司外协服务的重要影响。

若未来上市公司不再向标的公司提供外协服务或提供服务的质量大幅下降,将对标的

公司业务开展产生重大不利影响,标的公司存在业务停滞、业务成本大幅上升及用户体验下降,甚至丢失重要客户,影响持续经营能力的风险。

(三)上市公司内部交易结算定价合理性缺陷导致的利益输送风险报告期内,标的公司基于自身业务需要向上市公司采购外协服务并根据集团《考核管理办法》中规定的分成比例进行相互业务结算。上市公司在制定分成比例时主要参照其对外的销售定价、结合行业特点及集团内部实际情况,规定各业务主体间的结算采用按年度业务总量综合设置分成比例的方式。该模式便于实务操作,在行业内被广泛采用,但由于未细化到明细结算项目,存在因明细结算项目定价方式不合理导致上市公司与标的公司内部交易结算的不公允形成的向标的公司利益输送风险。

(四)人员薪酬成本分摊不合理导致标的公司成本费用归集不完整的风险本次交易对手的自然人股东刘少华、白瑞等7人及致新投资的合伙人许峰华等人,主要供职单位为上市公司,其股权激励成本和工资等人员薪酬成本由上市公司承担。上述交易对手的客观履职行为构成了其时间和精力在标的公司和上市公司之间的分配,且对标的公司业务发展均具有不同程度的客观贡献,从实质重于形式的角度应将上述人员的人员薪酬成本在标的公司和上市公司之间进行合理分配。标的公司在财务核算中基于重要性原则和确定性原则,考虑实际可操作性,未在标的公司与上市公司之间分摊前述人员的薪酬成本,存在因人员薪酬成本分摊不合理导致成本费用归集不完整的风险。

二、与本次交易相关的一般风险

(一)本次交易可能终止的风险

本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册,从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险:

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉

嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,鉴于本次重组工作的复杂性,相关政府部门的审批进度等均可能对本次重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册具有不确定性,以及在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会的批准存在不确定性。

根据《重组管理办法》、《重组审核规则》相关规定,本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册,上述审核为本次交易的前提条件,取得审核通过前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

(三)本次交易拟注入资产评估增值较大的风险

在评估基准日2020年9月30日,博思致新股东全部权益价值收益法评估值为46,376.48万元,较其净资产账面值增值41,989.81万元,增值率为957.21%。本次交易标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高。

本次交易中,资产评估机构采用收益法和资产基础法对博思致新股东全部权益价值进行了评估,并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的,因此,受政策环境、市场需求以及博思致新自身经营状况等多种因素的影响,可能导致标的资产评估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

(四)标的公司无法实现承诺业绩的风险

根据业绩承诺补偿义务方与上市公司签订的《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议,业绩承诺方承诺博思致新2020年、2021年、2022年和2023年经审计扣除非经常性损益后

归属于母公司净利润分别为2,350万元、3,500万元、5,100万元和6,200万元。交易对方和标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

(五)业绩补偿实施风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中设定了业绩承诺补偿义务方的业绩补偿义务。本次交易方案通过股份锁定安排对业绩补偿义务人可能出现的业绩补偿情况作出了切实有效的安排。本次交易业绩补偿义务方获得交易对价占本次交易总对价的93.88%,但在业绩承诺期间出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况,仍然可能会发生业绩补偿义务方无法履行全部补偿义务的情况,提请投资者关注相关业绩补偿实施风险。

(六)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

公司拟向陈航发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过16,000.00万元,拟用于支付本次交易相关的费用、政务行业通用服务平台项目以及补充上市公司流动资金。

如本次募集配套资金无法通过深交所审核并经中国证监会予以注册或审核要求减少募集配套资金金额,或者受公司股价波动、市场环境变化的影响,可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,上市公司将以自有资金、债务融资及其他形式解决流动资金需求。本次交易不涉及现金支付对价,因此不会影响本次交易的实施,但公司需要通过外部融资的方式补充流动资金,并产生财务费用,可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。

(七)本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间,公司每股收益在交易完成后的一定期间内可能将会被摊薄。虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施,并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,但填补回报措施及承诺

并不等于对公司未来利润做出保证,提请投资者关注本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险。

三、标的公司业务和经营风险

(一)市场竞争风险

标的公司作为财政政务信息化领域的高新技术企业,客户对产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测,前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案,才能在行业竞争中保持持续领先。未来,标的公司若不能把握市场发展趋势,持续开发出适合市场需求的产品,将面临市场竞争风险。

(二)标的公司税收优惠风险

报告期内,标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税税率优惠、研发费用税前加计扣除、增值税加计抵减和软件销售增值税即征即退政策。

若相关税收优惠政策出现变化,或标的公司高新技术企业或者软件企业无法续期,则标的公司税收优惠存在不确定性风险,并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。提请投资者关注标的公司税收优惠风险。

(三)核心人才流失风险

软件及信息技术行业属于技术密集型行业,对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本,是标的公司的核心竞争力所在。公司已与核心人员签署协议,对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。本次交易后上市公司将对博思致新进行充分整合,进一步完善激励和约束机制,留住和吸引人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才,将对公司经营带来不利影响。

(四)应收账款风险

报告期各期期末,博思致新的应收账款占当期资产总额的比例分别为69.95%、42.30%和51.50%。报告期内,随着博思致新收入规模的扩大,博思致新的应收账款余额也会增长。虽然标的公司下游客户主要是各级财政管理部门、预算事业单位以及代理财政中间业务的商业银行,客户信用较好,但也不排除存在应收账款回收周期过长甚至逾期导致发生坏帐的情况。如果未来标的公司采取的收款措施不力或客户信用发生重大不利变化,使得标的公司应收账款不能按期收回,标的公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能,提请

投资者注意应收账款相关风险。

(五)经营季节性风险

标的公司所处的行业的主要最终用户包括各级财政主管部门以及预算事业单位,其通常采取预算管理制度,一般下半年制定次年年度预算和投资计划,审批通常集中在次年的上半年,因此,公司每年上半年销售较少,销售主要集中在下半年尤其是第四季度,公司销售呈现较明显的季节性分布,并由此使得公司营业收入和回款在第四季度集中实现。提请投资者注意标的公司存在经营季节性风险。

(六)标的公司在手订单规模对业务增长趋势支撑程度较小的风险

报告期内,标的公司业务模式导致其大部分业务合同或订单在当年取得、当年执行并验收,期末在手订单金额较小,故无法根据年末在手订单情况对标的公司的未来业务发展趋势作出准确预测。标的公司预测期内收入增长高度依赖预测年度当年获取的业务订单,在手订单规模对业务增长趋势支撑程度较小。

四、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(二)新型冠状病毒疫情影响

由于新型冠状病毒疫情导致2020年全国各地春节假期后均采取了延期复工的应对措施,标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽然目前我国境内疫情基本得到了有效控制,但国外疫情形势依旧不容乐观,我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。

因此,若新型冠状病毒疫情持续扩散,将会对公司经营环境产生不利影响,并对标的未来短期经营业绩带来一定程度的影响,并对公司所处行业的经营模式带来深远的影响,请投资者关注相关投资风险。

(三)其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。

本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易背景

1、探索业务发展模式,增强上市公司持续经营能力与发展能力上市公司在推进业务扩张战略过程中采取设立控股子公司,并吸引外部专业人才团队入职并入股合作子公司,待合作子公司业务发展进入快速增长期时通过发行上市公司股份方式收购相关公司核心人员少数股权,并设置业绩考核指标督促合作子公司完成业绩。

上述模式有利于分散上市公司横向扩张的成本和风险,将上市公司利益与相关业务核心人员绑定,充分发挥相关人员在相关市场区域或产品领域的经验和能力,有效推动了上市公司向不同市场区域及产品领域扩张并形成持续盈利能力及业绩的持续增长。经过多年发展,标的公司已形成较为成熟的业务发展能力及持续经营能力后,通过收购少数股东权益的方式将标的公司相关业务完全纳入上市公司体系,有效增强上市公司持续经营能力与发展能力。

2、软件和信息技术服务行业持续升级转型

软件和信息技术服务行业作为国家基础性、战略性产业,在促进国民经济和社会发展中具有重要作用。中国信息化消费市场总量近年来保持快速增长趋势,根据2018年工业和信息化部和国家发展与改革委员会发布的《扩大和升级信息消费三年行动计划(2018—2020年)》,到2020年,我国信息化消费市场规模将达6万亿元,年均增长11%以上,信息技术拉动相关领域产出达到15万亿。

软件和信息技术服务业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态势随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、大数据战略、建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进,传统产业的信息化需求不断得到激发,强劲的软件和信息技术服务需求应运而生;与此同时,伴随着人力资源成本的持续上涨和提升核心竞争力的压力,软件和信息技术服务的价值日益凸显,中国的软件和信息技术服务业将呈现加速发展的态势。

3、财政信息化需求持续提升

随着上市公司面向财政管理部门财政数据应用工作全面开展,财政内生数据分析利用工作扎实推进,外部数据资源不断丰富,数据应用取得初步成果。信息技术创新应用稳步推进,上市公司目前立足于财政管理部门电子化管理需求的各类产品及服务在国库支付、非税收入等业务上广泛应用,上市公司“业务专网+电子政务”的工作格局基本形成。随着财政行业信息化逐步进入IT与业务的整合阶段,IT合作伙伴对业务理解程度成为财政行业用户最为关注的因素。IT系统将越来越集成化、大型化,因此对方案的落地能力和系统的易维护性也成为用户关注的重点。用户也从单纯的看系统自身的价格水平逐步转向开始关注包括后期运维成本的综合价格水平。同时随着应用的深入,用户对相关的培训工作也越来越重视。因此,财政用户对于业务合作伙伴的选择主要看重以下几种能力和素质:服务水平、业务理解程度、需求把握能力、技术水平和公司实力。其中,提升服务水平是财政行业用户对合作伙伴最大的期望。用户认为服务水平体现在服务的技术水平、响应速度、服务的主动性和积极性、与系统相关的培训服务的全面性、服务的本地化、主动回访用户的意识等方方面面。作为财政部核心应用软件指定开发商,上市公司显示出很强的财政软件综合实力,在财政管理软件市场保持绝对优势。其主要产品及服务,能够基本覆盖财政核心业务流程,能真正实现一体化财政管理,解决财政信息化管理的需求。

(二)本次交易目的

1、绑定优质团队,实现业务延伸和优势领域整合

上市公司一直以来的战略重心是利用自身核心技术,拓展财政信息化领域的行业应用,聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务业务和公共采购业务三大领域。

本次交易完成后,上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升标的公司的客户开发维护能力,同时利用标的公司的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的细分需求短板,整合产品资源和客户资源,充分发挥协同效应,实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

通过本次交易,标的公司经营管理及核心技术团队将持有上市公司股份并依法作出股份锁定及业绩承诺安排,团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定,上市公司得以将标的公司现有业务、渠道、技术优势等全面整合进入上市公司业务体系,助力上市公司整体发展战略。

2、深化财政信息化行业细分领域应用

在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域,本次收购的博思致新致力于非税电子化在政府财政部门、政府事业单位及银行端的拓展和应用,实现非税票据管理系统、执收单位业务系统和银行中间业务系统的互联互通;同时,自主开发统一公共支付平台系统,实践流量收费模式实现聚合支付产品功能的覆盖,向公共缴费和具体业务服务场景领域延伸。在财政财务领域,本次收购的博思致新致力于政府客户提供财政核心业务一体化,对标财政部业务规范和技术标准,聚焦重点省份,打造覆盖财政资金全面预算管理、国库支付管理、绩效管理以及收支分析等核心业务一体化应用标杆案例。上述业务的发展不仅提升博思致新的业绩水平和品牌形象,也与上市公司在财政信息化行业的其他细分领域形成良好的协同效应,助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。因此,收购剩余股权将进一步深化公司在财政信息化领域的布局。

3、深化协同效应,促进业务发展

博思致新的产品和服务已在全国范围内得到广泛使用,其中核心一体化业务已在陕西省取得突破,建设全国唯一全面云化的省级核心一体化财政财务系统,并陆续在吉林、广东、福建、重庆等十余个省级财政单位拓展;非税电子化业务也处于全国推广阶段,非税电子化政府端已覆盖全国三分之二的省级单位,非税电子化银行端市场蓬勃发展,已陆续代理或服务于数十家银行总行和数百家银行分支行中间业务或联调业务;统一支付平台商业模式形成,覆盖多个省份,成功服务十余家省级和地市级客户,同时实践流量收费模式培养行业消费习惯。

本次交易完成后,上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新的客户开发维护能力,同时利用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的细分需求短板,整合产品资源和客户资源,充分发挥协同效应,实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。

4、提升上市公司业务规模和盈利能力

本次交易前,上市公司持有博思致新51%的股权,博思致新经过多年的发展,积累了稳定的客户资源,具有良好的可持续盈利能力,2019年为上市公司股东贡献757.10万元的净利润。

本次交易后,上市公司持有博思致新100%的股权,业绩承诺方承诺博思致新2020年、

2021年、2022年及2023年净利润分别为2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元。本次交易有利于增强上市公司的收入和利润规模,提升公司盈利能力的持续性和稳定性,有利于保护上市公司股东利益。

二、本次交易的决策过程

(一)已履行的相关决策程序

1、上市公司决策程序

2020年6月15日,博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》,同意将本次交易提交博思软件董事会审议。2020年6月15日,博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避表决。2020年6月15日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》,同意本次交易。

2020年6月15日,博思软件第三届监事会第十九次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。

2021年2月5日,博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》,同意将本次交易提交博思软件董事会审议。

2021年2月5日,博思软件第三届董事会第三十二次审议通过了《关于公司调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的相关议案,同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避表决。

2021年2月5日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》,同意本次交易。

2021年2月5日,博思软件第三届监事会第二十六次会议审议通过了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易的相关议案,同意本次交易。

2021年4月30日,博思软件第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告(更新财务数据)、审阅报告(更新财务数据)的议案》等,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。2021年4月30日,博思软件独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。2021年4月30日,博思软件第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告(更新财务数据)、审阅报告(更新财务数据)的议案》等本次交易的相关议案,同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新,并对交易报告书(草案)进行修订。

2、交易对方决策程序

2020年5月25日,致新投资召开全体合伙人会议,全体合伙人一致同意将其所持有的博思致新16%股权转让给上市公司。

由于本次交易方案调整,2021年1月27日,致新投资再次召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将其持有的博思致新16%股权转让给上市公司。

3、标的公司决策程序

2020年5月26日,博思致新召开股东会,同意致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新49%股权转让给博思软件,该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。

由于本次交易方案调整,2021年1月28日,博思致新再次召开股东会,同意致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新49%股权转让给博思软件,该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。

(二)尚需履行的批准程序

根据《重组管理办法》、《重组审核规则》等相关法律、法规的规定,本次交易尚需获得上市公司股东大会审议批准及深交所审核通过并经中国证监会予以注册,上述审议及审核为本次交易的前提条件,取得审核通过前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述审核通过以及最终获得注册的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

(一)总体方案

1、总体方案概况

上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新49%股权,交易作价为22,481.20万元。同时,上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金16,000万元,用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易完成后,博思软件持有博思致新100%股权。本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。

根据《业绩承诺和补偿协议》的约定,本次交易除吴季风不参与业绩补偿外,其他交易对手方均为业绩承诺补偿义务人,补偿总额以本次交易中上市公司向全部交易对方支付的交易对价总额为限。

(二)交易对价

根据同致信德出具的《评估报告》,博思致新100%股权于评估基准日的评估价值为46,376.48万元,经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,481.20万元。

本次交易中,上市公司发行股份购买资产支付的对价全部以发行股份方式支付,具体如下:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

交易对方

交易对方交易对价(万元)股份数量(股)
致新投资7,340.803,490,632
刘少华5,964.402,836,138
白瑞1,376.40654,493
李先锋1,376.40654,493
查道鹏1,376.40654,493
吴季风1,376.40654,493
侯祥钦1,376.40654,493

(三)募集配套资金

上市公司拟向公司控股股东实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过16,000万元,不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%;发行股份数量为7,608,178股,不超过本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。具体情况如下:

单位:万元

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要募集资金用途

募集资金用途拟投资金额拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用1,100.001,100.00
政务行业通用服务平台项目10,441.816,900.00
上市公司补充流动资金8,000.008,000.00
合计19,541.8116,000.00

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。若本次交易募集配套资金未能成功,则由上市公司自筹资金向交易对方支付。

(四)标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为2020年9月30日,同致信德根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

根据同致信德出具的《评估报告》和大华所出具的《审计报告》;截至2020年9月30日,博思致新股东全部权益价值收益法评估值为46,376.48万元,较经审计的净资产账面值4,386.67万元评估增值41,989.81万元,增值率为957.21%。

经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,481.20万元。

柯丙军1,376.40654,493
李志国917.60436,329
合计22,481.2010,690,057

四、股份发行情况

(一)定价基准日

1、发行股份购买资产定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,发行股份购买资产定价基准日为博思软件第三届董事会第三十二次会议决议公告日,即2021年2月5日。

2、募集配套资金定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日。

(二)发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格

根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第21条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%。定价基准日前20个交易日均价为26.28元,本次发行价格确定为21.03元/股。

2、募集配套资金的发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日均价为26.28元,本次发行价格确定为21.03元/股。

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众股东的合法权益。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

(三)发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易中,上市公司发行股份购买博思致新49%股权所需支付的对价总额为22,481.20万元,全部由上市公司以向交易对方发行股份的方式支付,发行股份数量为10,690,057股。具体如下:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

发行对象

发行对象发行数量(股)
致新投资3,490,632
刘少华2,836,138
白瑞654,493
李先锋654,493
查道鹏654,493
吴季风654,493
侯祥钦654,493
柯丙军654,493
李志国436,329
合计10,690,057

本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、募集配套资金

上市公司拟以21.03元/股的价格向陈航定向发行7,608,178股股票,用于募集配套资金,募集配套资金发行的股份数不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

五、股份锁定承诺

1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

可申请解锁时间可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间: (1)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,由符合证券法规定的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情可申请解锁股份=相应交易对方因本次重组所获得的公司股份总数-已补偿

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

可申请解锁时间

可申请解锁时间可申请解锁股份
况出具专项审核报告之后的第5日; (2)按《业绩承诺和补偿协议》的约定,履行完毕补偿义务(如需)之后的第5日; (3)自本次重组中公司发行的股份上市日起已满36个月后的第5日。的股份总数(如需)-进行减值补偿的股份总数(如需)

2.对于吴季风因本次重组所获得的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让,锁定期满后,其可申请一次性解锁。

3.本次配套融资中陈航认购的公司股份(包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份发行结束之日起18个月内不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

4.陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排

公司2016年上市后陈航持有公司股份比例为20.98%,上市至今尚未减持过公司股份,但由于公司进行股权激励、非公开发行等,其持股比例被摊薄至本次交易前的17.78%;本次交易陈航认购公司股份的数量不超过7,608,178股;本次交易后,陈航持有公司股份比例增加至19.23%,公司控股股东及实际控制人对上市公司的控制权得到进一步巩固,将有利于公司长期、稳定发展。

根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》(证监会上市部函〔2009〕171号)的规定,上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收购行为。

根据《证券法》第七十五条的规定,“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。

根据上述相关规定,公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺:本次交易前,所持上市公司股份的18个月内不进行转让。

六、业绩承诺及补偿安排

业绩承诺方将承诺博思致新2020年、2021年、2022年及2023年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元。

如上市公司未能在2021年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件,则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整,届时各方应就此事项另行签订补充协议。

上述业绩承诺的确定依据为不低于收益法下预测的标的资产净利润。

(一)业绩补偿安排

关于业绩补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”相关内容。

(二)业绩承诺的可实现性

1、标的公司所处行业发展趋势及行业竞争地位

(1)标的公司所处行业发展前景良好

标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态势,随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进,各行业的信息化需求不断得到激发,软件行业需求应运而生。近年来,我国软件行业增速保持在10%-16%之间水平。根据工信部数据显示,2019年,我国软件行业规模以上企业超4万家,累计完成软件业务收入71,768亿元,同比增长15.4%。2020年我国软件业务收入81,616亿元,同比增长13.3%。

我国电子政务建设起步于20世纪80年代,进入21世纪后,得益于互联网、软件等信息技术的发展,我国电子政务取得了长足进步,但是根据《2018联合国电子政务调查报告》显示,中国的电子政务发展指数(EGDI)仅为0.6811,世界排名第65位,与发达国家相比仍具有较大差距。

随着电子政务的协调发展,云计算、大数据、物联网等新兴技术在政府领域的广泛应用,以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信息系统等重大工程项目建设的不断深入,我国政府IT应用产业规模继续保持高速增长态势,根据赛迪顾问《2018中国政府IT应用产业发展及投资价值》数据,预计到2020年,我国政府IT应用产业规模将达到2,894.80亿元。

随着基础设施建设的不断完善,政府IT应用中硬件占比将逐年下降,IT服务和软件占比逐年上升。同时,政府IT应用多数采用外包运营模式,因此对IT运营服务及综合解决方案能力的重视度不断加强,IT服务占比也将逐年上升。预计到2020年,IT服务占比将达到41.1%,硬件占比下降到32.4%。因此,电子政务服务需求的快速增长为非税收入电子化行业提供了广阔市场。

(2)非税收入信息化产业持续增长

近年来,公司由政府非税收入收缴管理电子化领域延伸的统一支付平台业务呈现快速发展的态势。根据2017年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管

理工作的通知》,省级财政部门都应于2017年启动实施收缴电子化管理工作;地市级财政部门应于2018年逐步开展收缴电子化管理工作;地方各级财政部门应于2020年全面推行收缴电子化管理工作。因此,随着各级地方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入,未来公司非税收入收缴管理电子化业务将具备可持续发展能力。当前,国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革,政府职能正向公共服务和社会管理领域倾斜,为提高执政效率和科学化水平必定产生政府信息化的新需求,加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应用领域在内的电子政务市场的投入。

公司报告期内以政府非税收入收缴管理电子化业务为切入点,大力发展统一支付平台业务,向企事业用户和个人用户进行渗透,丰富公司的产品结构,保证未来业务的持续发展。

(3)公司在非税收入电子化行业具备较强竞争地位

非税收入电子化管理业务紧贴各级财政管理部门非税收入信息化体系建设的步伐,财政管理部门与供应商建立合作关系具有较强的延续性和不可替代性,对新进入企业具有较高的门槛。政府部门在建立信息系统并推广应用的过程中,所付出的总成本不仅包括购置硬件设施、软件系统所付出的显性成本,而且包括在工作规范、管理制度、业务改造、职员培训等方面的隐性成本,产品转换成本较高,新的进入者很难抢夺先入者的市场份额。此外,产品具有开发周期长,研发人员和管理人员投入大,人力成本较高等特点,产品交付之后还需要根据客户出现的新需求、新问题投入资源为之进行后续运维,因此这个市场的先行者具备先发优势。

近年来,公司稳步扩大业务规模,在提升现有业务盈利能力的同时,积极把握住行业发展的契机,拓展服务领域、扩张销售和服务渠道,已逐步发展成为我国非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一,具有较强的市场竞争地位。

本次交易完成后,标的公司成为上市公司全资子公司,有利于扩大标的公司在电子政务领域的产品及技术优势,进一步提高客户黏性,充分利用和巩固现有主营业务的优势,增强公司的核心竞争力,保持公司在行业内的竞争地位。

2、业绩预测及业绩承诺设置符合标的公司业务发展趋势

根据《业绩承诺和补偿协议》及相关补充协议,业绩承诺方承诺博思致新2020年、2021年、2022年及2023年实现净利润金额分别不低于2,350万元、3,500万元、5,100万元及6,200万元。如上市公司未能在2021年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册

文件,则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整,届时各方应就此事项另行签订补充协议。该业绩承诺与博思致新报告期内营业收入和净利润对比情况如下:

单位:万元

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

项目

项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年
实现收入8,389.5212,585.5214,663.32---
预测收入--15,002.1021,763.3229,518.3035,351.88
收入增长率-50.01%16.51%45.07%35.63%19.76%
实现净利润822.51,484.512,372.73--
实现净利润率9.80%11.80%16.18%--
预测净利润--2,347.943,286.785,063.675,688.88
预测净利润率--15.65%15.10%17.15%16.09%
净利润增长率-80.49%59.83%39.99%54.06%12.35%
承诺净利润--2,350.003,500.005,100.006,200.00
承诺净利润增长率--58.30%48.94%45.71%21.57%

(1)收入预测的合理性

1)收入预测变动的原因2020年收入预测结合标的公司在手订单情况、主要客户结算情况,新签订单情况以及未审财务数据,标的公司2020年度收入预测具备可实现性,表明标的公司整体业务发展各要素并未出现明显变化。2020年受疫情防控影响,各级政府在财政信息化建设方面的投资及实际进度放缓,对标的公司主营业务发展造成一定影响,但随着疫情防控效果显现,社会生产生活恢复正常,标的公司所处行业整体发展趋势没有改变。因此,本次评估预测中标的公司2021年及以后收入预测增长率恢复到疫情前增长水平。2)预测2021年度收入增长的背景和基础本次评估对标的公司收入的预测是根据公司管理层对按业务线(财政核心一体化业务、非税收入收缴电子化银行系统业务、统一支付业务)的市场和政策预期、客户储备、营销进度等因素为基础作出的,具体如下:

①市场和政策预期

标的公司主营的财政信息化非税收入管理业务,其行业改革进程及国家政策投入已持续多年,并因政府运营、市民生活、经济拓展等需求的不断提升,相关软件产品的系统功能、模块升级及产品、模式的迭代需求及潜在业务机会预期仍将持续产生,市场空间及容

量巨大。标的公司成立至今,虽已在典型省份形成标杆案例(如陕西省财政厅财政核心一体化项目,是国内目前唯一一个全面云化、集中式、全省上线的一体化业务案例),并陆续将相应业务线拓展至多个省份,但介于各省份财政部门及各类银行在信息互联互通、服务系统运行及功能拓展和标准化等方面的发展程度不一,国家财政系统积极推进各地区深化财政信息化建设政策(要求加快形成预算管理规范统一、技术标准一致、上下层级业务协同、预算管理数据全国汇总的一体化格局)的长期推动作用,标的公司凭借市场竞争地位、将行业特质融入产品调性的定制化能力,未来能够在现有客户中挖掘产品升级及迭代等潜在业务机会,并在所属省份自上而下对长尾需求进行延伸覆盖或有效复制,同时努力尝试进入其他省份开展项目,开拓更广阔的市场空间。

②客户储备和营销进度

报告期内,标的公司在陕西、吉林实现了非税电子化银行业务、统一支付平台及一体化业务的省级及长尾市场的有效覆盖,收入贡献持续增大;在辽宁(含大连)、黑龙江、贵州、重庆、四川、江西、江苏等省实现非税电子化银行业务、统一支付平台业务重点突破,取得业务收入并进入区域市场;此外,联合腾讯云中标广东财政系统财政核心一体化业务,为后续持续获得广东地区财政一体化业务订单提供案例基础和先行优势。其他省份重点跟进统一支付平台业务、一体化相关业务机会,作为客户储备及未来业绩增长的铺垫和补充。

截至2020年末,标的公司各业务线的营销进度及商业机会拓展情况如下:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

业务线

业务线营销进度商业机会拓展
非税电子化银行业务已对接全国60多家商业银行总行,并在700多家分支行网点得到运用,同时在银联总公司、新疆兵团农行统一支付、大连银行落地银行端的金融统一支付系统;未来该类业务将从单纯非税代收功能向收付结算一体化功能拓展;
统一支付平台业务北京、黑龙江、吉林、甘肃、宁夏等18个省份形成省级客户或地区客户收入。由于每个地区经济发展水平、各场景或系统(非税执收单位)的非税信息化管理程度、接受程度不一,标的公司在统一支付平台业务上进行场景或系统上的差异化布局,如公安系统取得甘肃、宁夏等省份的商业机会,教育考试场景取得北京、陕西等省份的商业机会,环卫消防场景取得四川、贵州等省份的商业机会;未来将把握统一支付业务在生态链周边(线上线下、卡台)、业务链延伸(商业缴费、金融统一支付)的市场机会,实现主要客户群从政府及事业单位向行业、商业客户拓展;
财政核心一体化业务除在前述六个省份(2021年一季度相继中标湖北、福建、厦门财政核心一体化业务)落地外,与母公司控股的地区软件服务子公司(如内蒙金财、黑龙江博思)合作推进相应省份业形成示范效应后向其他有升级或改进财政核心一体化系统需求的省部级客户(如河北、海南、陕西、

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要业务线

业务线营销进度商业机会拓展
务实施,在2021年上半年积极争取财政部、天津、深圳等省部级客户业务机会;河南等省份)拓展。

2021年初,标的公司成立由8名人员组成的营销中心,具体负责全国市场的业务推广和营销工作,促进与支付机构、银行等金融行业的深度合作,拓展盈利空间。售前团队于3月份配合总部知识学习月计划,向全国进行了公司全线产品知识培训,市场业务覆盖及机会把握培训,产品推广培训等多场次全方位培训。3)2020年度收入增幅放缓的情况下,预测2021年度收入大幅增长的原因及合理性标的公司报告期及预测期前三年各业务线收入情况如下:

单位:万元

业务线/年度2018年2019年2020年2021年2022年
财政核心一体化3,114.795,201.914,964.495,928.756,343.76
增长率-67.01%-4.56%19.42%7.00%
非税收入电子化银行业务4,849.334,426.685,878.2510,061.4315,092.15
增长率--8.72%32.79%71.16%50.00%
统一支付平台425.402,956.933,820.585,773.138,082.39
增长率-595.09%29.21%51.11%40.00%
营业收入合计8,389.5212,585.5214,663.3221,763.3229,518.30
增长率-50.01%16.51%48.42%35.63%

①2020年度财政核心一体化业务收入下降以及2021年度收入增长的原因及合理性

2020年标的公司收入增速放缓主要系财政核心一体化业务收入下滑以及统一支付平台业务收入增速下降导致的。

2020年标的公司财政核心一体化业务收入合计为4,964.49万元,其主要项目如下:

单位:万元

签署年份项目名称所属省份收入确认金额
2020年广东省财政厅财政核心一体化业务广东省1,633.13
2019年陕西省财政厅财政云预算管理一体化二期项目陕西省1,015.38
2020年陕西省财政云平台接入技术服务项目陕西省509.43
小 计3,157.94

除广东省财政厅项目外,2020年度标的公司财政核心一体化业务收入主要来源于往年项目的延续收入及延续技术服务收入,新增省份的财政核心一体化业务相对较少。

受疫情影响,各省级财政部门后台支撑部门人员工作时间明显减少,部门工作重心及

资金投入以保证疫情期间各项防控工作、社会平稳运行为优先,对财政信息化建设工作的投资及实施进度明显放缓导致的。

虽然受财政部门疫情防控因素影响,各地对财政信息化建设的投资步伐放缓属于影响标的公司财政核心一体化业务收入增长的不可控因素,但标的公司在疫情防控期间对于新省份市场的培育及开发仍持续推进;2021年一季度,标的公司中标湖北省、福建省、厦门市预算管理一体化系统建设项目,陕西省财政厅财政核心一体化后续项目以及其他省份的新增财政核心业务也在有序推进中。此外往年已实施项目将持续产生市县区一级财政部门的财政管理系统改造、接入与运维技术服务等长尾业务需求,上述因素将对标的公司2021年度财政核心一体化业务收入的增长起到支撑作用。

②2021年度非税收入电子化银行业务收入大幅增长的原因及合理性

标的公司2020年非税收入电子化银行业务虽受疫情影响,但仍然保持较快速度增长,主要系各家代理银行在疫情防控常态化的背景下,对“非接触、少跑腿”的非税收缴业务能力建设投入并未出现放缓,但实施进度仍受疫情防控因素影响,导致2020年该业务虽保持较高增长速度但并未完全释放业务需求。目前标的公司非税收入电子化银行业务已对接全国60多家商业银行总行,并在700多家分支行网点得到运用,同时在银联总公司、新疆兵团农行统一支付、大连银行落地银行端的金融统一支付系统,未来该类业务将从单纯非税代收功能向收付结算一体化功能拓展预计该业务未来仍将保持较高增长速度。

③2020年度统一支付平台业务收入增速下降以及2021年度收入增长的原因及合理性

标的公司统一支付平台业务主要用户是各地市县区级财政部门以及预算单位,受疫情影响工作重心及资金投入以保证疫情期间各项防控工作、社会平稳运行为优先,对非刚性的财政信息化建设工作的投资及实施进度明显放缓。

虽然受疫情防控因素影响,各地财政对财政信息化建设的投资步伐放缓属于影响标的公司统一支付平台业务收入增长的不可控因素,但标的公司在疫情防控期间对于新省份市场的培育及开发仍持续推进,并且随着财政核心一体化的推广以及实施经验逐渐丰富,标的公司具备获取更多统一支付平台接入的业务机会。2021年第一季度标的公司已相继获取大连、重庆、广东、太原、兰州、南充、牡丹江等地区的预算单位统一支付平台业务,应用领域拓展至国土自然资源、消防、公共卫生、教育、体育休闲等部门。上述因素综合考虑将对标的公司2021年度统一支付平台业务收入的增长起到支撑作用。

④管理层对阶段性经营策略的调整

标的公司在经历2017-2019年以来的高速增长期后,需要加大在产品研发、技术积淀、

客户储备及前段营销上的投入和布局,在疫情对标的公司2020年外部业务开展及进度造成的影响可预见的基础上,标的公司管理层将工作重心向提高内部管理效率、产品研发水平及储备客户等方向偏移,为后续业务可持续发展提供积淀和支撑。

随着疫情对业务发展的短期影响逐渐消除、标的公司各条业务线前期业务需求开始释放,内部管理效率、产品研发水平及客户储备等得到提升和拓展,标的公司的营业收入预期将在2021年实现高速增长。

(2)预测期净利润率变动的合理性

标的公司预测期净利率13.88%至17.15%,较历史水平9.80%至11.80%有较大幅度提高,增幅较大主要原因为:

1)预测期间未考虑资产减值损失对净利润的影响是预测期净利率增幅较大的直接原因

本次评估,收益法评估所选用的估价模型为企业自由现金流模型评估,坏账准备计提涉及的资产减值损失并不形成企业净现金的流出,自由现金流估价模型与企业会计准则计算的净利润口径并不一致;其次,评估预测中营运资金测算,是根据应收款项净额(应收款余额扣减计提的坏账准备)测算周转率,进而测算营运资金,即营运资金测算体现了坏账计提对企业价值的影响情况;再者,收益法评估中,评估假设条件“假设生产经营状况保持相对稳定,保持现有的收入取得方式不变,不会遇到重大的款项回收方面的问题”。即评估预测中不单独考虑坏账计提产生的资产减值损失。

标的公司历史年度净利润为根据企业会计准则规定计算的净利润,考虑了资产减值损失对净利润的影响,剔除该部分影响后,2018年、2019年销售净利率分别为12.15%、

14.06%,2020年预测销售净利率为13.88%,统一口径下的净利率指标未发生重大变化。

2)业务持续发展是销售净利率持续增长的长期驱动因素

标的公司所处行业处于快速发展阶段,标的公司在行业内具有较强的市场竞争力,业务发展在预测期内从成长期向成熟期过渡,预测期内收入规模进一步增加。收入增加带来的规模效应及软件产品的边际成本降低等因素促使产品整体毛利率有所增加;销售费用、研发费用绝对金额逐渐增加,但占营业收入比例将有所下降;上述因素将导致标的公司预测期销售净利率呈缓慢上升趋势,是销售净利率持续增长的长期驱动因素。

3)疫情影响下人才团队引进计划放缓或延后,预测期前期期间费用金额增速放缓,销售净利率指标有所提升

受疫情影响,标的公司将销售团队建设计划、研发人才团队引入计划适度放缓或延后,

表现为预测期前期销售人员、研发人员增长速度较前次预测明显减缓,该因素导致标的公司预测期前期销售费用、研发费用中人员薪酬增长有所放缓,2020-2022年相关费用预测金额占营业收入比重略有下降;预测期后期陆续加大自建销售团队和互联网模式下研发团队人员规模,但该阶段公司销售收入已显著高于历史年度,上述人员费用增加对销售净利率的影响将被收入的规模效应大幅抵消。

因此,标的公司预测期销售净利率较历史水平增幅较大充分考虑了标的公司的业务发展阶段和行业特点,并参考标的公司剔除资产减值损失及人才团队建设计划放缓的影响,具有合理性。

3、业绩预测及业绩承诺设置与可比交易案例比较

根据近年来资本市场已完成的电子政务、政府信息服务及政府网络安全信息服务等领域的收购案例可比交易情况,采用收益法对收购标的进行评估的可比交易中相关收购标的报告期毛利率及预测期毛利率情况如下:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

重组事件

重组事件业绩承诺第一年毛利率业绩承诺第二年毛利率业绩承诺第三年毛利率业绩承诺期平均毛利率
国农科技发股购买智游网安100%股权90.13%89.61%89.57%89.77%
兴源环境发行股份购买源泰环保100%股权注42.45%47.18%46.31%45.31%
拓尔思发行股份购买科韵大数据35.43%股权71.59%71.24%70.89%71.24%
航天发展发行股份购买锐安科技43.34%股权46.66%46.43%46.06%46.38%
航天发展发行股份购买航天开元100%股权38.05%37.60%37.56%37.74%
平均值57.78%58.41%58.08%58.09%
博思软件发行股份购买博思致新49%股权40.23%40.12%40.05%40.13%

注1:兴源环境发行股份购买源泰环保股权案例中相关数据选取源泰环保的环境监测软件与信息系统建设业务的相关数据;

注2:由于本次重组预计实施时间为2021年,为便于对比和理解,相关指标的计算以2021年为业绩承诺第一年,以此类推,下同

博思致新业绩承诺期主营业务毛利率低于可比交易案例中标的公司业绩承诺期毛利率的平均水平,主要系公司外协采购软件实施运维服务比例较大;业绩承诺期内博思致新毛利率预测较为谨慎,且预测毛利率水平符合博思致新业务发展阶段和实际情况。

根据近年来资本市场已完成的电子政务、公共信息服务,政府网络安全信息服务领域

标的资产可比交易情况,采用收益法对收购标的进行评估的可比交易中相关收购标的预测期净利润增长率及预测期承诺净利润增长率情况如下:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

重组事件

重组事件承诺第一年净利润增长率承诺第二年净利润增长率承诺第三年净利润增长率承诺期平均净利润增长率
国农科技发股购买智游网安100%股权58.19%30.00%30.00%39.40%
兴源环境发行股份购买源泰环保100%股权290.47%23.68%21.28%111.81%
拓尔思发行股份购买科韵大数据35.43%股权23.22%25.40%19.30%22.64%
航天发展发行股份购买锐安科技43.34%股权67.12%23.19%17.71%36.00%
航天发展发行股份购买航天开元100%股权241.17%25.33%55.85%107.45%
平均值136.03%25.52%28.83%63.46%
博思软件发行股份购买博思致新49%股权39.99%54.06%12.35%35.46%

博思致新业绩承诺期平均净利润增长率较可比交易案例中标的公司业绩承诺期平均净利润的增长率略低,且博思致新评估时对营业收入增长率、毛利率、净利润增长率的预测较为合理。综上所述,博思致新承诺业绩具有可实现性。

4、标的公司在手订单情况

(1)标的公司各年度业务合同或订单履行情况

标的公司2018年至2020年全年业务订单及收入确认情况:

单位:万元

2018年全年订单合同当期签订、全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同
2018年部分履行并确认含税收入2019年部分履行并确认含税收入2020年及以后履行并确认含税收入
11,310.845,793.845,517.003,210.591,751.90554.51
比例100.00%51.22%48.78%28.39%15.49%4.90%
2019年全年订单合同当期签订、全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同
2019年部分履行并确认含税收入2020年部分履行并确认含税收入2021年及以后履行并确认含税收入
17,214.585,898.1411,316.445,735.053,620.741,960.65

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要比例

比例100.00%34.26%65.74%33.32%21.03%11.39%
2020年全年订单合同当期签订、全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同
2020年部分履行并确认含税收入预计2021年及以后履行并确认含税收入-
15,554.9311,869.493,685.45684.663,000.79-
比例100.00%76.31%23.69%4.40%19.29%-
2021年一季度当期全部订单合同当期签订、全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同当期签订、未全部履行完毕合同
2021年第一季度部分履行并确认含税收入预计2021年一季度以后履行并确认含税收入-
4,145.99447.693,698.306.613,691.69-
比例100.00%10.80%89.20%0.16%89.04%-

根据历史年度及2020年签订合同及合同履行、收入确认情况,标的公司2018年、2019年、2020年结转至以后年度履行并确认收入订单占年度总订单比例20.39%、32.42%、

19.29%。标的公司业务订单大部分为当期履行完毕并确认收入,延续至以后年度订单占比较小。

截至2021年一季度末,标的公司全部在手订单情况如下:

单位:万元

在手订单金额未确认收入金额已确认收入部分
已确认收入金额2018年确认金额2019年确认金额2020年确认金额2021年一季度确认金额
25,782.158,189.1417,593.012,504.887,346.467,735.066.61
100%31.76%68.24%9.72%28.49%30.00%

上述标的公司2021年一季度末全部在手订单包括2021年一季度新签在手订单以及往年签订合同但尚未实施完毕或未确认完毕收入的订单金额。

(2)标的公司业务模式导致期末在手订单金额较小

1)财政核心一体化业务及统一支付业务

标的公司财政核心一体化及统一支付业务最终用户包括各级财政主管部门以及预算事业单位,项目开展进度较为接近。其通常采取预算管理制度,一般下半年制定次年年度预算和投资计划,审批通常集中在次年的上半年,并于下半年履行招投标等相关程序确定服务方;为确保年度计划的顺利执行,倾向于签署合同当年积极推进和配合项目的验收流程,相关合同在年末确认金额较多,导致年末未履行的在手订单金额较小。

公司在手订单由2019年末6,135.90万元下降至2020年末5,467.43万元,主要系受2020年疫情影响部分省级财政部门的招投标程序有所延迟,导致标的公司部分财政一体化业务延后至2021年一季度中标并签署合同。标的公司2021年一季度中标及签署的主要合同如下:

单位:万元

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要序号

序号客户名称业务合同签订时间合同金额
1福建省财政信息中心福建省预算管理一体化系统建设项目2021-1-222,057.00
2厦门市财政局厦门市预算管理一体化系统项目2021-1-28958.80

上述业务合同的签订,使得标的公司2021年第一季度获取的业务合同较往年同期出现大幅度增加,具体情况如下:

单位:万元

项目/年份2021年一季度2020年一季度2019年一季度
合同金额4,145.99390.35679.16

2)非税收入电子化银行业务

非税收入电子化银行业务主要客户群为银行类客户,通常单个业务项目涉及金额较小,项目较多,项目周期较短,大部分相关合同或主要服务内容能在签约当年履行完毕。

因此,标的公司业务模式导致大部分业务合同或订单在当年取得、当年执行并验收,期末在手订单金额较小。

(3)2021年一季度标的公司业务合同及在手订单形成情况

2021年一季度,标的公司获取的主要业务合同及其形成的在手订单情况如下:

单位:万元

序号客户名称业务合同合同 金额合同金 额占比未确认收入金额
1福建省财政信息中心福建省预算管理一体化系统建设项目2,057.0049.55%2,057.00
2厦门市财政局厦门市预算管理一体化系统项目958.8023.10%958.80
3华夏银行股份有限公司华夏银行国库集中支付系统项目186.004.48%186.00
4江西银行股份有限公司代理财政非税收入收缴电子化业务管理系统项目之系统运维及实施运维服务105.002.53%105.00
5北京银行股份有限公司南昌分行北京银行代理财政非税收业务系统项目软件产品55.001.32%55.00
6锦州银行股份有限公司锦州银行股份有限公司交罚项目软件销售42.001.01%42.00

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要序号

序号客户名称业务合同合同 金额合同金 额占比未确认收入金额
7吉林银行股份有限公司“吉林银行非税电子化项目”技术服务39.000.94%39.00
8中国建设银行股份有限公司营口分行中国建设银行股份有限公司营口分行中间业务系统35.900.86%35.90
9丹东银行股份有限公司丹东银行股份有限公司交警罚没项目非税收入收缴电子化实施服务30.000.72%30.00
10哈尔滨银行股份有限公司哈尔滨银行黑龙江省非税系统2019-2021年维保项目维护服务28.880.70%28.88
合计-3,537.5885.22%3,537.58

标的公司2021年一季度签署前10大合同合计合同金额为3,537.58万元,占当期签署合同总金额比例为85.22%,均未确认收入。由于标的公司所签署项目实施到验收确认收入需要一定周期,预计上述订单金额的80%将在2021年确认收入。

(4)标的公司各年末在手订单与次年收入实现情况

2018年末、2019年末及2020年末在手订单及次年业务收入实现情况如下:

单位:万元

项目/年份2018年2019年2020年
年末在手订单金额2,306.416,135.905,467.43
次年营业收入金额12,585.5214,663.3221,763.32
占比18.33%41.84%25.12%

注:2021年收入金额为预测收入

由上表可知,标的公司业务收入持续增长,但年末在手订单金额相对第二年收入金额较小,无法根据年末在手订单情况预测第二年收入变动情况。

2021年一季度,标的公司已陆续获取福建省、厦门市(计划单列市)和湖北省预算一体化等项目,业务合同金额较往年同期大幅增长。凭借其优势市场地位和在行业标准、典型案例及连续服务的积淀,标的公司目前正积极争取国家财政部一体化后续的升级改造项目以及陕西财政一体化业务第三期等重点项目的落地。

5、标的公司2020年经营情况对业绩承诺可实现性的影响

标的公司2020年上半年受业务本身季节性及疫情因素双重影响,实现营业收入比较少,特别是财政核心业务目标客户各省级财政主管部门受2020年度工作重心及工作计划调整向保障抗疫工作优先偏移,2020年财政核心业务收入仅实现收入4,964.49万元,较去年同期减少4.56%;2020年度下半年开始,标的公司业务开展陆续恢复,特别是银行非

税收入收缴需求增长迅速,非税收入收缴电子化银行系统业务较去年增长32.79%,是驱动全年营业收入实现16.51%增长的主要因素。

标的公司在2020年度各项业务的开展受疫情的影响程度不一,但标的公司所处行业发展趋势、标的公司行业竞争地位及订单获取的核心要素未发生明显变化,相应经营活动在疫情影响减弱后能够基本按照计划进行。标的公司2020年全年实现净利润2,372.73万元,超过了预测业绩,业绩承诺的可实现性得到初步验证。

6、两次评估具体测算过程对业绩承诺的可实现性的影响

前次评估时,标的公司主要根据2018、2019年主营业务收入实现情况对未来三年各类业务收入进行了规划,并在此基础上进行收入、成本和业绩的预测;本次评估参考2020年前三季度标的公司实际经营情况后对未来三年主营业务收入预测进行了调整,导致两次评估结果中预测收入、成本和业绩均存在差异,具体情况如下:

单位:万元

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要项目

项目业绩承诺年度2020年注2021年2022年2023年
收入预测前次评估18,110.2625,891.0032,481.4437,028.84
本次评估15,002.1021,763.3229,518.3035,351.88
调整幅度-17.16%-15.94%-9.12%-4.53%
成本预测前次评估11,195.0515,757.3919,714.3622,328.51
本次评估8,906.2513,008.6917,674.4121,194.94
调整幅度-20.44%-17.44%-10.35%-5.08%
业绩预测前次评估2,012.344,024.845,153.476,332.58
本次评估2,347.943,286.785,063.675,688.88
调整幅度16.68%-18.34%-1.74%-10.16%
业绩承诺前次承诺2,350.004,050.006,000.00-
本次承诺2,350.003,500.005,100.006,200.00
调整幅度--13.58%-15.00%-

注:2020年本次评估数为2020年1-9月审计数加2020年9-12月评估预测数

由上表可见,本次评估的业绩预测建立在标的公司2020年实际经营情况基础上对2021年至2023年业务和市场份额拓展的合理预期和客观估计,本次业绩承诺根据经调整后的业绩预测制定,且业绩承诺与业绩预测更为接近。

因此,本次评估对预测收入、成本和业绩进行重新测算或调整后,本次业绩承诺据此调整,可实现性进一步增强。

(三)业绩奖励安排

1、业绩奖励安排

关于业绩补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“(三)业绩奖励安排”相关内容。

2、设置业绩奖励的原因、依据及合规性

(1)设置业绩奖励的原因

设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性,调动其经营管理的积极性,为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础,保障上市公司和广大投资者的利益。

(2)设置业绩奖励的依据及合规性

本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础上协商并签订的《业绩承诺和补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的20%,且不超过交易对价的20%,符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求。

3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺和补偿协议》,超额业绩奖励应在业绩承诺补偿义务人业绩承诺期届满并在标的资产减值测试完成后计算并支付。

此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付,可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9号-职工薪酬》,上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬,应计入上市公司管理费用。具体会计处理方式如下:

在业绩承诺期的第一年,如标的公司超额完成业绩承诺,拟按超额完成金额的20%计提长期应付职工薪酬,会计处理如下:

借:管理费用(工资薪酬)贷:长期应付款-应付职工薪酬

在业绩承诺期的第二年,如超额完成业绩承诺,会计处理同上;如未完成,则冲回上述计提的奖励。

在业绩承诺期的最后一年,根据三年超额完成的总金额,计算出奖励金额,按上述两年的差额进行补提,待确认后进行支付。其会计处理如下:

借:管理费用(工资薪酬)

贷:长期应付款-应付职工薪酬

借:长期应付款-应付职工薪酬

贷:现金(或其他类似科目)

超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的20%且不超过本次交易对价的20%。若标的公司承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润,承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配,超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润,有利于保障上市公司的利益。

(四)补偿金额及股份的计算方法

关于业绩补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“(四)补偿金额及股份的计算方法”相关内容。

(五)对上市公司未来三年业绩承诺

关于业绩补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“(五)对上市公司未来三年业绩承诺”相关内容。

七、本次交易评估作价情况

本次交易的评估基准日为2020年9月30日,同致信德根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求,确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。

截止评估基准日2020年9月30日,经收益法评估,博思致新的股东全部权益价值的评估值为46,376.48万元,评估值较账面净资产增值41,989.81万元,增值率957.21%。

经交易双方协商确定博思致新100%股权作价45,880.00万元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为22,481.20万元。

八、标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间为本次交易标的资产的过渡期。

过渡期间内,标的公司盈利的,盈利部分由上市公司享有;标的公司亏损的,亏损部分由交易对手方按照其在本次交易中向上市公司转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补偿。

九、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易对方所有或控制,或者属于相同或相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

根据《持续监管办法》的规定,上市公司实施重大资产重组的标准,按照《重组管理办法》第十二条予以认定,但其中营业收入指标执行下列标准:购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币。

根据《信息披露指引第5号》的规定,上市公司与关联人共同投资,向共同投资的企业(含上市公司控股子公司)增资、减资,或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的,应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准,适用《股票上市规则》的相关规定。

博思软件于2021年2月5日召开董事会审议关于发行股份购买博思致新49%股权并募集配套资金的相关议案。截至本次董事会召开日之前十二个月内,博思软件及其控股子公司进行相同或者相近业务的资产交易或投资情况为与本次交易对手方刘少华、张奇、查道鹏、李志国、许峰华、白瑞及本次标的资产法定代表人肖勇、监事余双兴所设立的合伙企业共同投资设立上市公司控股子公司,按照上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准,累计计算情况如下:

单位:万元

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要项目

项目交易计算指标累计博思软件 2019年财务数据占比是否构成 重大资产重组
资产总额54,161.60180,945.1729.93%
资产净额54,161.60131,383.0141.22%
营业收入12,585.5289,876.8214.00%

根据上述测算,本次交易需合并计算的相关财务指标均未超过50%,不构成重大资产

重组。

十、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方刘少华担任上市公司董事、总经理,交易对方致新投资执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理,募集配套资金的认购方陈航为公司实际控制人,与上市公司存在关联关系,交易对方的具体关联关系参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”相关内容。因此,本次交易构成关联交易,本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可,前次发行保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见;本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见;在董事会审议本次交易相关议案时,关联董事需回避表决。

十一、本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后,本公司控股股东和实际控制人均为陈航。本次交易完成后,本公司控股股东、实际控制人不会发生变化,因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十二、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易中,不考虑募集配套资金,上市公司合计发行 10,690,057股股份;若考虑募集配套资金,上市公司预计合计发行18,298,235股股份,本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要股东名称

股东名称发行前持股数量(股)比例(发行前)发行后(不考虑募集 配套资金)发行后(考虑募集 配套资金)
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
陈航50,177,73917.78%50,177,73917.13%57,785,91719.23%
林芝腾讯23,674,5618.39%23,674,5618.08%23,674,5617.88%
电子信息集团16,809,1355.96%16,809,1355.74%16,809,1355.59%
鹏华基金11,314,2664.01%11,314,2663.86%11,314,2663.76%
肖勇7,663,9392.72%7,663,9392.62%7,663,9392.55%
原主要股东合计109,639,64038.85%109,639,64037.43%117,247,81839.02%
致新投资及合伙人1,044,3910.37%4,535,0231.55%4,535,0231.51%
刘少华1,505,4000.53%4,341,5381.48%4,341,5381.44%

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

股东名称

股东名称发行前持股数量(股)比例(发行前)发行后(不考虑募集 配套资金)发行后(考虑募集 配套资金)
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
白瑞--654,4930.22%654,4930.22%
李先锋297,8100.11%952,3030.33%952,3030.32%
查道鹏184,8160.07%839,3090.29%839,3090.28%
吴季风3,6230.00%658,1160.22%658,1660.22%
侯祥钦315,0550.11%969,5480.33%969,5480.32%
柯丙军136,8900.05%791,3830.27%791,3830.26%
李志国92,8700.03%529,1990.18%529,1990.18%
交易对方合计3,580,8551.27%14,270,9124.87%14,270,9124.75%
其他股东168,994,19559.88%168,994,19557.70%168,994,19556.24%
总股本282,214,690100.00%292,904,747100.00%300,512,925100.00%

注:本次交易前后的股东情况系根据截至2021年3月31日公司登记在册的股东持股数据,结合本次交易预计增加股份数量计算

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华所出具的大华核字[2021]005763号《审阅报告》,本次交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下:

项目实现数备考数变动率
2020年12月31日/2020年
总资产(万元)214,093.29214,093.29-
归属于母公司所有者权益(万元)138,294.11138,294.11-
营业收入(万元)113,631.55113,631.55-
利润总额(万元)20,975.1620,975.16-
净利润(万元)17,927.1817,927.18-
归属于母公司股东净利润(万元)16,177.1717,339.817.19%
基本每股收益(元/股)0.58040.59913.23%
项目实现数备考数变动率
2019年12月31日/2019年
总资产(万元)180,945.17180,945.17-
归属于母公司所有者权益(万元)121,550.53123,270.071.41%
营业收入(万元)89,876.8289,876.82-

福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要利润总额(万元)

利润总额(万元)14,178.5614,178.56-
净利润(万元)13,154.4413,154.44-
归属于母公司股东净利润(万元)10,683.3911,410.806.81%
基本每股收益(元/股)0.42080.42561.15%

备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于暂不召开股东大会的公告;

2、上市公司关于本次交易的董事会决议;

3、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见;

4、交易对方关于本次交易的决策文件;

5、上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》;

6、上市公司与业绩承诺补偿义务人签订的《业绩承诺和补偿协议》、《业绩承诺和补偿协议之补充协议》及《业绩承诺和补偿协议之补充协议二》;

7、上市公司与配套募集资金认购方签订的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》

8、独立财务顾问报告;

9、标的资产最近三年财务报告及审计报告;

10、上市公司最近两年备考财务报告及审阅报告;

11、标的资产评估报告及评估说明;

12、法律意见书及补充法律意见书;

二、备查地点

1、福建博思软件股份有限公司

联系地址:福建省福州市海西高新科技产业园高新大道5号电话:0591-87664003传真:0591-87664003联系人:林宏

2、华安证券股份有限公司

联系地址:安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号电话:0551-65161650传真:0551-65161659联系人:李骘、林楠、赵砚秋、刘恒心、宋井洋

三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30,下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址:深圳证券交易所 www.szse.com.cn (以下无正文)

(本页无正文,为《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之签章页)

福建博思软件股份有限公司

2021年4月30日


  附件:公告原文
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