北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2021-021
北京辰安科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）与北京清尚建筑装饰工程有限公司（以下简称“北京清尚”）以联合体中标“清华大学合肥公共安全研究院二期安全文化教育与科普基地设计与施工一体化项目”（以下简称“项目”），项目采购方为合肥恒创智能科技有限公司（以下简称“合肥恒创”）。现辰安科技及北京清尚拟与合肥恒创签订相关项目合同，辰安科技作为联合体中的牵头方对接合同履行，辰安科技与北京清尚的资金结算、建设分工等由双方另行签订书面协议确定。
鉴于北京清尚过去12个月内曾为公司原控股股东的控股股东之下属企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.6条第一款第（二）项之规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的”，北京清尚为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
1、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，其中，关联董事袁宏永、范维澄回避表决）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易发生金额合计人民币48,386,000.00元，已达到3,000万元
北京辰安科技股份有限公司人民币，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
（三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：北京清尚建筑装饰工程有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市怀柔区南大街6号楼二层
法定代表人：王刚
注册资本：6,800万人民币
统一社会信用代码：911101161016911389
经营范围：专业承包；施工总承包；工程勘察设计；建筑工程项目管理；建筑工程服务；广告设计与制作；雕塑及艺术品设计与安装；环境艺术设计培训及信息咨询；物业管理；销售工艺品；承办展览展示；汽车租赁；出租办公用房、商业用房（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
北京清尚股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 清控人居控股集团有限公司 | 3,773.2721 | 55.4893% |
| 田海婴 | 739.8752 | 10.8805% |
| 王刚 | 640.5638 | 9.4201% |
| 宿利群 | 550.7330 | 8.0990% |
| 林洋 | 390.9675 | 5.7495% |
| 李怀生 | 352.2942 | 5.1808% |
| 贾国庆 | 352.2942 | 5.1808% |
| 合 计 | 6,800.00 | 100% |
2、历史沿革及财务信息
北京清尚成立于1992年，前身是中央工艺美术学院环境艺术设计工程公司，2001年9月改制，是住建部批准的建筑装饰装修工程设计与施工一体化壹级企
北京辰安科技股份有限公司业。
截至2020年12月31日，北京清尚资产总额105,957.39万元，净资产20,651.26万元，2020年度实现营业收入121,956.86万元，净利润2,879.59万元。（2020年度财务数据已经审计）。
3、关联关系
鉴于北京清尚过去12个月内曾为公司原控股股东的控股股东之下属企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.6条第一款第（二）项之规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的”，因此北京清尚为公司的关联方。
4、北京清尚未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为清华大学合肥公共安全研究院二期安全文化教育与科普基地设计与施工一体化项目，包括展陈设计和建设安装等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易由采购方合肥恒创委托招标代理机构安徽诚信项目管理有限公司采取公开招标方式进行，定价公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容
（一）三方协议主要内容
辰安科技和北京清尚拟与合肥恒创签订《清华大学合肥公共安全研究院二期安全文化教育与科普基地设计与施工一体化项目建设工程施工合同协议书》，主要内容如下：
1、合同当事人
发包人：合肥恒创智能科技有限公司
承包人：北京辰安科技股份有限公司和北京清尚建筑装饰工程有限公司联合体
2、合同标的
本项目为清华大学合肥公共安全研究院二期安全文化教育与科普基地设计
与施工一体化项目。
3、合同金额
签约合同价为：人民币（大写）壹亿柒仟壹佰壹拾捌万捌仟元整（?171,188,000.00元）。
4、合同工期
本项目总工期530日历天。开始时间以发包人发出的中标通知书日期为准。
5、付款条件
设计费用支付方式：
施工图审查通过并取得审图合格证，支付设计费用的70%；设计费用的剩余30%，自工程竣工验收合格后三个月内付清。
施工费用支付方式：
按月支付经监理、跟踪审计审核后并经发包人审核的完成产值的70％；工程竣工验收合格，移交手续完毕，经监理、跟踪审计、发包人初审后付至初审价的80%。初审后报政府财政部门最终审核。
6、合同生效
合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章由承包人提交履约保证金生效。
具体条款以各方依据最终签订的《合同协议书》为准。
（二）双方协议主要内容
辰安科技拟与北京清尚签订的合同主要内容如下：
1、合同当事人
甲方：北京辰安科技股份有限公司
乙方：北京清尚建筑装饰工程有限公司
2、合同标的
本项目为清华大学合肥公共安全研究院二期安全文化教育与科普基地设计与施工一体化项目展陈设计和装修工程。
3、合同金额
展陈设计和装修工程合计人民币（大写）肆仟捌佰叁拾捌万陆仟元整（?48,386,000.00元）。
4、合同工期
本项目总工期530日历天。开始时间以合肥恒创智能科技有限公司发出的中标通知书日期为准。
5、付款条件
设计费用支付方式：
施工图审查通过并取得审图合格证，支付设计费用的70%；设计费用的剩余30%，自工程竣工验收合格后三个月内付清。
施工费用支付方式：
按月支付经监理、跟踪审计审核后并经合肥恒创智能科技有限公司审核的完成产值的70％；工程竣工验收合格，移交手续完毕，经监理、跟踪审计、合肥恒创智能科技有限公司初审后付至初审价的80%。初审后报政府财政部门最终审核。
6、合同生效
合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章后生效。
具体条款以双方最终签订的合同为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次拟发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司日常经营和持续发展的需要。交易各方是平等互惠关系，合肥恒创以公开招标方式进行采购，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日公司与北京清尚发生的其他关联交易金额为人民币0元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：公司已就本次关联交易事项进行沟通，我们审阅了相关材料，认为该项关联交易系公司经营业务发展所必须且有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们认可该项关联交易事项，并同意将《关于公司关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：经核查，本次拟发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。交易各方是平等互惠关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。综上，我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2021年3月24日