募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
科大国创软件股份有限公司
容诚专字[2024]230Z0710号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
1-3
募集资金年度存放与使用情况专项报告
4-15
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
容诚专字[2024]230Z0710号
科大国创软件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的科大国创软件股份有限公司（以下简称科大国创）董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科大国创年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为科大国创年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是科大国创董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对科大国创董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）总所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦 15层 / 922-926 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cnhttps://www.rsm.global/china/
五、 鉴证结论
我们认为，后附的科大国创2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了科大国创2023年度募集资金实际存放与使用情况。
（此页无正文，为科大国创容诚专字[2024]230Z0710号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
郑磊
中国注册会计师：
刘润
中国?北京
中国注册会计师：
江泽瀚
2024年4月20日
科大国创软件股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
科大国创软件股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将科大国创软件股份有限公司（以下简称公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、发行股份购买资产并募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）11,151,078股，发行价格16.68元/股，募集配套资金总额为18,600.00万元，扣除发行费用2,114.12万元（不含税金额为1,994.45万元）后，募集资金净额为16,605.55万元（含发行费用的进项税额119.67万元，实际到位募集资金净额为16,485.88万元）。以上募集资金已于2019年11月26日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。
2、向特定对象发行股票募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号）的核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）43,491,318股，发行价格18.66元/股，募集资金总额为81,154.80万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14万元后，实际募集资金净额为80,409.66万元。以上募集资金已于2023年11月27日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金使用及结余情况
科大国创软件股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
2023年度，直接使用募集资金投入募集资金投资项目1,548.48万元，部分募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金225.51万元。截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金16,485.88万元，累计已使用募集资金专用账户利息收入（扣除银行手续费）449.70万元，募集资金及利息收入均已使用完毕。
2、向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况
2023年度，公司直接使用募集资金投入募集资金投资项目18,918.03万元。截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金18,918.03万元，募集资金专用账户余额合计为61,813.62万元（包括尚未支付的不含税发行费用273.44万元及累计收到的利息收入净额48.55万元）。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司与独立财务顾问国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、杭州银行合肥分行于2019年12月11日签订了《募集资金三方监管协议》。2019年12月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》，同意公司以重组配套募集资金16,000万元向全资子公司科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）增资，用于相关募投项目建设，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行、杭州银行合肥分行、中国银行合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。2020年4月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并获于2020年5月7日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，同意将“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”变更为“电动汽车动力电源总成产业化项目”，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含
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四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至报告期末，上述三方监管协议（含四方监管协议）均已履行完毕。
2、向特定对象发行股票募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构国元证券、广发银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、招商银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于2023年12月分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司国创新能与保荐机构国元证券、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于2023年12月签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司发行股份购买资产并募集的配套资金已使用完毕，相应募集资金专户均已注销；2023年向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：
开户主体 开户银行 募集资金专户账户 余额（万元）
科大国创软件股份有限公司
广发银行股份有限公司合肥高新区科技支行
9550880204460301049 32,721.42中国银行合肥高新技术产业开发区支行营业部
178274859392 4,442.07中国工商银行股份有限公司合肥新汇支行
1302015229200519020 4,564.79招商银行股份有限公司合肥政务区支行
551902001910000 1,000.45合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行
20000440197166600000051 19,084.89科大国创新能科技有限公司
合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行
20000554137966600000022 0.005合计 61,813.62
三、 2023年度募集资金的实际使用情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况详见本报告附表1。
2、向特定对象发行股票募集资金的使用情况详见本报告附表2。
科大国创软件股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表3。
2、变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司未发生向特定对象发行股票募集资金投资项目变更情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附表2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附表3：变更募集资金投资项目情况表
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月20日
附表1：
发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 16,485.88
本年度投入募集资金总额
1,548.48报告期内变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额
15,505.68累计变更用途的募集资金总额 10,311.67累计变更用途的募集资金总额比例 62.55%承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投
入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投资进度（%）(3)
＝(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的效
益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
新能源汽车电池管理系统产业化建设项目
是 7,985.00 — — — — — — — 是电动汽车动力电源总成产业化项目
否 — 7,985.00 1,548.487,759.49 97.18 2023年12月 不适用 不适用 否
新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目
否 4,055.00 4,055.00 0.00 3,300.31 81.392022年3月 不适用 不适用 否
新能源汽车核心控制器检测试验中心建设
是 3,960.00 2,119.21 0.00 2,119.21 100.00 2021年8月 不适用 不适用 否
项目节余募集资金永久补充流动资金
否 — 2,326.67 0.00 2,326.67 100.00 — 不适用 不适用 否承诺投资项目小计16,000.0016,485.88 1,548.48 15,505.68超募资金投向 不适用
合计 —16,000.0016,485.88 1,548.48 15,505.68 — — — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
公司于2023年3月15日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据“电动汽车动力电源总成产业化项目”的实施进度，决定将该项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年12月31日。未达计划进度原因：截至2022年末，公司动力总成相关产品已初步完成部分产能建设，但受2022年整体环境影响，该项目建设所需的部分设备采购、安装等出现不同程度滞后，难以在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合剩余生产设备采购、安装周期及产线试产等因素，为保证募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，决定将该项目达到预定可使用状态时间调整至2023年12月31日。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。该项目于2023年12月完成结项，效益对比情况不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明
公司于2020年4月14日召开了第三届董事会第十二次会议、于2020年5月7日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：随着新能源汽车电池管理系统（BMS）业务的快速发展，为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等措施，目前生产能力已满足当前市场需求，继续实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合公司业务发展规划和实际需求。为提高募集资金使用效率，同时顺应目前行业和技术的发展趋势，进一步发挥协同优势，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”，并将未投入的募集资金共计7,985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的实施地点、实施主体均未发生变更。该事项均已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年5月12日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司国创新能使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计2,870.77万元。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用用闲置募集资金进行现金管理情况
不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
公司于2021年8月8日召开第三届董事会第二十四次会议、于2021年8月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止继续实施“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”的后续投资计划，并将该项目节余募集资金1,903.37万元及“交易中介费用及相关税费”项目节余募集资金497.27万元（上述金额含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
节余原因：1）“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”建设过程中，公司结合目前产品构成及产能情况，相关检测试验环境以及使用频率较高的部分设备公司已通过自建或自购的方式完成，部分一次性资金投入较大、现阶段使用频率较低的检测试验设备公司已通过委外的方式满足。公司通过自购和委外相结合的方式已经基本满足相关业务开展所需的检测试验能力，基本达到了项目建设目标。为了提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司决定终止继续实施该项目的后续投资计划，形成资金节余。2）公司实施重大资产重组项目时确定的“交易中介费用及相关税费”仅是估算金额；在实际支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，结合市场行情，最终确定各项发行费用较原预估的发行费用减少，形成资金节余。
公司于2022年3月23日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金797.34万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
节余原因：公司在保证“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”建设质量的前提下，结合公司产品研发升级方向，通过自购和委外相结合的方式满足了部分研发及辅助设备的使用需求，以及部分研发软硬件系统及设备功能提升，从而节约了部分设备采购投入；同
时加强项目实施管控，合理降低了项目投入金额。公司于2023年12月8日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“电动汽车动力电源总成产业化项目”结项，并将节余募集资金557.24万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。节余原因：在该项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证募投项目建设质量的前提下，审慎使用募集资金，并加强对各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。同时在募集资金存放期间，暂未使用的募集资金产生了一定的利息收入。尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户均已注销。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用
附表2：
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元募集资金总额 80,409.66
本年度投入募集资金总额
18,918.03报告期内变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额
18,918.03累计变更用途的募集资金总额 —累计变更用途的募集资金总额比例 —
承诺投资项目和超募资金投
向
是否已变更项目（含部
分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投资进度（%）(3)
＝(2)/(1)
项目达到预定可
使用状态日期
本年度实现
的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重
大变化承诺投资项目
数据智能平台升级及产业化项目
否 32,757.46 32,757.46 47.50 47.50 0.15 2026年12月 — — 否智慧储能BMS及系统产业化项目
否 19,955.42 19,955.42 870.53
870.53 4.36 2025年12月 — — 否
数字营销网络建设项目 否 4,441.92 4,441.92 — ——2025年12月 — — 否补充流动资金 否 24,000.00 23,254.86 18,000.00 18,000.00 77.40 — — — 否承诺投资项目小计 81,154.80 80,409.66 18,918.03 18,918.03超募资金投向 不适用
合计 — 81,154.80 80,409.66 18,918.03 18,918.03 — — — — —未达到计划进度或预计收益不适用
的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年12月25日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司科大国创新能科技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,950.78万元及已支付发行费用的自筹资金6.93万元。该事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。截至2023年12月31日，上述置换资金尚未转出募集资金账户。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年12月25日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。该事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。用闲置募集资金进行现金管理情况
不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原因
不适用尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用
附表3：
变更募集资金投资项目情况表单位：万元变更后的项目
对应的原承诺
项目
变更后项目拟投入募集资金总额
（1）
本年度实际
投入金额
截至期末实际累计投入金额（2）
截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现
的效益
是否达到预
计效益
变更后的项目可行性是否发
生重大变化电动汽车动力电源总成产业化项
目
新能源汽车电池管理系统产业化建设项目
7,985.001,548.487,759.48 97.18 2023年12月 — — 否合计 — 7,985.001,548.487,759.48 — — — — —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司于2020年4月14日召开了第三届董事会第十二次会议、于2020年5月7日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容是：随着新能源汽车电池管理系统（BMS）业务的快速发展，为满足市场发展新变化、新趋势，公司通过技术升级、新增产线和工艺改进等措施，目前生产能力已满足当前市场需求，继续实施“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”已经不再符合公司业务发展规划和实际需求。为提高募集资金使用效率，同时顺应目前行业和技术的发展趋势，进一步发挥协同优势，经审慎研究，公司决定终止“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”，并将未投入的募集资金共计7,985.00万元及其利息变更用途用于建设“电动汽车动力电源总成产业化项目”，项目的实施地点、实施主体均未发生变更。本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
截至2022年末，公司动力总成相关产品已初步完成部分产能建设，但受2022年整体环境影响，“电动汽车动力电源总成产业化项目”建设所需的部分设备采购、安装等出现不同程度滞后，难以在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合剩余生产设备采购、安装周期及产线试产等因素，为保证募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，决定将该项目达到预定可使用状态时间由2022年12月31日延期至2023年12月31日。该项目于2023年12月完成结项，效益对比情况不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用