证券简称：科大国创 证券代码：300520
上海念桐企业咨询有限公司
关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第三个归属期归属条件未成就及部分
限制性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就情况 ...... 8
（三）本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 100
（一）备查文件 ...... 100
（二）咨询方式 ...... 100
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、科大国创：指科大国创软件股份有限公司。
2. 《激励计划》、股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、科大国创2021年激励计划：指《科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
14. 上市公司章程：指《科大国创软件股份有限公司章程》
15. 万元：指人民币万元。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，科大国创已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属和作废处理事项对科大国创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大国创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上；
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022年4月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于2022年10月26日召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
8、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
9、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次
授予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。10、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
11、2024年4月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。律师、独立财务顾问出具了相应报告。
（二）本次限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就情况
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
本激励计划首次及预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核要求如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第三个归属期 | 以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150% |
注：以上“净利润”“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
| 业绩完成率（R） | R≥100% | 90%≤R＜100% | 80%≤R＜90% | R＜80% |
| 公司层面系数 | 1 | 0.9 | 0.8 | 0 |
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度财务报告出具的《审计报告》（容诚审字[2024] 230Z0623号），公司2023年营业收入为251,489.51万元，考核基数为127,593.24万元，2023年营业收入实际增长率为97.10%，2023年营业收入目标增长率为150%，故2023年营业收入完成率为64.73%，营业收入考核指标未达标，且因公司2023年度亏损，净利润考核指标也未达标。综上，公司董事会认为2021年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，公司将对不满足归属条件的第二类限制性股票进行作废处理。
（三）本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《激励计划》相关规定，公司2021年激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就，对应已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。其中作废首次授予的限制性股票数量为151.95万股，作废预留授予的限制性股票数量为36.9万股。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为188.85万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次作废已授予尚未归属的限制性股票事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：科大国创2021年激励计划第三个归属期的归属条件未成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及《激励计划》的相关规定。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期的归属条件未成就，且作废部分限制性股票事项也已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企业咨询有限公司经 办 人：朱艳康慧联系邮箱：zhuyan@new-turn.com.cn
kanghui@new-turn.com.cn联系地址：上海浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦（以下无正文）
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上海念桐企业咨询有限公司
2024年4月20日