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《公司章程》修正案
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，对《公司章程》进行修订，本次《公司章程》具体修改内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 …… | 第三十九条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 …… |
| 第四十一条 公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： …… （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过三千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过三百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过三千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过三百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： …… （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 |
| 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 （八）以下财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于履行董事会和股东大会审议程序。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过三千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 |
| 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至第（三）项、第（五）项担保事项时，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他生产经营地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他生产经营地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十九条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第八十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应经股东大会审议通过。未达到上述标准的关联交易，按照本章程第一百一十条之（九）相关规定执行。 …… | 第八十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应经股东大会审议通过。未达到上述标准的关联交易，按照本章程第一百一十条之（九）相关规定执行。 …… |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 |
| 第九十六条 …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十条 …… （二）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50％的，或绝对金额不超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％的，或绝对金额不超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产50％的，或绝对金额不超过3,000万元； （五）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％的，或绝对金额不超 | 第一百一十条 …… （二）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50％的，或绝对金额不超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％的，或绝对金额不超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产50％的，或绝对金额不超过5,000万元； （五）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％的，或绝对金额不超过 |
| 过300万元； …… 公司应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （六）连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于30％的事项； …… （九）关联交易事项： 1、与关联自然人之间发生的金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人之间发生的金额在100万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易。 …… | 500万元； …… 公司应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 （六）连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于30％的事项； …… （九）关联交易事项： 1、与关联自然人之间发生的金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人之间发生的金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易。 …… |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… |
| 第一百五十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
原章程其它条款不变。海波重型工程科技股份有限公司董事会2021年4月26日
