湖北久之洋红外系统股份有限公司
独立董事工作制度
2021年5月
目录
第一章 总则第二章 独立董事的任职条件和履职要求第三章 独立董事的提名、选举和更换第四章 独立董事的特别职权第五章 独立董事的独立意见第六章 公司为独立董事提供必要的条件第七章 附则
第一章 总 则
1.1 为了促进湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。
第二章 独立董事的任职条件和履职要求
2.1 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
2.2 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称“《备案办法》”）等相关法律法规及规范性文件规定的其他条件。
2.3 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告书签字的人员、合伙人及其主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具有独立性的其他人员；
（十）公司章程规定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
2.4 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
2.5 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
2.6 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
2.7 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
2.8 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
2.9 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
2.10 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
3.1 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。被提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
3.3 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
3.4 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所备案。独立董事选举应实行累积投票制。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深交所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
3.5 独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
3.6 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
3.7 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
3.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
3.8 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
3.9 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的特别职权
4.1 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
4.2 独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
4.3 如果独立董事根据上述特别职权所提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
4.4 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
4.5 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
4.6 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交
所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的独立意见
5.1 独立董事除行使上述特别职权外，还应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
5.2 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
5.3 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
6.1 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
6.2 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议审议该事项，董事会应当予以采纳。
6.3 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
6.4 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深交所办理公告事宜。
6.5 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
6.6 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
6.7 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订提案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
6.8 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
6.9 出席会议的独立董事对会议所议事项均负有保密义务， 在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第七章 附则
7.1 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
7.2 本制度所称“以上”、“以下”包含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
7.3 本制度由公司董事会负责解释。
7.4 本制度经公司股东大会审议通过后生效并施行。