证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2021-069
湖南三德科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年及2020年限制性股票激励计划中分别有2名和5名激励对象离职，其中1名同时为2018年及2020年限制性股票激励计划激励对象，因上述人员不再符合激励资格，公司对以上6人所持已获授但尚未解锁的共计48,000股限制性股票进行回购注销，占回购前公司总股本的0.0233%，本次回购资金总额为261,996.69元。
2、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由205,869,500股减至205,821,500股。
一、激励计划简述
（一）2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 28 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2018年8月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2018 年8月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2018 年8月28日至2018年9月6日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9 月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。具体内容详见公司于2018年9月6日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2018年9月12日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司同日于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2018年9月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2018年9月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2018年9月13日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2018年9月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2018 年9月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于再次调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 19 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、2019年8月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 90,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 27 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
9、2019年8月23日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 90,000 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2019年8月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，自 2018 年 11 月2 日公司向激励对象首次授予限制性股票授予登记日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计121 人，第一期可解锁的限制性股票共计 59.10 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
11、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2019年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
12、2020年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。根据激励计划，自 2018 年 11 月2 日公司向激励对象首次授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交
易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计114人，第二期可解锁的限制性股票共计55.65万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年10月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
13、2020年10月23日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2020年10月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
14、2020年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对 7 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 80,500 股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2020年10月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
15、2020 年 12 月 25 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对 7名离职人员所持已获授但尚未解锁的 80,500 股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格，同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
16、2021年9月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的8,000 股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年9月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
17、2021 年10 月14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对2名离职人员所持已获授但尚未解锁的8,000 股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格，同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。具体内容详见公司于2021年10月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
（二）2020年限制性股票激励计划简述
1、2020年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司于2020年8月25日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
2、2020年8月25日至2020年9月3日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-078）。
3、2020年9月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司
2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-081）。
4、2020年9月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
具体内容详见公司于2020年9月11日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
5、2020年9月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号2020-087），公司完成了2020年限制性股票的登记工作，本次实际向171名激励对象授予398万股限制股票，本次授予的限制性股票上市日期为2020年10月9日。
6、2021年9月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据激励计划，自本次激励计划限制性股票上市之日2020年10月9日起12个月后的首个交易日起至限制性上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计166人，第一期可解锁的限制性股票共计118.20万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年9月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
7、2021年9月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的审核意见。
具体内容详见公司于2021年9月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
8、2021年10月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对5名离职人员所持已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格，同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。具体内容详见公司于2021年10月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的基本情况
公司2018年及2020年限制性股票激励计划中分别有2名和5名激励对象离职，其中1人同时为2018年及2020年限制性股票激励计划激励对象，因上述人员不再符合激励资格，公司对以上6人所持已获授但尚未解锁的共计48,000股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
（一）2018年限制性股票激励计划简述
1、回购注销的原因
根据公司《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁限售期于2021年11月2日到期，其中两名激励对象在该到期时间之前离职，其不再符合激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次回购注销的股份数量为8,000股。
3、回购注销的价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象离职的回购价格均为授予价格4.68元/股。
同时，因公司2018年度、2019年度、2020年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2018年限制性股票激励计划的授予价格为4.68元/股，于2019年5月23日向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；于2020年5月27日向全体股东每10股派发现金红利1.25 元（含税）；于2021年6月11日向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。综上，公司本次对2018年限制性股票的回购价格由4.68元/股调整为4.305元/股加上银行同期存款利息。
4、资金来源
公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部来源于公司自有资金。
（二）2020年限制性股票激励计划简述
1、回购注销的原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有5人离职，其不再符合激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次回购注销的股份数量为40,000股。
3、回购注销的价格
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象离职的回购价格均为授予价格5.64元/股。
同时，因公司2020年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2020年限制性股票激励计划的授予价格为5.64元/股，于2021年6月11日向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。综上，公司本次对2020年限制性股票的回购价格由5.64元/股调整为5.49元/股加上银行同期存款利息。
4、资金来源
公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部来源于公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的完成情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票的回购注销进行了验证并出具了 CAC 证验字【2021】第0202号《验资报告》。回购注销完成后公司注册资本由205,869,500元变更为 205,821,500 元。
公司于 2021年10月14日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，并于10月19日在《湖南日报》上刊登了《减少注册资本公告》，自上述公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
四、公司本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
公司本次回购注销完成后，公司股份总数将由205,869,500股变更为205,821,500股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通 | 29,206,725.00 | 14.19% | -48,000.00 | 29,158,725.00 | 14.17% |
| 1、高管锁定股 | 24,484,725.00 | 11.89% | 0.00 | 24,484,725.00 | 11.90% |
| 2、股权激励限售股 | 4,722,000.00 | 2.30% | -48,000.00 | 4,674,000.00 | 2.27% |
| 二、无限售条件流通股 | 176,662,775.00 | 85.81% | 0.00 | 176,662,775.00 | 85.83% |
| 三、股份合计 | 205,869,500.00 | 100.00% | 0.00 | 205,821,500.00 | 100.00% |
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2021年12月27日