证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2021-006
湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长朱先德先生召集，会议通知于2021年4月2日通过专人送达、电话的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2021年4月16日在公司九楼会议室召开，采取现场记名投票的方式进行表决。
3、本次董事会应到5人，实际出席会议人数为5人。
4、本次董事会由董事长朱先德先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《 2020年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2020年年度报告》及公司《2020年年度报告摘要》。本议案尚需提交股东大会审议。
2、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2020年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2020年度的工作情况。公司独立董事向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2020年度董事会工作报告》及《2020年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会同意总经理编制的《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度公司经理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2020年度经营目标。
4、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2020年度审计报告>的议案》
经审议，公司董事会同意公司出具的2020年度审计报告，该报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具“CAC证审字[2021]0133号”《审计报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2020年度审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地
反映了公司2020年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2020年度财务决算报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
6、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》
经审议，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的利益，同意制定公司2020年度利润分配预案为：以公司最新总股本 205,869,500 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 1.5元（含税），共派发现金股利人民币 30,880,425.00 元。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
经审议，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2020年度会计报表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司2020年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告的审计机构。
该议案已经公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规的规定。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
经审议，董事会认为：2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2021年度董事薪酬及独立董事津贴方案>的议案》
经审议，董事会认为2021年度董事薪酬及独立董事津贴方案符合《公司章程》等相关的要求，充分考虑了公司实际情况和行业特点。具体方案为：
(1)担任公司管理职务的董事（包括董事长），根据其任职岗位按公司相关薪酬标准与绩效考核领取相应的薪酬，不再领取董事职务报酬；未参与公司经营的董事2021年不领取薪酬。
表决结果：同意2票；反对0 票；弃权0 票；3位非独立董事回避表决。
(2)独立董事叶代启的津贴为6万元/年，独立董事仇健不在公司领取津贴。
表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票；2位独立董事回避表决。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、以四票赞成，一票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于<湖南三德科技股份有限公司2021年度高级管理人员薪酬方案>的议案》具体方案为：公司高级管理人员的薪酬考核以公司经营指标完成情况为依据，对个人进行业绩目标和行为规范相结合的考核办法。由“标准年薪+奖金”两部分构成，其中：标准年薪=基本工资+绩效工资。
经审议，董事会认为：公司2021年度高级管理人员薪酬方案以公司经营规模、业绩目标、岗位责任、工作能力等为依据，有利于强化激励和约束，符合企业的实际情况。关联董事胡鹏辉回避表决。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
12、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》
经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分并公允地反映了公司的资产状况。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
13、以三票赞成，二票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司2020年与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要原因为公司与关联方发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，上述差异属正常经营行为。议案所述2021年关联交易预计有利于发挥公司与关联方的协同效应，对公司主营业务发展、财务未来状况和经营成果具有积极的作用。关联交易价格均以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。关联董事朱先德、胡鹏飞回避表决。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会一致认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
15、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展。本次申请银行授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司向银行申请20,000万元人民币的综合授信额度，期限为一年。授信额度最终将以银行实际审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币40,000万元自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月的中低风险、流动性好、安全性高的理财产品。该额度由公司及合并报表范围
内的子公司共同使用，自股东大会审议通过之日起12个月内可循环使用。董事会授权公司董事长在上述额度范围行使该项投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。该议案已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》
经审议，董事会一致同意：基于具体业务开展的需要，公司与国内资信较好的商业银行合作开展不超过人民币5,000万元的票据池业务，即用于与合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币5,000万元，业务开展期限内，该额度可循环使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
18、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2021年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告》。
19、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于公司投资建设制造基地项目的议案》
经审议，董事会一致认为：公司本次项目投资用于建设公司制造基地，是基于公司战略规划及经营发展的需要。项目的资金来源于公司自有资金及自筹资
金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案已经公司独立董事发表独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议。20、以四票赞成，一票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于变更第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》因工作原因，陈开和先生不再担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举叶代启先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届事会任期届满之日止。关联董事叶代启回避表决。
21、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意：根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》，并结合公司实际情况，对公司《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
22、以五票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
公司拟于2021年5月11日召开2020年年度股东大会，本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
2、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2021年4月20日