关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
勤信鉴字【2021】第0022号
目 录
内 容 | 页 次 | |||
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告 | 1-2 | |||
二、业绩承诺完成情况的说明 | 3-5 |
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
勤信鉴字【2021】第0022号
吉林省金冠电气股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的吉林省金冠电气股份有限公司(以下简称贵公司)管理层编制的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用,不得用作其它任何目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等
我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,贵公司管理层编制的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
二〇二一年四月十九日 中国注册会计师:
关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司
2020年度业绩承诺完成情况的说明
吉林省金冠电气股份有限公司(以下简称本公司)于2018年度完成收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司(以下简称鸿图隔膜公司),根据深圳证券交易所相关规定,现将2020年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
根据本公司于2017年6月15日第四届董事会第二十一次会议决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及本公司于2017年6月15日与鸿图隔膜公司原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本公司通过向鸿图隔膜公司原股东张汉鸿等4名自然人及共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)等9个机构发行股份及支付现金购买鸿图隔膜公司100%股权。
本公司购买鸿图隔膜公司100%股权的对价总额为147,624.8065万元。其中以非公开发行股份方式支付106,174.6830万元,以现金方式支付交易对价41,450.1235万元。
2018年2月2日,鸿图隔膜公司完成股权变更的工商变更登记。
二、业绩承诺情况
根据本公司与鸿图隔膜公司原股东张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)等2017年6月签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》、2017年8月签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》,鸿图隔膜公司原股东张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)等承诺鸿图隔膜公司2017年、2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,000万元、13,000万元、16,900万元、22,000万元。在业绩承诺期间内,若鸿图隔膜公司在前三个业绩承诺年度(即2017年度、2018年度、2019年度)内截至任一业绩承诺年度累计实际净利润未达到当期期末累计承诺净利润的90%(不含90%),及截至最后一个业绩承诺年度(即2020年度)期末累计实际净利润未达到当期期末累计承诺净利润的,则张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)等应就当期累计实际净利润不足当期累计承诺净利润的部分按照协议约定承担补偿责任。在业绩承诺期间届满后,若鸿图隔膜公司截至最后一个业绩承诺年度(即2020年度)期末由1-5号线产品销售产生的累计实际净利润超过当期期末累计承诺净利润的,则本公司原则上同意当期累计实际净利润超出当期累计承诺净利润部分(以下简称超额净利润)的20%作为对鸿图隔膜公司核心管理人员的超
额业绩奖励,其中,超额净利润的10%奖励给鸿图隔膜公司现有的管理团队,剩余10%奖励给鸿图隔膜公司未来引进的新晋管理团队。业绩承诺期间届满时,若鸿图隔膜公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额,则张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)等应按协议约定另行补偿。
考虑到配套募集资金投入及实施后将会对鸿图隔膜公司净利润水平产生一定的增厚影响,根据本公司与鸿图隔膜公司原股东张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)等2017年11月签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》,各方约定如下:
(一)本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起,按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数(自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算)计算资金使用费,补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准,资金使用费计算公式如下:资金使用费=实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数/360天,该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每自然年度分别计算,该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募投项目正式运营当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算,其后业绩承诺期内每年按360天计算。
(二)鸿图隔膜公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。
三、业绩承诺完成情况
鸿图隔膜公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,130.85万元,应扣除的税后募集配套资金使用费为0元,应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为0元,2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为5,130.85万元。2017年度超过承诺数5,000万元的金额为130.85万元,完成2017年承诺净利润。
鸿图隔膜公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,723.02万元,应扣除的税后募集配套资金资金使用费为0元,应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为13.77万元,2018年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为7,709.25万元,2018年度低于承诺数13,000万元的金额为5,290.75万元。鸿图隔膜公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,845.77万元,应扣除的税后募集配套资金资金使用费为282.25万元,应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为2.35万元,2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-3,130.37万元,2019年度低于承诺数16,900万元的金额为20,030.37万元。
鸿图隔膜公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-10,493.13万元,应扣除的税后募集配套资金资金使用费为831.58万元,应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为0.01万元,2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-11,324.72万元,2020年度低于承诺数22,000万元的金额为33,324.72万元。
鸿图隔膜公司截至2020年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-1,614.99万元,低于承诺数56,900.00万元的金额为58,514.99万元,未完成截至2020年末累计承诺净利润。
吉林省金冠电气股份有限公司二〇二一年四月十九日