湖北盛天网络技术股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配的公告
2021年4月26日，湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盛天网络”）召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。具体情况如下：
一、2020年度利润分配预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润60,470,995.84元，2020年末合并报表未分配利润为426,520,678.62元，母公司未分配利润为403,300,409.36 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2021年的经营情况以及未来发展需要，公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2020年度不进行利润分配的原因
公司不进行2020年度利润分配主要有两个方面的原因。一方面，公司不满足现金分红的条件。根据《公司章程》第一百六十五条第（三）款的规定，公司应当“在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值”的情况下，对全体股东现金分红。公司2020年度现金流量为负值，不满足现金分红条件。另一方面，公司预计2021年将有大额资金支出。根据《公司章程》第一百六十四第（三）款的规定，公司利润分配政策应当兼顾公司的长远利益和全体股东的整体利益。根据公司的发展战略规划，2021年公司在股权收购和项目支出方面资金需求较大。股权收购方面，由于公司2021年1月份完成对上海天戏互娱网络技术有限公司少数股东权益的收购，按照2019年和2021年两次收购协议约定，预计2021年公司
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将支付交易对手收购70%股权的第四期交易对价5,000万元，支付收购30%股权的第一期、第二期、第三期交易对价总计18,000万元，合计将支出23,000万元。项目支出方面，公司2020年创业板向特定对象发行A股股票事项已注册成功，在募集资金到位之前，公司将用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入。故公司2020年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为股东提供更加稳定、长效的回报。
三、公司未分配利润的用途和使用计划
公司2020年度未分配利润滚存至下一年度，用以充实公司资金实力，为公司发展和应对风险作准备。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分红方式，保护和提高投全体股东的长远利益。
四、本次利润分配预案的决策程序
（一）董事会决议
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意将此议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司2020年度不进行利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况、资本支出需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此同意《关于2020年度利润分配预案的议案》。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司2020年度不进行利润分配的预案符合公司发展需求，符合《公司章程》等相关法律法规及公司规章制度对利润分配的相关要求，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。监事会同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
五、备查文件
1.四届三次董事会会议决议
2.独立董事的独立意见
3.四届三次监事会会议决议
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2021年4月28日