证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号:2024-037
北京赛升药业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
(一）对外投资基本情况
近日，北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）、苏州易合医药有限公司（以下简称“易合医药”、“目标公司”或“甲方”）签署了《股权转让协议》（协议一）。公司以人民币1,000万元受让持有易合医药
5.6664%的股权，对应注册资本为21.1029万元。同时，公司与易合医药签署了《战略合作协议书》（协议二），在多肽药物筛选、创新吸入递送技术等领域达成合作共识。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2024年4月24日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。董事会与会董事以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事马骉、马丽、王雪峰回避表决。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。
（三）关联关系的说明
公司之关联方天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、马丽、王雪峰、马嘉楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），与博泰方德（北京）资本管理有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐
赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）。屹唐赛盈为北京亦庄二期生物医药产业投资基金（有限合伙）（以下简称“生物医药二期”）的普通合伙人及基金管理人且公司为生物医药二期的有限合伙人。同时，生物医药二期持有易合医药股权，因此本次交易事实将形成关联交易。
二、交易相关方的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：苏州易合医药有限公司统一社会信用代码：91330201MA2H6E7YXC法定代表人：史楷岐公司类型：有限责任公司成立日期：2020年06月18日注册资本：372.4247万元公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区裕新路108号A栋5楼502室
经营范围：许可项目：检验检测服务；药品生产；食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；保健食品（预包装）销售；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：
制药专用设备制造。
（二）转让方基本情况
公司名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2AJ38E7Q
执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司
公司类型：有限合伙企业成立日期：2018年04月12日注册资本：50,000万元公司住所：浙江省宁波高新区沧海路189弄2号9号楼A38经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）易合医药本次增资前后的股权结构表
本次增资之前，股东、出资额及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 宁波盈合医药合伙企业（有限合伙） | 128 | 34.3694% |
| 2 | 史楷岐 | 78.6667 | 21.1228% |
| 3 | 北京亦庄二期生物医药产业投资基金（有限合伙） | 50.6471 | 13.5993% |
| 4 | 宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙） | 46.6666 | 12.5305% |
| 5 | 宁波合泽医药合伙企业（有限合伙） | 33.6667 | 9.0399% |
| 6 | 宁波合沣医药合伙企业（有限合伙） | 11.8176 | 3.1732% |
| 7 | 苏州协耀科新创业投资合伙企业（有限合伙） | 9.4541 | 2.5385% |
| 8 | 苏州亚盛达园丰创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.4412 | 2.2666% |
| 9 | 宁波梅山保税港区鼎赋投资管理有限公司 | 5.0647 | 1.3599% |
| 合计 | 372.4247 | 100.00% |
关联关系：公司之关联方赛鼎方德及赛德瑞博，与博泰方德共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。屹唐赛盈为生物医药二期的普通合伙人及基金管理人。因此生物医药二期为公司关联法人。公司董事马骉、王雪峰任生物医药二期投资决策委员会委员，除此之外易合医药及其他股东与公司不存在关联关系。
本次增资完成后，股东、出资额及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 宁波盈合医药合伙企业（有限合伙） | 128 | 34.3694% |
| 2 | 史楷岐 | 78.6667 | 21.1228% |
| 3 | 北京亦庄二期生物医药产业投资基金（有限合伙） | 50.6471 | 13.5993% |
| 4 | 宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙） | 25.5637 | 6.8641% |
| 5 | 宁波合泽医药合伙企业（有限合伙） | 33.6667 | 9.0399% |
| 6 | 宁波合沣医药合伙企业（有限合伙） | 11.8176 | 3.1732% |
| 7 | 苏州协耀科新创业投资合伙企业（有限合伙） | 9.4541 | 2.5385% |
| 8 | 苏州亚盛达园丰创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.4412 | 2.2666% |
| 9 | 宁波梅山保税港区鼎赋投资管理有限公司 | 5.0647 | 1.3599% |
| 10 | 北京赛升药业股份有限公司 | 21.1029 | 5.6664% |
| 合计 | 372.4247 | 100.00% |
注：表中合计数与各明细数直接相加之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
（四）易合医药最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
注：上述数据未经审计。
（五）经查询，易合医药不属于失信被执行人。
三、交易定价依据
本次定价是基于交易标的估值为依据，经各方沟通协商后最终确定，本次交易价格合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。
四、协议主要内容
协议一：《股权转让协议》
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 总资产 | 19,748,207.27 | 25,455,160.67 |
| 总负债 | 7,536,809.30 | 7,699,003.84 |
| 所有者权益 | 12,211,397.97 | 17,756,156.83 |
| 2023年度 | 2024年3月 | |
| 营业收入 | 1,066,974.87 | 890,204.48 |
| 营业利润 | -14,915,424.80 | -6,194,981.93 |
| 净利润 | -14,174,572.82 | -6,037,401.39 |
（一）转让金额
转让方将其持有的目标公司5.6664%的股权，对应注册资本21.1029万元（以下简称“标的股权”），以人民币47.39元/注册资的价格转让给受让方，股权转让款合计人民币1,000万元；受让方同意按本协议约定价格和条件受让标的股权。
（二）先决条件
各方一致同意，受让方支付股权转让价款的先决条件如下：本协议经各方适当签署并生效，且于付款之日持续完全有效。
就本次股权转让，各方已就本次交易取得所需的全部完整授权和批准（包括但不限于已取得各方董事会、股东会/股东大会或其他授权主体审议通过），且该等授权和批准的证明文件的原件副本已向受让方提供。
目标公司其他现有股东已同意转让方向受让方转让标的股权，并已书面承诺放弃其各自对标的股权的优先购买权（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）。
转让方及目标公司在本协议中所做出的陈述、声明、保证及承诺，于付款之日均为真实、有效、准确及完整，不存在可能对本次股权转让产生重大不利影响的情形。
没有已生效的适用的中国法律、本协议任何一方与第三方签署的对其有约束力的法律文件禁止或者限制本次股权转让的进行；不存在相关政府机构作出的限制、禁止或以其他方式阻止完成本次股权转让的有效命令；亦不存在可能会对本次股权转让构成禁止、限制、重大修改或导致其无效的法律行动。
如果任何一方在任何时候意识到有某项事实或情况可能对达成某项先决条件构成障碍，其应立即以书面形式将该事实或情况通知其他方。
（三）股权转让款支付安排
各方同意，在满足本协议约定先决条件，且本次股权转让工商变更完成后15日内，受让方应将股权转让价款汇入转让方指定银行账户。
各方应配合目标公司在本协议签署后30个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（四）排他性合作条款
本次股权转让完成后，受让方与目标公司发挥各自优势，合作开发新型多肽类药物吸入制剂，目标公司已开发及未来拟开发的吸入型多肽类药物，均应与受让方独家合作，未经受让方书面同意，目标公司不得自主或与其他第三方合作开发任何多肽类药物的吸入制剂。双方就选定的多肽药物吸入剂型的具体合作方式由双方根据项目计划另行签署合作开发协议。目标公司违反前述约定的，构成《股东协议》约定的回购触发情形的，受让方有权根据《股东协议》约定回购价格及条件，要求目标公司或实际控制人回购受让方持有的部分或全部标的股权。
协议二：《战略合作协议》
双方将按以下六个方面的约定进行深入合作：
（一）甲方和乙方合作进行多肽药物的吸入制剂开发，包括临床前研究、临床试验、产品申报等，共同分享权益、承担风险与责任。
（二）甲乙双方共同组建一支多肽药物研发团队，建立健全的管理制度和运营规范，确保团队的高效运作。
（三）乙方提供研发场地和设备等硬件支持，甲方整合吸入制剂领域相关资源，共同为项目研发提供坚实的软硬件保障。
（四）乙方负责合作开发产品的原料药生产，甲方负责合作开发产品的吸入制剂和装置生产。
（五）合作开发产品的商业化策略由甲方和乙方共同协商确定。
（六）充分发挥双方科技、人才资源优势，联合申报国家级、省市各级科技项目，共同培养多肽高端制剂人才。
经双方友好协商，在合作模式上达成初步共识。以项目合作为切入点，双方共同投资人员、资金、设备、技术以开发本协议内涉及的合作项目，按照具体产品，签订相应的合作协议，其中将约定双方责任和义务以及投资比例共享技术开发成果所带来的收益、相关知识产权等权益。
五、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
易合医药致力于药械组合肺部靶向递药平台的构建及干粉吸入制剂产品的创新，主要聚焦于呼吸系统疾病、心脑血管疾病的吸入制剂开发。在吸入制
剂方面，易合医药布局了针对哮喘的布地奈德福莫特罗吸入粉雾剂仿制药、针对特发性肺纤维化的吸入粉雾剂改良药等产品。在吸入装置开发方面，产品全面覆盖主流的储库型、泡罩型、胶囊型干粉吸入装置，并同步开发了创新型的碟片泡罩式吸入装置、一次性吸入装置等。基于赛升药业在多肽药物开发领域的专业优势及易合医药在干粉吸入制剂领域的深厚积累，双方决定共同构建吸入多肽药物开发平台，开展多肽吸入制剂的研发、生产以及销售等合作。本次交易与公司战略发展方向具有协同性，有利于资源整合和利用。符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险
本次的交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常经营。本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的研发风险、市场风险和经营风险。
六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2024年1月1日至本公告披露日，公司与关联方生物医药二期累计发生的各类关联交易的总金额为0万元。
七、独立董事专门会议审议情况
本着谨慎的原则，基于客观、独立判断的立场，公司独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了本次关联交易事项。全体独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第三次会议决议
（二）公司第五届监事会第三次会议决议
（三）《股权转让协议》
（四）《战略合作协议书》
（五）第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议情况特此公告。
北京赛升药业股份有限公司董 事 会2024年4月26日