证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2021-031债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第三届董事会第四十六次会议，公司于2021年5月16日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》
经审核，董事会同意：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。审计机构普华永道中天会计师事务所出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司截至2021年5月13日止以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第2596号）。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。议案二：《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》经审核，董事会同意：公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用闲置募集资金不超过15,000万元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。议案三：《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》公司发行的可转换公司债券（代码：123011，简称：德尔转债）自2019年1月24日起可转换为公司股份；同时，中国证券监督管理委员会2020年10月12日出具《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2496号），同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票21,000,000股。经与会董事审核，同意公司根据截至2021年4月26日德尔转债转股、向特定对象发行股票导致的股本变动情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币11,391.4520万元。 | 公司注册资本为人民币13,491.5381万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为11,391.4520万股，均为普通股。 | 公司股份总数为13,491.5381万股，均为普通股。 |
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。议案四：《关于为控股子公司阜新北星液压有限公司提供担保的议案》公司为北星液压提供担保，有利于提高北星液压的融资能力，满足控股子公司的融资需求，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。
本次担保是在对控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，公司可有效控制和防范担保风险，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。本次担保事项风险处于公司可控制范围之内。根据《公司章程》、《对外担保管理办法》等的相关规定，本次担保事项在公司董事会决策权限范围内，无需另行提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年5月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。议案五：《关于为全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司提供担保的议案》公司以自有资产为全资子公司南方德尔申请银行授信提供抵押担保及连带责任保证担保，授信主要用于补充公司日常经营所需流动资金，有利于子公司实现持续健康发展，促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司及全体股东整体利益。经过认真核查子公司的经营管理情况和财务状况，公司董事会认为：公司本
次为全资子公司南方德尔向银行申请授信，提供抵押担保及连带责任保证担保行为，不会给公司带来重大财务风险，符合公司经营发展的实际需求，不存在损害公司及投资者利益的情形。公司与光大银行深圳分行不存在关联关系，上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项在公司董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年5月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案六：《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
公司决定于2021年6月10日（星期四）召开公司2020年年度股东大会。具体内容详见5月20日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
二、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
3、阜新德尔汽车部件股份有限公司截至2021年5月13日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告；
4、光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见；
5、光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董 事 会2021年5月20日