光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对德尔股份拟以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2496号）同意，公司向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,000,000股，发行价格为14.24元/股，募集资金总额为人民币299,040,000.00元，扣除发行费用共计人民币9,816,798.49元（不含增值税），募集资金净额为人民币289,223,201.51元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具普华永道中天验字(2021)第0417号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
（二）募集资金的投资计划
根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
| 1 | 机电一体化汽车部件建设项目 | 38,214.66 | 38,214.66 |
| 2 | 汽车电子产业化项目 | 22,186.48 | 18,766.37 |
| 3 | 新型汽车部件产业化项目 | 14,625.15 | 13,018.97 |
| 4 | 归还银行贷款 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 95,026.29 | 90,000.00 | |
本次实际募集资金净额低于上表所列募集资金拟投入金额，本次实际募集资金净额与募集资金拟投入金额之间的资金缺口将由公司自筹解决。
二、以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。
在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。
截至2021年5月13日，公司以自筹资金预先投入“机电一体化汽车部件建设项目”的实际金额为32,289,031.93元、以自筹资金支付发行费用的金额为1,323,679.25元（不含增值税），具体情况如下：
| 项目 | 已预先投入资金（万元） | 拟置换金额（万元） |
| 机电一体化汽车部件建设项目 | 32,289,031.93 | 32,289,031.93 |
| 发行费用 | 1,323,679.25 | 1,323,679.25 |
上述自筹资金预先投入金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司截至2021年5月13日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第2596号）。
三、相关审批程序
公司第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，
独立董事出具了独立意见，同意公司以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司截至2021年5月13日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第2596号）。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意德尔股份本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭轶铭 郭厚猛
光大证券股份有限公司2021年 月 日