证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2024-012
广东星徽精密制造股份有限公司关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）等相关规定，鉴于公司本次激励计划中有2名激励对象因个人原因离职，且首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期、首次授予第二类限制性股票第二个归属期、预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票6,132,000股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票3,000,000股。本事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、公司本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022年4月26日至2022年5月5日，公司在公告区域张榜方式公布了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年5月10日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。
3、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
4、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年6月2日，向28名激励对象授予23,600,000股限制性股票（第一类限制性股票16,100,000股，第二类限制性股票7,500,000股），授予价格为3.49元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2022年6月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-114），鉴于在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题自愿
放弃认购其获授的全部第一类限制性股票10.00万股，因此本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象总人数为27人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为16,000,000股，授予价格为3.49元/股，首次授予第一类限制性股票上市日期为2022年7月1日。
6、2022年12月30日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象任雪山先生因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票300,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2023年2月27日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2023年3月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-010）。
9、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于原首次授予激励对象李泽苧女士因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票400,000股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
11、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2023年6月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-098），鉴于在本
次激励计划确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1名原激励对象因资金问题减少认购其获授的部分第一类限制性股票10.00万股。因此，公司本次激励计划实际预留授予并登记的激励对象总人数为7人，实际授予并登记的第一类限制性股票数量为55.00万股，授予价格为3.22元/股，预留授予第一类限制性股票上市日期为2023年6月16日。
13、2023年6月26日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2023年7月12日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。
15、2023年7月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2023-119）。
16、2023年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-121），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的244.80万股限制性股票于2023年7月27日上市流通。
17、2023年8月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-123），本次回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,312,000股，涉及激励对象人数27名。
18、2023年10月23日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有1
名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票256,000股，回购价格为3.49元/股。
19、2023年12月20日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票720,000股，回购价格为3.49元/股。
20、2024年1月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-002）。
二、本次回购注销及作废限制性股票的情况
（一）回购注销及作废限制性股票的原因及数量
1、部分激励对象已离职
根据《激励计划》的有关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
鉴于公司本次激励计划中原首次授予激励对象黄晓玲女士、预留授予激励对象岑娜女士因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票450,000股。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据《激励计划》的有关规定：
（1）第一类限制性股票
首次授予第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：
以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于26.92%；以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于160.00%。公司将根据对应考核年度业绩考核目标的完成情况，确定公司层面解除限售系数M。其中，业绩考核指标实际达成度=实际完成值/业绩考核目标值，A
指营业收入达成度，A
指净利润达成度，具体如下：
| 业绩考核指标实际达成度 | 公司层面解除限售系数（M） |
| A1≥100%或A2≥100% | 100% |
| 100%>A1≥80% 或100%>A2≥80% | 80% |
| A1<80%且A2<80% | 0 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）第二类限制性股票
第二个归属期业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：
以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于26.92%；
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于160.00%。
公司将根据对应考核年度业绩考核目标的完成情况，确定公司层面归属系数M。其中，业绩考核指标实际达成度=实际完成值/业绩考核目标值，A
指营业收入达成度，A
指净利润达成度，具体如下：
| 业绩考核指标实际达成度 | 公司层面归属系数（M） |
| A1≥100%或A2≥100% | 100% |
| 100%>A1≥80% 或100%>A2≥80% | 80% |
| A1<80%且A2<80% | 0 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。公司2023年经审计的营业收入为16.26亿元，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-7,609.25万元，未达到公司业绩考核指标，公司层面解除限售系数（M）为0，因此未能达到首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期、预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件和首次授予第二类限制性股票第二个归属期的归属条件。
公司拟对首次授予的21名激励对象已获授但尚未解除第二个解除限售期的第一类限制性股票5,432,000股，拟对预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除第一个解除限售期的第一类限制性股票250,000股予以回购注销；拟对首次授予的6名激励对象已获授但尚未归属第二个归属期的第二类限制性股票3,000,000股予以作废。
（二）回购注销限制性股票的价格和定价依据
1、部分激励对象已离职
根据《激励计划》的有关规定，激励对象黄晓玲女士、岑娜女士因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于黄晓玲女士为本次激励计划首次授予的激励对象，故回购价格为3.49元/股；岑娜女士为预留授予的激励对象，故回购价格为3.22元/股。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据《激励计划》的有关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
因此，公司拟对首次授予的21名激励对象已获授但尚未解除第二个解除限售期的第一类限制性股票5,432,000股，回购价格为授予价格3.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；拟对预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除第一个解除限售期的第一类限制性股票250,000股予以回购注销，回购价格为授予价格3.22元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购注销限制性股票的资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为人民币21,932,485.96元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由469,633,663股变更为463,501,663股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 限制性股票回购注销 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 147,168,236 | 31.34 | -6,132,000 | 141,036,236 | 30.43 |
| 高管锁定股 | 187,500 | 0.04 | - | 187,500 | 0.04 |
| 首发后限售股 | 135,166,736 | 28.78 | - | 135,166,736 | 29.16 |
| 股权激励股 | 11,814,000 | 2.52 | -6,132,000 | 5,682,000 | 1.23 |
| 二、无限售条件股份 | 322,465,427 | 68.66 | - | 322,465,427 | 69.57 |
| 三、股份总数 | 469,633,663 | 100.00 | -6,132,000 | 463,501,663 | 100.00 |
注：上述股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销及作废限制性股票对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销及作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司本次激励计划中有2名激励对象因个人原因离职，且首次授予第二个解除限售/归属期、预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，已不符合公司本次激励计划中有关激励对
象的规定，上述人员已不具备激励对象资格。公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票。上述程序合法、合规，本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票不会影响本次股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销及作废限制性股票事项已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、定价依据以及作废限制性股票的原因、数量均符合相关规定；公司尚需就本次回购注销及作废限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第七次会议决议；
（二）公司第五届监事会第七次会议决议；
（三）广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2024年4月22日