证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2021-0409-002
珠海全志科技股份有限公司关于参与投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次参与投资的资金来源为公司自有资金；本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准；本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
一、对外投资概述
1.交易基本情况
为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，促进公司长远发展，珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“全志科技”）拟作为有限合伙人以自有资金出资2,000万元人民币投资珠海志芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海志芯股权”）。
2.本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.2021年4月9日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于参与投资产业基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
4.公司过去12个月内，不存在使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情况。公司承诺本次对投资事项之后12个月内不使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。
二、合作方的基本情况
(一)普通合伙人的基本信息如下：
名称：上海临芯投资管理有限公司类型：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室法定代表人：李亚军注册资本：3,000万元人民币成立日期：2015年5月26日经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）实际控制人：李亚军
已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号:P1028940。
关联关系：与全志科技无关联关系。
（二）有限合伙人的基本信息如下：
1．珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67591（集中办公区）
执行事务合伙人：珠海科创海盛基金管理有限公司
成立日期：2019年7月16日
经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。
股权结构：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额 | 比例 |
| 1 | 珠海发展投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 49,800 | 99.60% |
| 2 | 珠海科创海盛基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 0.40% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | ||
关联关系：与全志科技无关联关系。
2．横琴新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-39862(集中办公区)执行事务合伙人：横琴金投产业投资基金管理有限公司成立日期：2017年11月16日经营范围：投资基金，股权投资，投资管理。股权结构：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额 | 比例 |
| 1 | 横琴金融投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 490,000 | 99.7963% |
| 2 | 横琴金投产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.2037% |
| 合计 | 491,000 | 100.00% | ||
关联关系：与全志科技无关联关系。3．珠海高新创业投资有限公司统一社会信用代码：91440400MA4UHPMM22企业类型：有限责任公司（国有独资）成立时间：2015年9月29日注册资本：66,600万人民币法定代表人：王春晨注册地址：珠海市高新区科技八路1号2#宿舍1楼F区经营范围：股权投资及投资咨询，创业投资及投资咨询，基金及资产管理，投融资财务顾问，招商服务咨询。
实际控制人：珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公室
关联关系：与全志科技无关联关系。
三、关联关系及其他利益关系说明
上海临芯投资管理有限公司及其出资人与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与上海临芯投资管理有限公司及其他出资人不存在一致行动关系，且公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未
参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职，公司对投资决策没有一票否决权。
四、产业基金的基本情况
1.基金名称：珠海志芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
2.组织形式：有限合伙企业
3.基金规模：人民币10,000万元
4.基金管理人：上海临芯投资管理有限公司
5.投资人及比例：
| 类型 | 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 比例(%) |
| 普通合伙人 | 上海临芯投资管理有限公司 | 100 | 1.00% |
| 有限合伙人 | 横琴新区产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,500 | 35.00% |
| 珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,400 | 24.00% | |
| 珠海高新创业投资有限公司 | 2,000 | 20.00% | |
| 珠海全志科技股份有限公司 | 2,000 | 20.00% | |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
6.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7．存续期限:合伙企业的存续期限为八年，自合伙企业的成立日起算，如该等存续期限按协议约定延长的，合伙企业的存续期限自合伙企业成立之日起至长不超过10年。
五、协议签署的主要内容
1.出资缴付与期限
普通合伙人应提前至少壹拾伍（15）个工作日向各有限合伙人发出缴款通知，出资期限于2028年12月31日前完成。
2.投资方向
主要投资聚焦于集成电路行业，涵盖智慧家庭、智慧汽车、人工智能、万
物互联+万物智能等下游应用方向的企业。
3.管理模式及决策机制
普通合伙人下设投资决策委员会，负责对珠海志芯股权拟投资项目的投资方案，项目投后管理方案和投资项目的退出方案等珠海志芯股权投资过程中的重大事项进行审议并作出决议。
4.各合伙人权利及义务
（1）普通合伙人：
普通合伙人享有对珠海志芯股权、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力，并承担无限连带责任。
（2）有限合伙人：
有限合伙人不得参与管理或控制珠海志芯股权的投资或其他活动，并以其实缴出资额为限对珠海志芯股权的债务承担责任。
5.基金的收益分配机制
首先按照各合伙人的实缴出资额收回成本（第一轮）；其次向各有限合伙人分配，直至该轮分配时其累计已分得的收益总额达到以其实缴出资额为基数，按8%的年化收益率计算的金额（第二轮）；然后对普通合伙人追补，直至普通合伙人累计获得的收益分配额等于本轮及第二轮分配之和的20%（第三轮）；前三轮分配之后，剩余收益的80%按照全体有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人，另外的20%分配给普通合伙人（第四轮）。
6.基金管理人的管理费
在珠海志芯股权的投资期（3年）内，管理费的费率为2%/年，按照全体有限合伙人的实缴出资的2%计算而得年度管理费总额；在珠海志芯股权的退出期（5年）内，管理费的费率为2%/年，按照珠海志芯股权届时尚未退出的投资组合的投资成本的2%计算而得年度管理费总额；珠海志芯股权的延长期（可延长2次，每次1年），不收取管理费。
7.退出机制
有限合伙人可依据珠海志芯股权合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出珠海志芯股权。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴资本的要求。
8.本协议自全体合伙人签字、盖章之日起生效。
六、投资基金目的、对公司的影响和存在的风险
1.本次对外投资的目的和对公司的影响
公司通过投资产业投资基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力。
本次投资产业基金是公司正常的投资行为，符合公司可持续发展及稳定增长的需求，资金来源于公司自有资金，不影响公司正常经营活动的开展，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2.存在的风险
合伙企业在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事出具意见：本次公司参与投资产业基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司参与投资产业基金。
八、备查文件
1.第四届董事会第八次会议决议；
2.独立董事对相关事项发表的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2021年4月9日