全志科技：2016年第三季度报告全文

珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
珠海全志科技股份有限公司
   2016 年第三季度报告
    2016-1028-002
      2016 年 10 月
                                      珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张建辉、主管会计工作负责人李龙生及会计机构负责人(会计主
管人员)藏伟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                       珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 2,424,312,296.00                1,785,057,104.60                        35.81%
归属于上市公司股东的净资产
                                             2,092,396,295.94                1,532,698,963.48                        36.52%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                         年同期增减
营业总收入（元）                    401,956,021.86                      21.60%          878,904,060.70                3.48%
归属于上市公司股东的净利润
                                       72,005,943.74                   104.72%          138,110,193.88               41.19%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       70,099,023.12                   122.89%          133,504,861.94               51.91%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                      60,186,639.19              -68.43%
（元）
基本每股收益（元/股）                           0.450                  104.55%                  0.860                40.98%
稀释每股收益（元/股）                           0.450                  104.55%                  0.860                40.98%
加权平均净资产收益率                           4.39%                     2.02%                  8.65%                 0.65%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             -38,183.87
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                 4,849,163.01
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                              303,957.38
减：所得税影响额                                                                  509,604.58
合计                                                                             4,605,331.94                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
                                                                  珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1.市场风险
    IC产品及技术更新换代速度快、市场竞争激烈，如果未来公司产品不能满足市场发展需要、竞争产品大量推广或下游客
户经营不善等情形，将减少公司产品的市场需求。智能终端市场发展日新月异，产品换代、技术升级、用户需求和市场竞争
状况不断演变，给IC设计企业的技术研发和市场推广带来较大不确定性。随着公司自身发展的需要，公司持续会推出新的产
品种类、拓宽产品应用领域。但是，新产品能否顺利推出取决于市场的接受程度、市场成长周期和公司的营销成效等因素，
如果新产品在推出时不能适销对路、市场成长不及预期，或者公司针对新产品的营销不力、竞争对手的产品更受欢迎，公司
将面临该产品市场拓展不利的局面。此外，行业技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境若发生不利变化，也将对公
司生产经营造成不利影响。
2.技术研发风险
    公司研发所涉及的技术升级和产品研发规划是在综合判断行业发展趋势、公司现有技术储备基础上做出的，但如果行业
实际发展状况脱离公司预期，或者公司技术研发遭遇技术瓶颈甚至失败、产品性能不及预期，将对公司产品的竞争力带来不
利影响。
3.管理风险
       随着公司业务的不断拓展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不
能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。此外，公司技术研发、市场等人员都将在现有基础上
继续增加，公司面临扩充现有人才队伍以及引进新的高端人才的双重任务，存在一定的人力资源不足风险，可能对技术研发、
产品设计进度和市场推广产生不利影响。
4.收购整合风险
    公司收购东芯通信之后，需要在实际运营中在企业文化、经营管理、业务拓展等诸多方面需要进行协调，二者能否顺利
实现整合存在不确定性。如在整合过程中，不能及时制定、执行与之相适应的组织模式、研发设计、财务管理、市场推广、
人力资源管理等方面的具体措施，可能导致公司收购整合效果不如预期。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
                                                              报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                               18,234
                                                              股股东总数（如有）
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                    持有有限售条件        质押或冻结情况
   股东名称         股东性质        持股比例        持股数量
                                                                      的股份数量      股份状态         数量
张建辉           境内自然人               9.48%        15,322,000        15,322,000
龚晖             境内自然人               8.87%        14,342,000        14,342,000
丁然             境内自然人               8.87%        14,342,000        14,342,000
侯丽荣           境内自然人               8.20%        13,260,000        13,260,000
蔡建宇           境内自然人               6.18%         9,992,000         9,992,000
                                                                珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
唐立华              境内自然人             4.48%        7,242,000       7,242,000
PAN YA LING         境外自然人             4.39%        7,100,000       7,100,000
李龙生              境内自然人             1.66%        2,690,000       2,242,500
薛巍                境内自然人             1.39%        2,250,600       2,242,500
中央汇金资产管
                    国有法人               1.26%        2,039,100
理有限责任公司
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
              股东名称                       持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类           数量
中央汇金资产管理有限责任公司                                            2,039,100 人民币普通股          2,039,100
中国工商银行股份有限公司-华安
                                                                        1,755,267 人民币普通股          1,755,267
媒体互联网混合型证券投资基金
吴浪                                                                    1,452,000 人民币普通股          1,452,000
陈峰                                                                    1,370,000 人民币普通股          1,370,000
王洪魁                                                                  1,314,900 人民币普通股          1,314,900
谢成兴                                                                  1,242,000 人民币普通股          1,242,000
单军                                                                    1,227,210 人民币普通股          1,227,210
栗雪利                                                                  1,222,000 人民币普通股          1,222,000
重庆国际信托股份有限公司-非凡
                                                                        1,108,897 人民币普通股          1,108,897
结构化 3 号证券投资单一资金信托
陈传著                                                                  1,105,638 人民币普通股          1,105,638
上述股东关联关系或一致行动的      报告期内，公司未知前 10 名股东与前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或
说明                              一致行动。未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动。
参与融资融券业务股东情况说明
                                  无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位：股
                                                                  珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                     本期解除限售股 本期增加限售股
   股东名称       期初限售股数                                        期末限售股数     限售原因   拟解除限售日期
                                          数              数
                                                                                                  根据公司 2016 年
2016 年度限制性                                                                                   限制性股票激励
股票激励计划授                   0                0       1,611,000        1,611,000 限制性股票   计划（草案）的
予对象 227 人                                                                                     有关规定执行解
                                                                                                  锁。
合计                             0                0       1,611,000        1,611,000       --            --
                                                               珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                   第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.本报告期末总资产为2,424,312,296.00元比上年度期末总资产1,785,057,104.60元，增长35.81%，主要系募集资金到位所致；
2.本报告期末归属于上市公司股东的净资产为2,092,396,295.94元比上年度期末净资产1,532,698,963.48元，增长36.52%，主要
系募集资金到位所致；
3.归属于上市公司普通股股东的净利润与上年同期相比，增长41.19%，系销售产品结构的持续改善，毛利率同比提升；汇兑
收益同比去年下降，去年根据市场变化计提了存货跌价，使三季度净利润同比增长幅度变大；
4.归属于上市公司普通股股东净利润增长致使每股收益也相应增加；
5.1-9月经营活动产生的现金流量净额为60,186,639.19元，同比上期下降68.43%，主要系本期人员增长使人员费用支出增加，
及原材料采购增加，致使现金流出同比增加。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
公司产品销售结构的改善，同时采取更为积极的营销政策，促使营业收入的增长。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
2016年1-9月前五大供应商资料：
单位：元
  序号                          供应商名称                          采购额          占公司全部采购额的比例(%)
    1      中芯国际集成电路制造(上海)有限公司                    314,015,080.48              60.62%
           中芯国际集成电路制造(北京)有限公司
    2      华天科技（西安）有限公司                              88,966,816.58               17.18%
           天水华天科技股份有限公司
    3      TAIWAN SEMICONDUCTOR MANUFACTURING                    66,440,142.17               12.83%
                                                            珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
            CO.,LTD.
    4       广东利扬芯片测试股份有限公司                       18,411,746.46               3.55%
    5       矽品科技（苏州）有限公司                           15,410,169.00               2.98%
            SILICONWARE PRECISION INDUSTRIES CO., LTD.
            总计                                               503,243,954.69              97.16%
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
2016年1-9月前五大客户销售额：
单位：元
    序号                       客户名称                       销售额             占公司全部销售额的比例(%)
    1     第一名                                       138,444,147.87                 15.75%
    2     第二名                                       100,716,528.79                 11.46%
    3     第三名                                       87,964,958.77                  10.01%
    4     第四名                                       44,824,867.56                  5.10%
    5     第五名                                       40,725,991.88                  4.63%
              总计                                         412,676,494.87                 46.95%
公司报告期内，不存在过度依赖单一客户的情形，不会对公司未来经营产生不利的影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司按照内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，在行业整体增速放缓的背景下，采取各种措施发展主营业
务，提升内部运营效率，实施资本并购，开拓新的市场应用领域，保持了公司的稳定发展，贯彻执行了年度经营计划。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
详见本报告第二节公司基本情况中\"重大风险提示\"。
                                                                                                                        珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                                                          第四节 重要事项
       一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
       的承诺事项
       √ 适用 □ 不适用
           承诺来源               承诺方          承诺类型                                   承诺内容                                    承诺时间      承诺期限         履行情况
                                                              公司承诺持有 5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属不参与本激励计                                    报告期内严格履
                             珠海全志科技股份                                                                                          2016 年 08 月 2020 年 06 月
股权激励承诺                                     其他承诺     划。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其                                   行承诺，未发生违
                             有限公司                                                                                                  12 日         30 日
                                                              他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。                                                           反承诺的情形。
收购报告书或权益变动报告书
中所作承诺
资产重组时所作承诺
                             张建辉;丁然;龚晖;                自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
                                                 股份限售承                                                                            2015 年 05 月 至承诺履行
                             侯丽荣;唐立华;蔡                 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前                                   正常履行
                                                 诺                                                                                    15 日         完毕
                             建宇;PAN YA LING                 已发行的股份。
                                                              在锁定期满后 2 年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过公司公开发
                             张建辉;丁然;龚晖;                行股票前本人持有的公司股份总数的 25%（若公司在上市后至减持期间发生
                                                 股份限售承                                                                            2015 年 05 月 至承诺履行
首次公开发行或再融资时所作   侯丽荣;唐立华;蔡                 除息、除权行为，减持公司股份的数量将作相应调整）；鉴于本人在本次发行                                   正常履行
                                                 诺                                                                                    15 日         完毕
承诺                         建宇;PAN YA LING                 前持有公司股份的比例超过 5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法
                                                              合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
                                                              所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市
                             张建辉;丁然;龚晖;
                                                 股份减持承   后至减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）；公司上市 2015 年 05 月 至承诺履行
                             侯丽荣;唐立华;蔡                                                                                                                        正常履行
                                                 诺           后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 15 日            完毕
                             建宇;PAN YA LING
                                                              6 个月期末（即 2015 年 11 月 14 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
                                                                                          珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                 定期限自动延长 6 个月。
                                 公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING
                                 签订了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：未通过任何形式（包括但不限
                                 于投资、任职、为自己或为他人经营等方式）直接或间接从事与公司所经营业
                    关于同业竞   务相同或类似的业务，与公司不存在现实或潜在的同业竞争；未来，在其作为
张建辉;丁然;龚晖;
                    争、关联交   公司主要股东或在公司（包括子公司）任职期间，亦不会以任何方式直接或间 2015 年 05 月
侯丽荣;唐立华;蔡                                                                                                      长期有效      正常履行
                    易、资金占用 接经营与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，如公司进一步拓展 15 日
建宇;PAN YA LING
                    方面的承诺   产品和业务范围，其亦承诺将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；其将督促
                                 配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子
                                 女配偶的父母，以及其投资的企业，同受上述承诺的约束；如因违背上述承诺
                                 而给公司造成任何损失，其愿承担全额赔偿责任。
                                 本公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇承诺：“若应
张建辉;丁然;龚晖;                有权部门要求或决定，全志科技及其子公司需要补缴住房公积金，或为此前未
                                                                                                         2015 年 05 月 至承诺履行
侯丽荣;唐立华;蔡    其他承诺     为部分员工缴存住房公积金而承担任何罚款，本人将与其他承诺人以连带责任                               正常履行
                                                                                                         15 日        完毕
建宇;PAN YA LING                 的形式对全志科技及其子公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承
                                 担或全额补偿，与全志科技及其子公司无关”。
                                 （一）实施股价稳定预案的条件 公司股票上市后三年内连续二十个交易日股
                                 票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。（二）股价稳定预案的具
                                 体措施 1、公司回购（1）自公司股票上市交易后三年内触发股价稳定措施启
                                 动条件，为稳定公司股价，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办
珠海全志科技股份
                                 法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
有限公司;张建辉;
                                 相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向
丁然;龚晖;侯丽荣; IPO 稳定股价                                                                           2015 年 05 月 至承诺履行
                                 社会公众股东回购股份。（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会                              正常履行
蔡建宇;唐立         承诺                                                                                 15 日        完毕
                                 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该
华;PAN YA LING;
                                 等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购
薛巍;李龙生;李智
                                 的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回
                                 购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）
                                 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；3）公司单次回购
                                 股份不超过公司总股本的 2%，如上述第 2）项与本项冲突的，按照本项执行。
                                                         珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 5 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。2、持股 5%以上股东增持 在公司
回购实施完毕但仍未达到稳定股价目的或公司无法实施回购股票，且持股 5%
以上股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发持股 5%以
上股东的要约收购义务时，由公司持股 5%以上股东通过深圳证券交易所系统
以合法方式增持公司股票，且：1）单次合计增持总金额不应少于人民币 1,000
万元；2）单次及/或连续十二个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本
的 2%，如上述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行。持股 5%以上的股东对
此项增持义务的履行承担连带责任。3、董事、高级管理人员增持在上述稳定
股价措施无法实施或实施完毕但仍未达到稳定股价目的时，由公司董事（不含
独立董事）和高级管理人员通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股
票，用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬
总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬
总和的 50%。该等董事、高级管理人员对此项增持义务的履行承担连带责任。
公司同时承诺，在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的、在公司领
取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、
高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司持股 5%以上主要股东、现有
董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预
案。（三）约束措施 1、对公司的约束措施：当触发启动股价稳定措施的具体
条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的
相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关股价稳定预案的内容，严格执行
有关股份回购稳定股价事项。2、对持股 5%以上股东的约束措施：持有公司
5%以上股份的股东若应采取而未采取稳定股价的具体措施，在前述事项发生
之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完
毕时为止。3、对董事和高级管理人员的约束措施：若应采取而未采取稳定股
价的具体措施，公司有权自前述事项发生之日起停发其薪酬，累计停发的薪酬
不超过其年度薪酬的 50%，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为
止。（四）持股 5%以上股东、董事和高级管理人员的承诺 持股 5%以上股东、
董事（不含独立董事）和高级管理人员的承诺：本人承诺将完全履行公司股价
                                                                                       珠海全志科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                             稳定预案中与本人有关的所有义务，包括稳定股价的具体措施和约束措施。若
                             公司调整股价稳定预案，本人将严格履行调整后的股价稳定预案中与本人有关
                             的所有义务。
                             有关责任主体关于招股说明书的承诺 （一）发行人相关承诺 公司承诺：公司
                             招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
                             律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法按照二级市场价格回购
                             首次公开发行的全部新股。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
                             遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（二）
                             持股 5%以上股东相关承诺持有公司 5%以上股份的股东张建辉、丁然、唐立
珠海全志科技股份             华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING 承诺：本招股说明书如有虚假记
有限公司;张建辉;             载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构
                                                                                                      2015 年 05 月
丁然;龚晖;侯丽荣; 其他承诺   成重大、实质影响的，将按照二级市场价格购回已转让的原限售股份。本招股                     长期有效   正常履行
                                                                                                      15 日
蔡建宇;唐立                  说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
华;PAN YA LING;              损失的，将依法赔偿投资者损失。（三）董事（含独立董事）、监事、高级管理
                             人员相关承诺 公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员承诺：本招股说
                             明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
                             失的，将依法赔偿投资者损失。（四）中介机构相关承诺 保荐机构、发行人律
                             师、申报会计师、资产评估机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具