证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-053
北京赛微电子股份有限公司关于控股子公司对外投资设立参股子公司的公告
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛聚能创芯微电子有限公司（以下简称“聚能创芯”或“乙方”）拟与山东嘉俊投资管理有限公司（以下简称“山东嘉俊”或“甲方”）签订《投资协议》（以下简称“本协议”），共同投资设立青州聚能国际半导体制造有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“聚能国际”）。其中聚能创芯拟使用自有资金人民币25,000万元投资聚能国际，持有其25%的股权。
2、对外投资审批情况
公司于2021年3月31日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次聚能创芯对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
3、对外投资性质
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经过有关部门批准。
二、合作方的基本情况
1、青岛聚能创芯微电子有限公司
（1）统一社会信用代码：91370212MA3M397H7E
（2）类型：其他有限责任公司
（3）住所：山东省青岛市崂山区松岭路169号青岛国际创新园B座402
（4）法定代表人：杨云春
（5）成立日期：2018年07月02日
（6）营业期限：2018年07月02日 至 2058年06月25日
（7）注册资本：8000万
（8）经营范围：开发、设计电子产品和电子元器件；射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件、计算机系统服务，应用软件服务，软件开发，工业产品设计；数据处理；销售：
芯片、计算机软件；货物及技术进出口，代理进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：公司持有聚能创芯38.125%股权，其为公司控股子公司。
（10）关联关系：聚能创芯为公司控股子公司。
聚能创芯成立于2018年7月，主要从事功率与微波器件，尤其是氮化镓（GaN）功率与微波器件的设计、开发和销售；旗下全资控股聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司成立于2018年6月，主要从事半导体材料，尤其是氮化镓（GaN）外延材料的设计、开发和生产。作为公司GaN业务一级平台公司，聚能创芯汇聚了业界领先团队，拥有第三代半导体材料生长、工艺制造、器件设计等全产业链技术能力及储备，且截至目前在6-8英寸硅基GaN外延晶圆、GaN功率器件及应用方面已形成系列产品并实现批量销售。此次参股成立聚能国际，将进一步加强聚能创芯在GaN器件制造环节的产能保障，完善其材料、制造与设计全产业链体系。
2、山东嘉俊投资管理有限公司
（1）统一社会信用代码：91370781MA3TG5PE36
（2）类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（3）住所：山东省潍坊市青州市经济开发区昭德路与荣利街交叉口
（4）法定代表人：史兴峰
（5）成立日期：2020年07月08日
（6）注册资本：5000万
（7）经营范围：以自有资金对投资，企业管理服务、咨询，会议及展览服务，经济信息咨询，园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术服务，项目招商运营与管理，园区基础设施建设，市政设施管理，市政道路工程建设，工程管理服务，企业并购服务，物业管理（不含保安服务），土地整理，房地产开发经营，房屋及设备租赁，货物及技术进出口。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：青州经济开发区管理委员会持有山东嘉俊100%股权。
（9）关联关系：公司与山东嘉俊不存在关联关系。
经查询，以上各方均不属于失信被执行人。
三、聚能国际的基本情况
1、申请注册的主要信息
（1）名称：青州聚能国际半导体制造有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）注册资本：100,000万元
（4）经营范围：电子器件制造；技术检测、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子元器件；工业产品设计；销售芯片；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
2、出资情况
聚能国际的具体出资方式及股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 山东嘉俊 | 货币 | 75,000 | 75% |
| 2 | 聚能创芯 | 货币 | 25,000 | 25% |
| 合计 | 100,000 | 100% | ||
实缴出资进度：原则上，各股东根据项目进度进行出资，出资时间不迟于2030年12月31日。为免疑义，“实缴出资进度”指的是已实缴的出资占其认缴出资的占比。剩余注册资本由公司和各股东达成一致，根据项目进展进行投入，但不迟于2030年12月31日。
3、聚能国际治理安排
聚能国际的股东会由全体股东组成，股东会是聚能国际的最高权力机构；聚能国际设一名执行董事、一名监事及一名总经理，由聚能创芯与山东嘉俊协商委派并商定任期，经原任命方重新任命可以连任。
四、投资协议的其他主要条款
1、股权转让限制
（1）尽管本协议中有其他约定，协议任一方向第三人转让其所持公司股份，须获得双方的书面同意，且该第三人需同意接受本协议和公司章程条款的约束。
（2）协议双方之间转让聚能国际股份,应由转让方向聚能国际提交书面申请,载明转让的份额数量以及拟转让价格。聚能国际有权自行决定是否批准该等申请。
2、优先认购权
除非股东之间另有书面约定，聚能国际拟增加注册资本或进行类似行为（“增资”）时，应首先向各股东发出通知（“增资通知”），增资通知应包含拟新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三方（“拟议认购方”）的身份及其他与新增注册资本相关的内容。各股东（“优先认购方”）在收到聚能国际发出的通知后十五日内，有权（但无义务）按照其在聚能国际的实缴出资比例优先认购公司拟新增的注册资本（“优先认购权”）。
3、利润分配
（1）聚能国际进行利润分配的应遵守《公司法》、《企业会计制度》等法律法规关于利润分配的规定。
（2）各股东按其实缴出资比例分配利润。
（3）聚能国际的所有滚存未分配利润应由各股东按照股权比例共同享有。
4、协议签署
本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方董事会、股东会或其他有权机关审议通过以及相应主管机关（如需）审批通过后成立并生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
鉴于GaN（氮化镓）业务市场需求旺盛、自主研制产品性能优异，但却严重受制于外部不可控产能。此次聚能创芯投资设立的参股子公司主要从事6-8英寸GaN芯片的晶圆制造，将在租赁现成土地厂房的基础上进行适应性补充建设，且已经锁定成套热线设备、目标是在2021年内建成并做好投产准备，有利于公司进一步完善GaN业务的全产业链IDM（垂直整合制造）布局，在现有产业链合作基础上进一步加强产能保障，把握GaN业务发展的关键机遇窗口，逐步形成自主可控、全本土化、可持续拓展的GaN材料、设计、制造能力，促进公司第三代半导体业务的长远发展。
2、存在的风险
此次投资设立的参股子公司在实际运营中将面临产能建设、人才招聘、运营管理、市场竞争等风险。公司将建立有效机制，协助促进各项技术、市场、人力、资金等资源的整合，同时将加强公司与聚能国际未来管理团队的沟通、协调，协助制定并实施该参股子公司的财务规范及内控管理制度，协助努力控制管理风险。公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司未来的影响
本次投资设立的参股子公司拟以自有资金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；依托公司现有的技术、市场、资金等优势，聚能国际若能顺畅运营，充分发挥各项优势，将有利于公司GaN业务的整体布局，提高公司GaN业务的综合竞争实力，对公司长远发展产生积极影响。
六、备查文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《投资协议》。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2021年4月1日