中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对深信服首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票前股本为360,000,000股，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]739号）核准，经深圳证券交易所《关于深信服科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]206号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票40,010,000股，并于2018年5月16日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的360,000,000股增至400,010,000股。
（二）上市后股本变动情况
2018年9月，公司因实施2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018年度股权激励计划”），共授予部分员工限制性股票3,123,000股，增资后公司股本变更为403,133,000股。2019年4月，公司回购股权激励计划授予的限制性股票9,800股，回购并注销后公司总股本变更为403,123,200股。2019年7月，公司回购股权激励计划授予的限制性股票11,200股，回购并注销后公司总股本变更为403,112,000股。
2019年10月，公司因实施2019年度限制性股票与股票增值权激励计划（以
下简称“2019年度股权激励计划”），共授予部分员工限制性股票5,831,550股，增资后公司总股本变更为408,943,550股。2019年12月，公司回购股权激励计划授予的限制性股票16,410股，回购并注销后公司股本变更为408,927,140股。2020年3月，公司2018年度股权激励计划项下的期权激励对象行权86,000份，公司总股本变更为409,013,140股。2020年5月，公司2018年度股权激励计划项下的期权激励对象行权58,000份，公司总股本变更为409,071,140股。2020年7月，公司回购股权激励计划授予的限制性股票56,460股，回购注销完成后公司总股本变更为409,014,680股。
2020年10月12日，经中国证监会《关于同意深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2501号）批复同意，公司向特定对象发行股票4,801,848股，并于2020年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本变更为413,816,528股。
2021年1月，公司回购股权激励计划授予的限制性股票8,190股，回购并注销后公司总股本变更为413,808,338股。
截至本公告日，公司总股本为413,808,338股，其中：限售条件流通股/非流通股为200,127,558股，占本公告日公司总股本的48.36%；无限售条件流通股为213,680,780股，占本公告日公司总股本的51.64%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有3位股东，分别是何朝曦、熊武和冯毅。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中所作的与本次解除限售相关的承诺如下：
（一）关于股份限售安排以及自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人何朝曦、熊武、冯毅承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行
的发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述价格将相应进行调整。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年11月16日）收盘价低于发行价，本人承诺持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述价格及收盘价将相应进行调整。
4、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
（二）关于持股及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人何朝曦、熊武、冯毅承诺：
1、本人拟长期持有公司股票；
2、如果在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定；
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；
5、本人所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；
6、在承诺锁定期满后12个月内，本人减持公司股票数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的10%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，本人减持公司股票数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的10%；
7、本人如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，于10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长所持有全部股份的锁定期6个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入5日内将前述收入支付至发行人指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为2021年5月17日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为190,944,000股，占公司公告日股本总数的
46.14%。本次实际可上市流通数量为19,094,400股，占公司公告日股本总数的
4.61%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 何朝曦 | 84,240,000 | 84,240,000 | 8,424,000 | 注1 |
| 2 | 熊武 | 73,008,000 | 73,008,000 | 7,300,800 | 注2 |
| 3 | 冯毅 | 33,696,000 | 33,696,000 | 3,369,600 | 注3 |
| 合计 | 190,944,000 | 190,944,000 | 19,094,400 |
注1：何朝曦先生持有公司股份数量84,240,000股（占本公告日公司总股本的20.36%），其中质押的股份数为480,000股，由于何朝曦先生担任本公司董事长、总经理，本次解除限售后，其质押部分的股份性质为高管锁定股；根据《公司法》相关规定及其承诺，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的10%。综上，何朝曦先生本次实际可上市流通股份数量为8,424,000股。
注2：熊武先生持有公司股份数量73,008,000股（占本公告日公司总股本的17.64%），
由于熊武先生担任本公司副董事长、副总经理，根据《公司法》相关规定及其承诺，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的10%。综上，熊武先生本次实际可上市流通股份数量为7,300,800股。
注3：冯毅先生持有公司股份数量33,696,000股（占本公告日公司总股本的8.14%），由于冯毅先生担任本公司董事、副总经理，根据《公司法》相关规定及其承诺，其本次实际可上市流通股数量为本次解除限售数量的10%。综上，冯毅先生本次实际可上市流通股份数量为3,369,600股。
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例(%) | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 200,127,558 | 48.36% | — | 47,736,000 | 152,391,558 | 36.83% |
| 其中：首发前限售股 | 190,944,000 | 46.14% | — | 190,944,000 | 0 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | 143,208,000 | — | 143,208,000 | 34.61% |
| 首发后限售股 | 4,801,848 | 1.16% | — | — | 4,801,848 | 1.16% |
| 股权激励限售股 | 4,381,710 | 1.06% | — | — | 4,381,710 | 1.06% |
| 二、无限售条件流通股 | 213,680,780 | 51.64% | 47,736,000 | — | 261,416,780 | 63.17% |
| 三、总股本 | 413,808,338 | 100.00% | — | — | 413,808,338 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李 林 王万里
中信建投证券股份有限公司
年 月 日