证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2021-029
深信服科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2021年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2021年4月22日以电子邮件和电话方式通知全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一)审议通过《关于2021年第一季度报告全文的议案》
全体董事一致同意2021年第一季度报告全文的内容。
具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司2021年第一季度报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(二)审议通过《关于公司补充修订<董事会议事规则>相关条款的议案》
全体董事一致同意对《深信服科技股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行相应修改。
| <董事会议事规则>修改前后对照表 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。 | 第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定的董事会职权范围内且不能转授权的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。 |
| 第十三条 董事会的具体职权是： （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方案； | 第十三条 董事会的具体职权是： （六）制订公司增加或者减少注册资本、以及发行股票、发行债券等再融资方案； |
| 第十五条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 | 第十五条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 |
| 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 | 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条第一款所称“交易”，包括下列类型的事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； |
| 计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 | (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 |
| 第三十九条 除《公司法》规定应列席 | 第三十九条 除《公司法》规定列席董 |
| 董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 | 事会会议的监事及总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 |
| 第四十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。 | 第四十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。 |
| 第五十七条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同，其中适用于上市公司的规定待公司在深圳证券交易所挂牌上市之日起施行。 | 第五十七条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 |
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司补充修订<监事会议事规则>相关条款的议案》全体董事一致同意对《深信服科技股份有限公司监事会议事规则》相关条款进行相应修改。
| <监事会议事规则>修改前后对照表 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 监事会由3名监事组成，其中股东推选的监事1名，职工代表大会选举的职工监事2名，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。 | 第三条 监事会由3名监事组成，其中股东推选的监事2名，职工代表大会选举的职工监事1名，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。 |
| 第二十六条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络员整理后交董事会秘书负责保管。保存期限不少于10年。 | 第二十六条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由董事会秘书负责保管。保存期限不少于10年。 |
| 第三十条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同，其中适 | 第三十条 本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 |
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司补充修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》全体董事一致同意对《深信服科技股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行相应修改。
用于上市公司的规定待公司在深圳证券交易所挂牌上市之日起施行。
<股东大会议事规则>修改前后对照表
| <股东大会议事规则>修改前后对照表 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 公司在中国境内首次公开发行人民币股票并上市（以下简称“上市”）后，公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告。 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告。 |
| 第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章程规定的地点。 | 第二十一条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知确定的地点。 |
| 第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司上市后，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 第五十四条 本规则作为公司章程的附件自公司章程生效之日起施行，其中适用于上市公司的规定自公司在深圳证券交易所挂牌上市之日起施行。 | 第五十四条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 |
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司修订<对外投资管理制度>相关条款的议案》全体董事一致同意对《深信服科技股份有限公司对外投资管理制度》第六条
的相关内容进行相应修改。
| <对外投资管理制度>修改前后对照表 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 对外投资事项未达到本制度第五条规定标准之一的，由董事会审议决定；同时达到以下标准之一的，公司于境内证券交易所上市后，还应及时披露该等对外投资事项： （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第六条 对外投资事项未达到本制度第五条规定标准之一的，由董事会审议决定；同时达到以下标准之一的，公司于境内证券交易所上市后，还应及时披露该等对外投资事项： （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条第一款所称“交易”，包括下列类型的事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； |
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、备查文件
(一)公司第二届董事会第二十次会议决议。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
董事会二〇二一年四月二十八日