国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山河药辅2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司因开展日常生产经营需要，2024年度拟与关联方上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）及其控制或参股施加重要影响的企业发生日常经营性关联交易，预计总金额不超过1,500万元。2023年度，公司及子公司与关联人预计发生日常经营性关联交易总额为1,500万元，实际发生日常经营性关联交易总额为869.19万元。
公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事已召开独立董事专门会议并发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2024年日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年3月末已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 复星医药产业及其控制或参股施加重要影响的企业 | 药用辅料销售 | 参考市场价格 | 1,500 | 199.55 | 869.19 |
注：截至2024年3月末已发生金额未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 重庆药友制药有限责任公司 | 药用辅料销售 | 335.50 | 1,500.00 | 1.04 | 42.05 | 2023年4月8日在巨潮资讯网（（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2023-012) |
| 桂林南药股份有限公司 | 药用辅料销售 | 289.06 | |||||
| 复星医药产业及其控制或参股施加重要影响的其他企业 | 药用辅料销售 | 244.63 | |||||
| 合计 | - | 869.19 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要原因系公司与关联方发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，实际与预计存在差异均属正常经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、复星医药产业
公司名称：上海复星医药产业发展有限公司法定代表人：吴以芳注册资本：395,000万元人民币统一社会信用代码：913101157340514991经营范围：许可项目：药品批发；药品委托生产；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；制药专用设备销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥）主要股东：上海复星医药（集团）股份有限公司（股票简称：复星医药,证券代码：600196.SH、02196.HK）持股100%。
最近一期财务数据（管理层报表单体口径、未经审计）：截至2023年12月31日，总资产为231.12亿元，股东权益为88.34亿元，负债总额为142.78亿元；2023年，营业收入为11.81亿元、净利润为-4.65亿元。
2、重庆药友制药有限责任公司
公司名称：重庆药友制药有限责任公司
法定代表人：刘强
注册资本：19,654万元人民币
统一社会信用代码：91500000202851807X
经营范围：生产、销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、无菌原料药、大容量注射剂、片剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、药用辅料、进口药品分包装（按许可证核定期限从事经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：重庆市渝北区人和镇星光大道100号
主要股东：复星医药产业持股61.04%，重庆医药（集团）股份有限公司持股
38.67%。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产为76.20亿元，股东权益为60.70亿元，负债总额为15.50亿元；2023年，营业收入为
54.98亿元、净利润为8.13亿元。
3、桂林南药股份有限公司
公司名称：桂林南药股份有限公司
法定代表人：彭小丹
注册资本：28,503.03万元人民币
统一社会信用代码：91450300729742527H经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；贸易经纪；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：桂林市七里店路43号主要股东：复星医药产业持股96.47%。最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产为21.47亿元，股东权益为14.00亿元，负债总额为7.47亿元；2023年，营业收入为
11.14亿元、净利润为3.07亿元。
（二）与公司的关联关系
截至2023年12月31日，复星医药产业持有公司11.20%的股份，系公司的主要股东，其控制或参股施加重要影响的企业存在向公司采购药用辅料的情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，将复星医药产业及其控制或参股施加重要影响的企业认定为关联方。
（三）履约能力分析
复星医药产业及其控制或参股施加重要影响的企业依法存续正常经营，资产状况良好，在以往与公司的交易中，履约情况良好。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的交易价格、定价原则及定价依据
公司与关联方的交易价格均遵循公平合理的定价原则，参考市场价格，经双方协商一致确定，交易条件平等。交易价款根据合同约定以及订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式根据合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
交易双方将在交易发生时，本着自愿、平等、互惠互利的原则，根据业务开展的实际情况在预计金额范围内签署协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
（一）关于日常关联交易事项的事前认可意见
通过对议案中的关联交易事项核查，我们认为公司拟与关联方发生的关联交易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，故我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事关于日常关联交易事项的独立意见
公司与关联方发生的关联交易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。相关决策程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、监事会意见
监事会认为：公司所预计的2024年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：山河药辅本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）