证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2024-005
北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）于2024年3月15日以电子邮件、传真等形式通知了全体董事，召开第六届董事会第四次会议。会议于2024年3月26日以现场和通讯的方式在公司会议室召开，会议应参会的董事8人，其中独立董事3人；实际参会的董事8人（其中董事赵明坚先生、独立董事李静女士、独立董事赵天庆先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长姜维利先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
1. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2023年年度报告及其摘要》
经审议，董事会一致认为：公司2023年年度报告真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司对外报出。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2023年度董事会工作报告(含独立董事年度述职报告)》
经审议，董事会一致认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司制度规范运作，不断健全和完善了公司治理结构，加快推动建设项目的实施，努力提高员工的质量意识，为公司快速发展壮大奠定了坚实的基础。独立董事李静女士、王本哲先生、赵天庆先生、冯文先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》
经审议，董事会一致认为：公司管理层围绕年度工作计划认真执行，持续增强组织活力与管理效率，《总经理工作报告》真实、客观的反应了公司的经营情况及工作成果。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
经审议，董事会一致认为：2023年公司运营状况良好，公司2023年度财务决算报告真实的反映了公司2023年度财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2024年度财务预算报告》
经审议，董事会一致认为：在总结2023年的实际生产经营情况，结合国家发展策略、现行有关法律法规、行业的发展趋势等公司经营环境及公司历史数据的前提下，公司对2024年主要财务指标进行了测算，编制了本财务预算报告。预计2024年营业收入目标为60,000万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会一致认为：公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，按国家颁布的相关法律，在公司日常经营管理中，建立了涵盖业务管理、人力资源管理、资产管理等各方面的内部控制制度。发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议并通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》
经审议，董事会一致认为：永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，现同意续聘该事务所为公司2024年度审计机构，并授权董事长结合审计机构的工作质量和市场行情确定年度审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8. 审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配方案合法、合规、合理。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9. 逐项审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司董事2024年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于董事勤勉尽责及公司持续稳定健康的发展。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
董事长薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，姜维利先生回避表决；
非独立董事薪酬方案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，何欣先生、赵明坚先生、赵士春先生、刘宝琦先生回避表决；
独立董事薪酬方案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李静女士、王本哲先生、赵天庆先生回避表决。
10. 逐项审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司高级管理人员2024年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于提升高级管理人员工作效率及公司经营效益。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
总经理薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，何欣先生回避表决；
副总经理薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，赵士春先生回避表决；境外副总经理薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，赵明坚先生回避表决；董事会秘书薪酬方案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；财务负责人薪酬方案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
11. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
经审议，董事会一致认为：本专项报告符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，内容真实、准确，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。2023年3月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。公司已于2023年5月19日完成上述募集资金专户的销户手续，并已将相应账户余额转入公司其他账户。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议并通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12. 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，全体董事一致认为：在确保公司正常经营的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金不超过16,000万元购买安全性高、流动性好、期限一年以内、低风险的现金管理产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。使用期限自公司董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议并通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13. 审议通过了《关于<公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项说明>的议案》
经审议，全体董事一致认为：公司开展外汇套期保值业务的总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关业务，并已就开展外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议并通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14. 审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》
经审议，全体董事一致认为：为进一步强化和规范公司管理，提高公司整体运营效率，根据公司发展规划需要，公司对部分组织机构进行了调整。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
15. 审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》
经审议，全体董事一致认为：本次职务调整动不会影响公司的相关财务工作正常运行，公司同意聘任姜南竹女士为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
本议案已经公司董事会提名委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议并通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
16. 审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，全体董事一致认为：基于公司与控股子公司的业务协同发展需要，同意公司与控股子公司明德软件2024年度发生日常关联交易金额不超过2,000万元。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，姜维利先生、何欣先生、赵明坚先生、赵士春先生回避表决。
17. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，并申请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记备案等相关事宜。本次章程相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
18. 审议通过了《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司对《独立董事制度》进行修订。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
19. 审议通过了《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司对《公司董事会战略委员会实施细则》进行修订。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
20. 审议通过了《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司对《公司董事会审计委员会实施细则》进行修订。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
21. 审议通过了《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会细则>的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司对《公司董事会薪酬与考核委员会细则》进行修订。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
22. 审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司对《公司董事会提名委员会实施细则》进行修订。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
23. 审议通过了《关于修订<公司关联交易决策管理制度>的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司对《关于修订<公司关联交易决策管理制度>的议案》进行修订。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
24. 审议通过了《关于制订<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司制订
《公司独立董事专门会议工作制度》。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
25. 审议通过了《关于制订<公司会计师事务所聘任制度>的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司制订《公司会计师事务所聘任制度》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
26. 审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于2024年4月18日下午14点召开2023年度股东大会,《关于召开2023年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
27. 审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
经审议，全体董事一致认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2023年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议并通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
28. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会审计委员会2023年度审计工作报告》
经审议，全体董事一致认为：公司审计委员会2023年度审计工作报告，重点对公司2023年度审计工作进度、质量及发现的问题等进行阐述及建议。符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会2024年3月27日