北京康斯特仪表科技股份有限公司
2020年独立董事年度述职报告
(冯文)
各位股东及股东代表：
作为北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2020年度工作情况简要汇报如下：
一、 独立董事年度履职概况
本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
(一) 出席董事会、股东大会议情况：
本人当选公司独立董事期间，本着勤勉尽责的态度，积极出席了公司召开的各次董事会，在召开董事会前，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票，对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
| 会议类型 | 召开次数 | 现场出席 次数 | 通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 |
| 董事会 | 9 | 2 | 7 | 0 |
| 股东大会（列席） | 4 | 2 | 0 | 0 |
2020年度，公司各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
(二) 参与专门委员会工作情况：
2020年度本人在职期间，公司共召开审计委员会会议5次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会2次。作为公司审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员，本人积极履行职责，参与讨论公司的战略与投融资规划，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。同时，运用自身的专业知识为公司发展提供专业意见，对公司长期发展战略规划及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
二、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对下列事项发表了独立意见：
(一) 非公开发行股票情况
1. 2020年2月21日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了公司非公开发行相关议案。独立董事认为：公司2019年度非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）方案已于2019年11月15日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并取得了中国证监会下发的《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2653号）。鉴于近日中国证监会对《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修改，为推动本次非公开发行的顺利实施，公司拟对本次发行方案中的定价方式及发行价格、发行对象及认购方式、限售期、股东大会决议有效期等事项进行调整。公司本次调整是基于近期国内证券市场的情况和公司的实际状况进行的，调整的内容切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。同意将本次非公开发行股票相关的议案提交公司股东大会审议。
2. 2020年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》，独立董事认为：公司制订的《北京康斯特仪表科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
3. 2020年6月30日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了调整本次非公开发行股票发行数量上限的相关议案，独立董事认为：公司2019年度非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）方案已于2019年11月15日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并取得了中国证监会下发的《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2653号）。根据市场情况，公司拟对本次发行方案中的发行数量上限进行调整，将本次非公开发行数量由不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，调整为不超过本次非公开发行前公司总股本的10%。公司本次调整是基于近期国内证券市场的情况和公司的实际状况进行的，调整的内容切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
4. 2020年9月18日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了关于募集资金置换、使用的相关议案，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的方案；本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并增资，是出于募投项目实施建设需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金向桑普新源实缴注册资本并增资的事项。
5. 2020年9月18日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了关于向全资子公司北京桑普新源技术有限公司划转资产的相关议案，独立董事认为：
公司将机械加工相关资产划转至全资子公司桑普新源，有利于优化公司管理架构，提高整体运营效率。本次划转事项不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司将相关资产划转至桑普新源的事项。
(二) 对外投资及交易情况
1. 2020年3月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》等事项，本人认为：公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
2. 2020年9月18日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的相关议案，独立董事认为： 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对暂时闲置的募集资金不超过19,000万元进行现金管理的事项；
(三) 关联交易情况
2020年，本人严格按照有关制度的要求，对公司生产经营过程中发生的关联交易从其客观性、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。本年度，公司未有重大关联交易发生，没有损害公司及非关联方股东利益的情形。
(四) 对外担保及资金占用情况
公司能够遵守相关法律法规的规定，本年度无对外担保及资金占用情况。
(五) 董事、高级管理人员薪酬情况
本年度，本人依照相关规定，严格监督公司董事及高级管理人员的薪酬情况。认为：公司高级管理人员的薪酬是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求制定的，有利于强化高级管理人员勤勉尽责，提升公司经营效益；公司董事的薪酬是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要
求制定的，有利于强化董事勤勉尽责，有利于公司持续稳定健康的发展。
(六) 公司董事会换届选举及高管聘任的情况
1. 2020年5月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了公司董事会换届并选举非独立董事及独立董事的相关议案，独立董事认为：公司第四届董事会将于2020年6月7日任期届满，进行换届选举符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；本次董事会换届并选举董事候选人的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定；公司第五届董事会相关董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况，未发现有《公司法》规定的情况，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚等情况，符合相关法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，符合担任上市公司董事的条件；我们同意对第五届董事会董事候选人（包含三名独立董事候选人）的提名，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议，其中三名独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议表决。
2. 2020年6月5日，公司召开了第五届董事会第一次会议审议通过了关于选举董事长、副董事长及高级管理人员的事项，独立董事认为：经审阅姜维利先生的个人履历，姜维利先生具备任职资格符合有关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定的任职条件，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，本次聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效，经了解姜维利先生的教育背景、工作经历、专业素养等情况，我们认为姜维利先生具备担任公司董事长的资格和能力。选举姜维利先生为公司第五届董事会董事长符合公司经营管理需要，有利于维护公司及股东的根本利益；
经审阅何欣先生的个人履历，何欣先生具备任职资格符合有关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定的任职条件，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人；本次聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效；经了解何欣先生的教育背景、工作经历、专业素养等情况，我们认为何欣先生具备担任公司副董事长的
资格和能力。选举何欣先生为公司第五届董事会副董事长符合公司经营管理需要及治理结构，有利于维护公司及股东的根本利益；通过审阅公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员的个人履历等资料，我们认为被聘任人具备履行职责所必须的经营和管理经验、业务专长，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形；最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职的情形；不存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。综上所述，我们同意公司续聘何欣先生为公司总经理，续聘赵明坚先生、赵士春先生、刘楠楠女士为公司副总经理，续聘翟全先生为公司财务负责人，续聘刘楠楠女士为公司董事会秘书。以上高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
3. 2020年10月22日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了关于聘任高洪军、董立军、魏钦刚为公司副总经理的议案，独立董事认为：同意聘任高洪军先生、董立军先生及魏钦刚先生为公司副总经理，任期为自本次董事会会议审议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。高洪军先生、董立军先生及魏钦刚先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。
(七) 业绩预告及业绩快报情况
公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，主动履行了年度业绩预告及业绩快报的披露义务，发布了业绩预计公告及业绩快报。
(八) 股权激励实施的情况
公司2020年度无股权激励方案或计划。
(九) 现金分红及其他投资者回报情况
公司于2020年4月27日，就第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2019年度利润分配方案的议案》发表了独立意见。独立董事认为：公司拟
定的2019年度利润分配方案符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的保密措施，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
(十) 聘任或者更换会计师事务所情况
2020年4月27日，就第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司续聘审计机构的议案》发表了事前认可及独立意见。独立董事认为：永拓会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2019年度审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，我们同意公司继续聘请该事务所为2020年度财务审计机构。
(十一) 公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行事项的情形。
(十二) 信息披露的执行情况
公司信息披露及时、公平、准确和完整，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，加强内幕信息知情人的管理工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，没有受到监管部门批评或处罚的情况。公司按时披露了定期报告，使投资者能够快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
(十三) 内部控制的执行情况
根据深圳证券交易所等规范性文件的要求，报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
(十四) 其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、 保护中小股东合法权益的工作情况
(一) 本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度,要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信
息披露的真实、准确、完整、及时和公正；
(二) 作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况和法人治理情况。对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营状况和财务状况；对对外担保、财务资助等事项多次主动问询，积极跟踪关注董事会和股东大会决议履行情况，有效地履行了独立董事的职责。运用自身专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权，切实保护公众股东的利益；
(三) 本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、 总体评价和建议
2020年度，本人通过通讯和现场调查等方式，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、应收账款的变化及管理情况、业务发展等相关事项；通过电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态。
2021年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，在公司的规范运作、重大运营决策等方面建言献策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，加强自身专业知识的学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司持续、稳定、健康的发展。
特此报告。
独立董事: _冯 文__冯 文
2021年4月15日