证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2024-014
河南清水源科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2024年4月26日上午9:00在公司研发中心二楼会议室以现场表决方式召开。会议通知及会议材料已于2024年4月15日以邮件、电话方式通知了各位董事及相关与会人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王志清先生召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
经审议，公司董事会认为公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2023年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权公司《2023年年度报告》全文及《2023年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》同步刊登在《证券时报》《上海证券报》。
（二）审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》。董事会听取了公司总裁所作的《2023年度总裁工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2023年度的营收目标，并结合公司实际情况对2024年的工作计划做了详细规划和安排。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。经审议，公司董事会一致同意《2023年度董事会工作报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权公司独立董事陈琪女士、侯向阳先生、张治军先生、张宪胜先生、程晨先生，向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
经审议，公司董事会认为公司《2023年度财务决算报告》公允的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意公司《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
鉴于公司 2023年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》、公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，有利于保障公司未来持续稳健发展，符合全体股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议与第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
经审议，公司董事会认为公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有效执行，同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议、董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于公司为子公司向银行申请授信提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司为全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）提供总额不超过10,000万元（包含已实施的担保）的融资担保额度、为全资子
公司陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”）提供总额不超过4,000万元（包含已实施的担保）的融资担保额度、为全资子公司济源市清源水处理有限公司（以下简称“清源水处理”）提供总额不超过27,000万元（包含已实施的担保）的融资担保额度、为全资子公司济源市思威达环保科技有限公司（以下简称“思威达环保”）提供总额不超过20,000万元（包含已实施的担保）的融资担保额度。其中，安得科技在银行申请综合授信时，如需公司为其担保方提供反担保，该反担保视同公司为安得科技担保，担保和反担保最终实际担保总额合计不超过本次授予的最高担保额度。有效期及授权：有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月；在以上额度及期限内对同生环境、安得科技、清源水处理、思威达环保的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议；提请股东大会在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权法定代表人（或其授权代表）签署上述担保相关的合同及文件。
公司为子公司提供担保额度预计的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。同生环境、安得科技、清源水处理、思威达环保经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，无需被担保方提供反担保，董事会同意上述担保额度事项，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案已经第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过《关于公司2024年度拟申请银行授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币100,000万元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关手续，同时提请股东大
会授权公司法定代表人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求审批、签署相关协议及文件，申请额度有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于公司2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。公司本着谨慎性的原则2023年度计提各项减值准备23,148,633.93元，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的真实、可靠，公司董事会同意本次计提减值准备。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案已经第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议、董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）审议《关于公司2024年度董事、高管薪酬或津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
一、公司2024年度董事、高管薪酬或津贴标准如下：
1、公司独立董事仅在公司领取董事津贴，根据每位独立董事专业背景和履职情况等因素实施差异化津贴，津贴标准范围为7-10万元/年（税前）。
2、公司非独立董事，根据其在公司及子公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。
3、公司高管采取年薪制，包括基本年薪和绩效年薪。基本年薪按月平均发放；绩效年薪主要根据公司经营业绩完成情况、个人目标责任书考核情况等因素综合确定，于年度考核完成后发放。
| 职务 | 基本年薪（税前） |
| 总裁 | 15万 |
| 副总裁 | 10-13万 |
| 董事会秘书 | 13.5万 |
| 财务总监 | 13.5 万 |
| 总工程师 | 15 万 |
二、本次会议确认的公司董事、高管薪酬或津贴标准，符合市场基本行情及公司实际情况，有利于提高公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于开展资产池业务的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
同意公司及子公司与浙商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司合作开展资产池业务，共享不超过人民币一亿元整的资产池额度，即用于该业务的质押资产累计即期余额不超过人民币一亿元整，业务开展期限内该额度可循环使用，本次资产池业务的开展期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）审议通过《关于公司<2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司治 理实际，公司制定《河南清水源科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）审议通过《关于公司注销回购股份并减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定，公司拟将股票回购专用证券账户中的2,000,000股股份进行注销，并相应减少公司注册资本2,000,000元。本次回购股份注销手续完成后，公司总股本将由259,063,097股减少至257,063,097股，公司股本结构变化如下：
| 股份类别 | 变动前 | 增减变动（股） | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 81,252,500 | 31.36% | 0 | 81,252,500 | 31.61% |
| 无限售条件股份 | 177,810,597 | 68.64% | -2,000,000 | 175,810,597 | 68.39% |
| 股份总数 | 259,063,097 | 100.00% | -2,000,000 | 257,063,097 | 100.00 |
注：上述变动情况为初步测算的结果，暂未考虑其他因素影响。公司具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。
根据实际情况，需要对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
第8页第六条公司注册资本为人民币259,063,097元。
| 第六条公司注册资本为人民币259,063,097元。 | 第六条公司注册资本为人民币257,063,097元。 |
| 第二十条公司股份总数为259,063,097股，全部为人民币普通股。 | 第二十条公司股份总数为257,063,097股，全部为人民币普通股。 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》相关公告。
（十五）审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。经审议，公司董事会同意公司及子公司开展应收账款保理业务金额合计不超过人民币1亿元（含本数），综合融资成本根据市场费率水平由双方协商确定但不高于市场平均水平。保理业务申请期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十六）审议通过《董事会关于2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
会计师出具了专项意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十七）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。
公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。
董事会同意公司2024年5月20日召开2023年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《2023年度监事会工作报告》及《关于公司2024年度监事薪酬或津贴标准的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
3、第六届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
4、第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2024年4月26日