中信证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公司放弃参股公司股权转让优
先购买权暨关联交易的核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”或“公司”）2020年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，对公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、本次放弃股权转让优先购买权暨关联交易概况
（一）常州格林感光新材料有限公司（以下简称“格林感光”）系强力新材的参股公司，注册资本为15,000.00万人民币，公司持有其10%的股权。格林感光目前的股东杨金梁先生、聂俊先生拟分别将其持有的格林感光3.33%的股权（以下简称“标的股权”）转让给公司控股股东钱晓春先生，合计转让标的股权6.67%（上述比例合计数字出现与各分数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致）。本次转让的6.67%标的股权对应格林感光1,000万元出资（其中实缴出资800万元，认缴出资200万元），钱晓春先生拟使用自有资金收购该标的股权，股权转让价款为800万元，其将按照格林感光章程继续履行认缴出资200万元的出资义务。
格林感光成立于2017年5月5日，注册资本15,000万元人民币，主要经营范围是LED光固化材料及感光材料（以上均不含危险品）的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经综合考虑，公司放弃格林感光股权转让的优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司对格林感光的持股比例不发生变化，本次交易亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）格林感光是公司控股股东、实际控制人、董事长钱晓春先生和董事管军女士共同控制的公司，且钱晓春先生担任格林感光董事长职务。公司董事李军先生持有格林感光3.33%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次股权收购交易为关联交易，且需提交股东大会审议批准。关联人钱晓春先生、管军女士、李军先生将在股东大会上回避对该项议案的表决。
（三）公司已于2021年4月26日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事钱晓春先生、管军女士、李军先生已回避表决，独立董事发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次放弃优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）出让人情况
姓名：杨金梁
身份证号码：440202****0913
姓名：聂俊
身份证号码：110102****1115
（二）受让人情况
姓名：钱晓春
身份证号码：320113****4857
简历：钱晓春，男，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，高级经济师，公司法人代表。2011年10月至今，任公司董事长。2017年5月至今，任格林感光董事长职务。本次转让前持有格林感光34%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，钱晓春先生属于公司的关联自然人。本次交易构成关联交易，且需提交股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
(一)公司名称：常州格林感光新材料有限公司
(二)法定代表人：杨金梁
(三)企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
(四)注册资本：15,000.00万人民币
(五)注册地址：常州市新北区春江镇春平路18号
(六)成立时间：2017年05月05日
(七)经营范围：LED光固化材料及感光材料（以上均不含危险品）的研发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
油墨制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；生态环境材料制造；涂料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(八)主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年3月31日/2021年1-3月 |
| 资产总额 | 11,952.71 | 11,950.44 |
| 负债总额 | 646.98 | 691.20 |
| 净资产 | 11,305.73 | 11,259.24 |
| 营业收入 | 1,527.86 | 717.06 |
| 净利润 | -595.22 | -46.50 |
（九）标的公司股权结构
1、转让前的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴（万元） | 实缴（万元） | 持股比例 |
| 1 | 杨金梁 | 1,000 | 800 | 6.67% |
| 2 | 聂俊 | 500 | 400 | 3.33% |
| 3 | 常州强力电子新材料股份有限公司 | 1,500 | 1,200 | 10.00% |
| 4 | 钱晓春 | 5,100 | 4,080 | 34.00% |
| 5 | 其他股东 | 6,900 | 5,820 | 46.00% |
| 合计 | 15,000 | 12,300 | 100.00% | |
2、转让后的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴（万元） | 实缴（万元） | 持股比例 |
| 1 | 杨金梁 | 500 | 400 | 3.33% |
| 2 | 常州强力电子新材料股份有限公司 | 1,500 | 1,200 | 10.00% |
| 4 | 钱晓春 | 6,100 | 4,880 | 40.67% |
| 5 | 其他股东 | 6,900 | 5,820 | 46.00% |
| 合计 | 15,000 | 12,300 | 100.00% | |
四、交易定价政策及定价依据
本次格林感光原股东股权转让的交易价格为其实缴出资金额，并经交易各方协商达成一致。
五、股权转让协议的主要内容
（一）杨金梁先生持有的格林感光500万元出资（其中已实缴出资400万元，占注册资本的2.67%；认缴出资100万元，占注册资本0.66%）转让给钱晓春先生。本次标的股权转让的价款为人民币400万元，即转让的股权中的实缴出资400万元的转让对价为400万元，转让的股权中的认缴出资100万元的转让对价为0元。
（二）聂俊先生持有的格林感光500万元出资（其中已实缴出资400万元，占注册资本的2.67%；认缴出资100万元，占注册资本0.66%）转让给钱晓春先生。本次标的股权转让的价款为人民币400万元，即转让的股权中的实缴出资400万元的转让对价为400万元，转让的股权中的认缴出资100万元的转让对价为0元。
六、本次放弃优先购买权对公司的影响
公司本次放弃优先购买权，符合公司的实际情况和长期发展战略。本次放弃优先购买权后，公司对格林感光的持股比例没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年年初至本核查报告披露日，公司与格林感光及受其控制的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,633,204.33元，其中采购材料327,345.13元，销售商品1,217,283.37元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：关于公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项，符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。
独立董事独立意见：公司本次放弃优先购买权，符合公司当前的实际情况和发展战略，不会对公司生产经营产生重大影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：强力新材放弃参股公司股权转让优先受让权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议批准，且关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等的相关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 杨 凌 | 邱志千 |
中信证券股份有限公司
2021年04月30日