证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2021-028
广州航新航空科技股份有限公司关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
一、关联交易概述
2018年9月7日广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于确认MPTL<股东贷款协议>暨关联交易的议案》，由于公司于2018年4月20日完成Magnetic MRO AS（以下简称“MMRO”）的收购交易，MMRO参股公司Magnetic Parts Trading Ltd. （以下简称“MPTL”）成为公司间接参股的关联方，其与公司及下属控股子公司间的交易成为关联交易。基于谨慎性原则，对公司并购实施前MMRO与MPTL签署的《股东贷款协议》暨向关联方提供财务资助予以审议确认。详情可查阅公司于2018年8月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于确认<股东贷款协议>暨关联交易的公告》（2018-117）。本次收购前MMRO、Crestline European Finance DAC和CrestlineOpportunity Fund III (Ireland) DAC作为MPTL的股东，向其提供贷款并收取利息。各方于2017年7月20日签订的，并于2017年11月27日修正的《股东贷款协议》明确约定，向其提供总计4,099.90万美元贷款，其中MMRO按照《股东贷款协议》向关联方MPTL借出资金499.95万美元约合人民币3,417.66万元），期限七年，按10%计提利息。MPTL
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依据实际贷款金额向各出借方支付利息。
鉴于MPTL与MMRO业务的相关性及MPTL对运营资金的需求，经MPTL的三方股东协商一致，三方股东拟通过修订《股东贷款协议》向MPTL增加股东贷款合计600万美元，其中MMRO拟提供股东贷款100万美元。《股东贷款协议》其他要素不变。
2021年4月23日广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨修订<股东贷款协议>的议案》，同意控股子公司MMRO通过与MPTL其他股东修订《股东贷款协议》的方式，向其参股公司MPTL增加提供最高额度不超过100万美元（约合人民币675.05万元）的财务资助。
公司控股子公司MMRO占MPTL出资比例49.9%且不构成控制，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（五）的规定，根据实质重于形式的原则认定MPTL与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易中公司董事均不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.9规定的关联董事的情形，无需对本议案回避表决。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构国泰君安针对本次交易事项发表了核查意见。
本议案尚需提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需要回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需其他政府部门批准。
二、关联方情况
1.关联方基本情况
关联方名称：Magnetic Parts Trading Ltd.
法定代表人：不适用注册资本：1000美元主营业务：购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或出租。住所：英属马恩岛主要股东：MMRO、Crestline European Finance DAC和CrestlineOpportunity Fund III (Ireland) DAC
2.关联方历史沿革与经营情况
根据MMRO、Crestline European Finance DAC和CrestlineOpportunity Fund III (Ireland) DAC与MPTL于2017年7月20日签署的《股东协议》，Crestline European Finance DAC持有MPTL27,327股A类股票，占MPTL总股本的27.33%；Crestline Opportunity Fund III(Ireland) DAC持有MPTL22,773股A类股票，占MPTL总股本的22.77%；MMRO持有MPTL49,900股B类股票，占MPTL总股本的49.90%。Crestline Investors, Inc.是一家美国的另类投资管理公司，主要作为财务投资者从事信贷和其他形式投资，Crestline European Finance DAC和Crestline Opportunity Fund III (Ireland) DAC为Crestline Investors,Inc.从事相关的业务的主体。MPTL的投资周期为《股东协议》签署之日起五年，且当所有股东一致同意时可以延长。
MPTL最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 30,065.75 |
| 总负债 | 33,246.35 |
| 所有者权益 | -3,180.60 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 4,317.13 |
| 营业利润 | -7,404.83 |
| 净利润 | -7,383.51 |
3.关联关系说明
公司控股子公司MMRO占MPTL出资比例49.9%且不构成控制，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（五）的规定，根据实质重于形式的原则认定MPTL与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
4. 关联方是否失信被执行人：否。
三、交易的定价政策及定价依据
MPTL依据借款实际发生金额与资金占用时间向MMRO支付利息（年利率10%），利息水平参考当地企业贷款利息，交易定价客观、公允，不存在利益输送的情形。
四、协议修订的主要内容
本次主要对《股东贷款协议》2.1条进行修订，其中贷款D即为关于本次MMRO拟增加提供最高额度不超过100万美元财务资助事项的约定。具体内容如下：
2.1 贷款
（a）贷款A
在不违反本协议条款的前提下，优先级贷款人向借款人提供美元定期贷款总额与优先级A贷款承诺提供的额度相等，次级贷款人向借款人提供的美元定期贷款额度总计与次级A贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
（i）优先级A贷款承诺
| 优先级贷款人名称 | 承诺 | 协定护照计划编号和税收居所地的管辖权（如果适用） |
| Crestline European Finance DAC | 10,908 ,826.73美元 | 不适用 |
| Crestline Opportunity Fund III (Ireland) DAC | 9,090,672.27美元 | 不适用 |
（ii）次级A贷款承诺
| 优先级贷款人名称 | 承诺 |
| Magnetic MRO AS | 4,999,501.00美元 |
（b）贷款B在不违反本协议条款的前提下，优先级贷款人向借款人提供美元定期贷款总额与优先级B贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
| 优先级贷款人名称 | 承诺 | 协定护照计划编号和税收居所地的管辖权（如果适用） |
| Crestline European Finance | 8,728,000美元 | 不适用 |
| Crestline Opportunity Fund III (Ireland) DAC | 7,272,000美元 | 不适用 |
（c）贷款C在不违反本协议条款的前提下，优先级贷款人向借款人提供美元定期贷款总额与优先级C贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
| 优先级贷款人名称 | 承诺 | 协定护照计划编号和税收居所地的管辖权（如果适用） |
| Crestline European Finance DAC | 不适用 | 不适用 |
| Crestline Opportunity Fund III (Ireland) DAC | 5,000,000美元 | 不适用 |
（d）贷款D在不违反本协议条款的前提下，次级贷款人向借款人提供美元定期贷款总额与次级D贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
| 次级贷款人名称 | 承诺 |
| Magnetic MRO AS | 1,000,000美元 |
五、交易目的和对上市公司的影响
根据MPTL与MMRO于2017年7月20日签订的《运营协议》，MPTL委托MMRO负责其业务的实际运营，MPTL需就MMRO提
供的运营服务按月支付管理费用。同时，根据运营协议，若应最终客户要求或因业务资质等原因，MPTL需要通过MMRO向最终客户销售，则MPTL与MMRO之间签订的合同与MMRO与最终客户之间签订的合同应为背靠背合同。
鉴于MPTL与MMRO业务的相关性，MMRO向MPTL提供财务资助有利于MPTL顺利开展航空资产管理相关业务，保持经营的稳定性。MPTL报告期内产生经营亏损主要是由于疫情影响部分航空资产计提减值影响，预计2021年将有所改善。本次向MPTL提供财务资助暨关联交易事项不存在占用公司正常经营资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至本公告披露之日与该关联人已发生销售商品及提供劳务类交易金额647.88万元，已发生采购商品及劳务类交易金额7.32万元，已收取关联方MPTL管理费81.34万元，已收取关联方MPTL利息128.50万元，合计交易金额865.04万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
经独立董事事先审核，发表事前认可意见如下：鉴于MMRO与联营企业MPTL的业务相关性及MPTL的运营资金需求，公司拟通过修订《股东贷款协议》的形式，由MMRO向MPTL增加提供最高额度不超过100万美元的财务资助。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，借款利息参照当地市场利率水平，交易价格公允，没有发现有损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议进行审议。
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨修订<股东贷款协议>的议案》。公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：董事会对本次关联交易的审议程序、决策程序合规合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并将提交公司股东大会审议。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损坏公司和股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项有助于MPTL获得充足的运营资金，增强航空资产管理业务在国际市场的竞争力。我们同意本次向MPTL提供财务资助事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司董事会及监事会已审议通过向参股公司提供财务资助暨关联交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.第四届董事会第二十六次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的事前认意见；
3.独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
4.第四届监事会第二十次会议决议；
5.国泰君安《关于广州航新航空科技股份有限公司向参股公司提
供财务资助暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十六日