证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2024-006
昇辉智能科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2024年4月16日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2024年4月26日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李昭强先生主持，监事及非董事高管列席了会议。本次会议审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理纪法清先生向董事会汇报的《2023年度总经理工作报告》，与会董事认为，2023年度公司管理层有效地执行了股东大会与董事会审议通过的各项决议，完成了2023年度的主要战略经营计划与目标，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作情况。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
董事会认为，编制和审议公司《2023年度董事会工作报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。公司独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>全文的议案》
公司编制和审核《2024年第一季度报告》的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司<2023年年度审计报告>的议案》
公司2023年度财务报告按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意报送由天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度审计报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年度财务决算报告》
《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，具体内容详见公司《2023年年度报告》相关章节。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于母公司净利润-1,696,043,150.77元，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-977,090,041.32元，资本公积为1,825,305,360.10元。鉴于2023年度亏损，结合公司经营发展实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。公司的各项内控制度在公司运营的各个环节得到了有效执行，没有发现内部控制的重大缺陷，实现了内部控制的整体目标。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
九、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
公司对2023年度合并报表范围内的应收账款、其他应收款、商誉等进行全面的核查，对各项资产的减值、可变现等情况结合《企业会计准则》及公司会计政策进行充分的评估和分析，确认部分资产存在减值的迹象，本着审慎的原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行减值准备计提。本年计提资产减值准备金额合计1,739,164,610.07元，影响减少当期利润总额-1,739,164,610.07元。具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2023年<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》
公司2023年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明及汇总表》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事2024年度的薪酬计划为：
（1）2024年在公司有任职的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬；2024年度在公司无任职的非独立董事津贴为人民币6万元/年（税前）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，6名非独立董事回避表决。
（2）2024年公司独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，3名独立董事回避表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2024年度的薪酬计划为：高管薪酬实行年薪制，主要分为基础年薪和绩效奖金，其中基础年薪按月发放，绩效奖金参照考核情况按年发放。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，4名高管董事回避表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过
十三、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在2023年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请公司股东大会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用、签署相关协议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》
为保证2024年度公司及下属各子公司的正常生产经营，公司及其子公司拟向银行申请综合授信业务，合计申请授信总额不超过人民币125,000.00万元。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司及子公司2024年申请银行授信额度互为提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年申请银行授信额度互为提供担保的公告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式审议。
十六、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高资金使用效率，公司及子公司在确保不影响正常生产经营的情况下，拟使用余额不超过50,000.00万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，上述额度在决策审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。董事会授权公司管理层负责办理具体实施相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于公司及子公司以资产抵押方式向银行等机构申请贷款的议案》
公司及子公司以资产抵押担保方式向银行等机构申请贷款是公司及子公司日常经营融资所需，有利于公司持续、健康、稳定发展，符合公司及全体股东的合理利益，不会对公司日常经营产生不利影响，同时可以优化公司现金资产情况，拓宽融资渠道，减少银行信贷政策变化给公司带来的影响，是对公司现有资金获取方式进行有益补充，有利于公司业务的发展。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司以资产抵押方式向银行等机构申请贷款的公告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合小额快速融资的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新
增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议.
十九、审议通过《关于累计诉讼、仲裁情况的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司发生的诉讼、仲裁事项根据连续十二个月累计计算的原则，公司发生的诉讼、仲裁事项已达到披露标准。截至本公告日，公司及子公司过去连续十二个月内累计诉讼、仲裁事项涉案金额合计约为2.39亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的16.35%。其中，单笔涉案金额500万元以上的案件共12件，涉案金额合计约1.34亿元。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、第四届审计委员会第十四次会议决议；
2、第四届董事会第二十五次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2024年4月26日