昇辉智能科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，围绕公司发展战略和年度重点工作积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司高质量发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营情况
报告期内，公司主要客户所处的地产行业持续疲弱，主要客户发生债务及流动性危机，对公司应收账款的回收及公司业绩产生了直接影响。2023年度，公司实现营业收入200,235.67万元，比上年同期减少6.72%；实现营业利润-162,055.32万元，比上年同期减少66.66%；实现利润总额-162,770.22万元，比上年同期减少
66.99%；实现净利润-170,404.19万元，比上年同期减少73.61%。公司基于谨慎性的原则，对应收账款、应收票据、其他应收款、合同资产、存货、商誉等资产计提信用减值损失及资产减值准备金额合计为17.39亿元，对公司净利润产生重大影响。
二、报告期内公司重大事项概述
1、权益分派实施情况
公司2022年度权益分派方案已经2023年5月16日召开的2022年度股东大会审议通过，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本497,511,290股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为：
2023年6月7日，除权除息日为：2023年6月8日。
2、以简易程序向特定对象发行股票事项
2023年3月22日、2023年5月16日，公司分别召开第四届董事会第十五次临时会议及2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快
速融资相关事宜的议案》；2023年6月1日，公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》等议案；2023年7月28日，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过公司《关于更新<公司2023年度以简易程序特定对象发行股票预案>的议案》等；2023年9月15日，综合考虑公司实际经营情况、内外部融资环境变化等，公司申请撤回以简易程序向特定对象发行股票申请文件。
3、变更控股股东、实际控制人
公司于2023年7月17日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了由李昭强先生提名的3名董事选举。根据公司章程规定，公司董事会由9名董事组成，截至本公告披露日，由李昭强先生提名并当选的董事有5名，占公司董事会成员半数以上，因此导致公司实际控制人变更，变更后公司实际控制人为李昭强。
4、公司董、监事选举及高管聘任
2023年2月9日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》以及《关于聘任公司董事会秘书的议案》，董事会同意聘任谭海波先生为公司副总经理、董事会秘书；2023年7月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选蔡祥为公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，董事会同意补选刘善仕先生、谭海波先生为公司第四届董事会非独立董事，蔡祥先生为独立董事；2023年7月28日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任文真先生为公司财务总监；2023年9月15日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任邹美凤女士为公司财务总监。
三、2023年度董事会工作情况
公司第四届董事会由9名董事构成，其中非独立董事6名，独立董事3名。2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和公司有关制度的规定，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真贯彻落实股东大会的各项决议；公司全体董事认真履职，勤勉尽职，不断完善公司治理机制，不断强化内部控制，确保了公司的规范运作，维护了公司和股东的合法权益。
（一）报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了11次董事会。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开 日期 | 披露 日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第十三次临时会议 | 2023年2月9日 | 2023年2月9日 | 1. 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 2. 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 第四届董事会第十四次临时会议 | 2023年3月15日 | 2023年3月16日 | 审议通过《关于控股子公司拟受让参股公司部分股权暨放弃优先购买权与关联方形成共同投资的关联交易议案》 |
| 第四届董事会第十五次临时会议 | 2023年3月22日 | 2023年3月22日 | 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023年4月21日 | 2023年4月22日 | 1．审议通过《2022年度总经理工作报告》 2．审议通过《2022年度董事会报告》 3．审议通过《2022年度财务决算报告》 4．审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 5．审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6．审议通过《关于公司<2022年年度审计报告>的议案》 7．审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》 8．审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》 9．审议通过《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》 10．审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 11．审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 12．审议通过《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》 13．审议通过《关于公司为子公司2023年申请银行授信额度提供担保的议案》 14．审议通过《关于公司及子公司以资产抵押方式向银行等机构申请贷款的议案》 15．审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》 16．审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 17. 审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十七次临时会议 | 2023年4月27日 | 2023年4月28日 | 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 第四届董事会第十八次临时会议 | 2023年6月1日 | 2023年6月1日 | 1. 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案 》 2. 审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 3. 审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发 |
| 行股票预案的议案》 4. 审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 5. 审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6. 审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 7. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 8. 审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》 9. 审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 10. 审议通过《关于公司及子公司以资产抵押担保方式向银行等机构申请贷款的议案》 | |||
| 第四届董事会第十九次临时会议 | 2023年6月27日 | 2023年6月27日 | 1.审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》 2.审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 3.审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十次临时会议 | 2023年7月28日 | 2023年7月28日 | 1. 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 2. 审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》 3. 审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 4. 审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 5. 审议通过《关于<昇辉智能科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》 6. 审议通过《关于更新<公司2023年度以简易程序特定对象发行股票预案>的议案》 7. 审议通过《关于更新<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 8. 审议通过《关于更新<公司2023以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 9. 审议通过《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》 10. 审议通过《关于公司开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年8月29日 | 2023年8月31日 | 1. 审议通过《2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 2. 审议通过《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》 |
| 第四届董事会第二十二次临时会议 | 2023年9月15日 | 2023年9月15日 | 1. 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 2. 审议通过《关于申请撤回公司以简易程序向特定对象发行股票文件的议案》 |
| 第四届董事会第二十三次临时会议 | 2023年10月27日 | 2023年10月28日 | 审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议。会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的宗旨，严格认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行公司股东大会的相关决议。报告期内，股东大会具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 审议通过议案 |
| 2023年5月16日 | 2022年年度股东大会 | 1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度监事会工作报告》 3.《2022年度财务决算报告》 4.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 5.《关于公司2022年度利润分配的议案》 6.《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 7.《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》 8.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 9.《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》 10.《关于公司为子公司2023年度申请银行授信额度提供担保的议案》 11.《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 |
| 2023年7月17日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 2.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 3.《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》 4.《关于拟购买董监高责任险的议案》 5.《关于补选蔡祥为公司第四届董事会独立董事的议案》 6.《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
（三）董事会专门委员会运行情况
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况、内部控制制度的完善与执行情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流。报告期内审计委员会召开了六次会议，审议了各期定期报告、内部控制自我评价报告、聘任财务负责人等议案，并对会计师事务所的工作进行评价，向董事会提出续聘建议。
2、提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会共召开五次会议，结合公司实际情况，在
公司提名董事、聘任高管时提出了重要、合理的建议，切实履行提名委员会的工作职责。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，对董事与高级管理人员的年度薪酬发放进行了审核，如实披露相关年度薪酬。公司董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，与公司现阶段发展状况相符合。
4、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会共召开了一次会议，结合公司整体战略布局，对公司未来三年的发展规划等影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议，积极履行战略委员会的职责。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事认真履行其职责，恪尽职守，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、公司治理等相关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立董事意见，对公司的健康稳定发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等行政法规的有关规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，确保投资者及时了解公司重大事项，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，召开年度业绩说明会向投资者解读公司业绩，组织多批机构投资者线上和线下调研，通过互动易平台和投资者热线及时答复投资者问题，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。公司严格按照相关法律法规的要求，对投资者关系管理的活动进行记录并披露，进一步提高公司信息透明度，保障投资者及时公平获取信息。
五、2024年董事会工作重点
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，继续发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作的同时，重点关注公司规范运作和内部控制，提升公司规范运作水平。董事会将组织和领导公司管理层继续围绕年度经营计划，扎实稳健开展业务，积极开拓新领域，努力完成公司制定的经营目标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
本报告尚需提交2023年年度股东大会审议。
昇辉智能科技股份有限公司
董事会2024年4月26日