光大证券股份有限公司
关于
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2020年度业绩承诺实现情况核查意见
独立财务顾问
（上海市静安区新闸路1508号）二零二一年四月
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，光大证券对交易各方做出的关于2020年度天辰智能的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、天辰智能业绩承诺情况
济南天辰机器集团有限公司（以下简称“天辰集团”）、侯秀峰、侯玉鹏作为业绩补偿义务人承诺：天辰智能2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润承诺数分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏承诺，山东天辰智能停车有限公司（以下简称“天辰智能”）2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计实际净利润将不低于14,000万元。若本次交易未能如期于2017年度实施完毕，则盈利承诺期相应顺延，即盈利承诺期调整为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，2021年度净利润承诺数不低于评估报告中预测的2021年度净利润，实际盈利补偿测算期间以此类推。
二、盈利预测补偿协议的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2017年3月5日，五洋停车与天辰智能就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：五洋停车，乙方一：天辰集团，乙方二：侯秀峰，乙方三：
侯玉鹏。
（二）盈利预测及补偿方案
1、天辰智能2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润承诺数分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。乙方承诺，天辰智能2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计实际净利润将不低于14,000万元。若本次交易未能如期于2017年度实施完毕，则盈利承诺期相应顺延，即
盈利承诺期调整为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，2021年度净利润承诺数不低于评估报告中预测的2021年度净利润，实际盈利补偿测算期间以此类推。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
2、双方同意于盈利承诺期第三个会计年度结束当年以及盈利承诺期最后一个会计年度结束当年的年度报告中分别披露盈利承诺期前三个会计年度累计实际净利润数与乙方累计净利润承诺数的差异情况，以及盈利承诺期最后一个会计年度实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构于前述年度报告披露后2个月内，出具专项审核意见。
3、若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期前三个会计年度的实际净利润数未能达到乙方的净利润承诺数，乙方同意承担不可撤销的连带补偿责任，具体方案如下：
（1）补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人为乙方。
（2）补偿原则
1）在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含本数）以内，则乙方应以现金进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：
①现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
②股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（应补偿金额—现金补偿金额）÷发行价格。
2）在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含本数）以上，则乙方应以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易
取得的现金对价进行补偿，乙方补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和，具体如下：
①股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②若股份不足以补偿的，乙方以本次交易取得的现金对价进行补偿。
现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×发行价格。
实施转增或送股分配的，则实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
4、若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年度的实际净利润数未能达到乙方的净利润承诺数，乙方二、乙方三同意承担不可撤销的连带补偿责任，乙方二、乙方三应以现金进行补偿。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
5、如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
6、以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。
（三）减值测试及补偿方案
1、在天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告出具后30日内，由甲方聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内甲方对天辰智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
2、乙方应以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
（1）另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
（2）如甲方在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如甲方在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
（4）以上所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并予以注销。
3、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
（四）盈利预测补偿的实施
1、甲方在合格审计机构出具关于天辰智能盈利承诺期内实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及相应现金金额量和/或股份数书面通知乙方。
2、若乙方仅以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
3、若乙方以股份方式向甲方进行补偿的，应在收到甲方的上述书面通知5个工作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、股份质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
4、甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定乙方应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方就乙方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以1元的总价回购并注销乙方补偿的全部股份，并于盈利承诺期届满当年的年度股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。乙方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
三、2020年度天辰智能业绩承诺完成情况
（一）盈利预测实现情况
天辰智能2020年度经审计的扣非后净利润为2,117.25万元，较盈利预测数4,463.49万元少2,346.24万元，完成比例为47.43%。
（二）业绩承诺实现情况
天辰智能2020年度经审计的扣非后净利润为2,117.25万元，较业绩承诺4,600万元少2,482.75万元，完成比例为46.03%。
四、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，包括交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险、本次交易形成的商誉减值风险、业务整合风险等风险提示。
五、光大证券对天辰智能业绩承诺完成情况的核查意见
光大证券通过与五洋停车、天辰智能高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第246号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东天辰智能停
车有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕4313号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度天辰智能实现的实际净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺4,600万元少2,482.75万元，完成比例为46.03%。
五洋停车2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司天辰智能未能实现2020年度的业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将继续关注五洋停车及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度业绩承诺实现情况核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张嘉伟 姜 涛
光大证券股份有限公司2021年4月29日