证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2021-023
江苏五洋停车产业集团股份有限公司关于北京华逸奇科贸有限公司2016—2020年度
业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 收购情况概述
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月2日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于支付现金收购北京华逸奇科贸有限公司51%股权并对其增资的议案》，公司与自然人王爱珍、马立基、程志俐共3人（以下简称“乙方”）签署了《关于北京华逸奇科贸有限公司之股权转让协议》和《关于北京华逸奇科贸有限公司之股权转让之盈利补偿协议》，公司通过支付现金方式以人民币2,075万元收购王爱珍、马立基、程志俐共 3 人合计持有的华逸奇51%的股权，股权转让完成及公司增资后，公司持有华逸奇60.80%的股权，为其控股股东。
二、 业绩承诺情况
根据公司与乙方签署的《徐州五洋科技股份有限公司与北京华逸奇科贸有限公司股东王爱珍、马立基、程志俐之盈利补偿协议》约定，华逸奇2016年、2017年、2018年、2019年和2020年合并口径预测归属于母公司所有的净利润分别为550万元、615万元、668万元、732万元和741万元，乙方承诺，华逸奇合并报表口径下2016年、2017年、2018年、2019年和2020年五年累计实现归属于母公司净利润将不低于3,306万元。《盈利补偿协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
三、补偿方案
1、补偿原则
若华逸奇在业绩承诺年度内实现合并口径下的归属于母公司净利润未达到承诺净利润的，对于差额部分，乙方应以现金形式对甲方进行业绩补偿。乙方内部就业绩补偿义务向甲方承担连带责任。
在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下：
补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价。
乙方应于华逸奇2020年度的专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知之日起20个工作日内，将补偿款以现金形式支付给甲方。
2、减值测试及补偿方案
在业绩承诺年度期限届满后120日内，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华逸奇以2020年12月31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿现金总数，则乙方应向甲方另行进行补偿。应补偿金额＝ 期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润已支付的补偿额。前述减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方应于减值测试专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知之日起20个工作日内，将补偿款以现金形式支付给甲方，
盈利承诺期届满时，对于以上业绩及减值补偿，如乙方在以上期限内未支付补偿款或支付金额不足，若华逸奇具备分红条件，可在进行2020年度华逸奇利润分配时，从给乙方的分红中等额扣除以上补偿款（扣除金额=乙方应承担的补偿款金额/（1-利润分配个人所得税率）），并分配给甲方；若仍不足以支付业绩及减值补偿款时，差额部分由乙方以所持华逸奇的剩余股权补偿给甲方，股权补偿形式为乙方以零对价将所持华逸奇的股权转让给甲方, 补偿比例=未支付业绩及减值补偿差额部分/2016年6月30日双方确定的整体估值（即4,070万元），补偿股份数量=补偿比例×2016年6月30日评估基准日股本数。乙方内部就业绩补偿义务向甲方承担连带责任，不因个别股东退出而改变。
补偿上限：乙方予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的金额合计不超过本次交
易总价中归属于乙方的部分。
3、超额盈利奖励
甲方承诺，截至盈利承诺期届满时，若华逸奇盈利承诺期间的累计实现归属于母公司的净利润超过承诺期间内各年的承诺净利润数总和且盈利承诺期间不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况，累计完成净利润超过部分的20%用于对华逸奇及同方佰宜在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励人员名单及发放方案由乙方决定。但承诺期内若华逸奇因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“累计净利润”。
四、 华逸奇实际完成业绩承诺与差异情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，华逸奇公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-114.29万元、-789.52万元、-96.57万元、-92.33万元、603.54万元，累计实现净利润-489.17万元，未完成业绩承诺。
五、 公司已采取或拟采取的应对措施
公司已成立专项工作组就华逸奇业绩承诺未尽事项与承诺方王爱珍、马立基、程志俐共3人进行积极谈判和协商，公司将根据《关于北京华逸奇科贸有限公司之股权转让之盈利补偿协议》相关约定要求业绩承诺方及时兑现业绩补偿承诺，尽快完成未尽事项。公司将就业绩承诺补偿事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司相关公告。
六、 致歉声明
公司董事会对华逸奇未能实现业绩承诺期（2016、2017、2018、2019、2020）业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
董 事 会
2021年4月23日