证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2021-022
江苏五洋停车产业集团股份有限公司关于山东天辰智能停车有限公司2017-2020年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608号），核准徐州五洋科技股份有限公司（现更名为江苏五洋停车产业集团股份有限公司，以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏等44名自然人及法人、持有的山东天辰智能停车有限公司（以下简称“天辰智能”）合计100%的股权，并向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过5,700万元。
天辰智能于2017年10月18日完成了资产过户及工商变更登记手续，取得新的《营业执照》（统一社会信用代码91371482587154585D）。本次变更后，公司持有天辰智能100%股权，天辰智能已成为公司的全资子公司，公司已于2017年11月将天辰智能纳入合并范围编制合并报表。
二、 业绩承诺情况
根据公司与天辰智能业绩承诺主体/业绩补偿主体济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏签署的《徐州五洋科技股份有限公司与山东天辰智能停车股份有限公司股东济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议》，天辰智能2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润承诺数分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。业绩承诺主体承诺，天辰智能2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计实际净利润将不低
于14,000万元。《盈利补偿协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
三、 利润承诺补偿的安排
1、盈利预测及补偿方案
(1) 在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含本数）以内，则济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以现金进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：
①现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
②股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（应补偿金额—现金补偿金额）÷发行价格。
(2) 在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含本数）以上，则济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿，济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和，具体如下：
①股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②若股份不足以补偿的，济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏以本次交易取得的现金对价进行补偿。
现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×发行价格。
实施转增或送股分配的，则实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年度的实际净利润数未能达到济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏的净利润承诺数，侯秀峰、侯玉鹏同意承担不可撤销的连带补偿责任，侯秀峰、侯玉鹏
应以现金进行补偿。
（4）现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
（5）如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（6）以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。
2、减值测试及补偿方案
（1）在天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内公司对天辰智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应向公司另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
（2）济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
① 另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
② 如公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如公司在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
④以上所补偿的股份由公司以1元总价的价格回购并予以注销。
（3）如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
四、 业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，天辰智能2017
—2020年度业绩承诺实现情况如下：
天辰智能公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,869.03万元、3,711.01万元、4,235.13万元及2,117.25万元，前三个会计年度累计实现净利润9,815.17万元，完成前三个会计年度累积业绩承诺的104.42%。天辰智能2020年度实现净利润2,117.25万元，未完成业绩承诺。
五、 业绩补偿安排
公司将根据《徐州五洋科技股份有限公司与山东天辰智能停车股份有限公司股东济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议》关于业绩承诺的特别约定，指派专人与承诺方进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。如后续有相关进展，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。
六、 致歉申明
公司董事会对天辰智能未能实现业绩承诺期（2020）业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
董 事 会2021年4月23日