东吴证券股份有限公司
关于
苏州苏试试验集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：苏州工业园区星阳街5号
3-1-1
东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行保荐书深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“苏试试验”、“发行人”、“公司”）聘请的保荐机构（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过对发行人及其控股股东、实际控制人进行充分尽职调查及审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”、“向特定对象发行”），并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《苏州苏试试验集团股份有限公司创业板向特定对象发行证券募集说明书》中相同含义）
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员介绍
本项目保荐代表人为汤鲁阳、程蒙（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人及项目组成员基本情况如下：
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 汤鲁阳 | 保荐代表人，主持或参与传艺科技（SZ.002866）等首发项目，以及传艺科技（SZ.002866）、苏试试验（SZ.300416）等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 |
| 程蒙 | 保荐代表人，参与苏试试验（SZ.300416）再融资项目、传艺科技（SZ.002866）再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 | |
| 项目协办人 | 孙荣泽 | 保荐代表人，参与汇创达（SZ.300909）首发项目、传艺科技（SZ.002866）及苏试试验（SZ.300416）等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 |
| 项目组其他成员 | 夏元冲 | |
二、发行人基本情况
（一）公司概况
| 公司名称： | 苏州苏试试验集团股份有限公司 |
| 英文名称： | SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO.,LTD. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 苏试试验 |
| 股票代码： | 300416 |
| 总股本： | 263,737,744股（截至2021年4月30日）1 |
| 法定代表人： | 钟琼华 |
| 董事会秘书： | 陈英 |
| 地址： | 苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路18号 |
| 电话： | 0512-66658033 |
公司2020年度权益分派方案为：以公司截至2021年4月20日总股本剔除已回购股份2,174,927股后的201,202,021股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2021年4月21日，公司2020年度利润分配方案实施完毕，总股本增加至263,737,554股，控股股东苏试总厂持股数量增加至106,834,000股，持股比例增加至40.51%。2021年4月21日至2021年4月30日，共有35张苏试转债完成转股，合计转成190股公司股票。截至2021年4月30日，公司总股本增加至263,737,744股。
3-1-3
| 传真： | 0512-66658030 |
| 邮政编码： | 215129 |
| 网址： | www.chinasti.com |
| 电子信箱： | sushi@chinasti.com |
| 经营范围： | 力学环境试验仪器、气候环境试验设备、综合环境试验设备、仪器仪表及配件的研发、制造、销售并提供相关技术咨询及维修服务；工程和技术研究和试验发展；环境与可靠性技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务、软件咨询；材料试验检测；传感检测与控制系统、动态信号分析系统、振动测试与控制系统、环境检测系统的研发、制造、销售；其他机电产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人主要业务
公司是一家环境试验设备及解决方案提供商，致力于环境试验设备的研发和生产，及为客户提供从芯片到部件到终端整机产品全面的、全产业链的环境与可靠性试验及验证分析服务。
公司试验设备制造属于试验机领域内的高端装备制造业，主要产品包括各类力学、气候环境试验设备、综合环境试验设备、分析测试系统及传感器，用于模拟振动、冲击、跌落、碰撞、温度、湿度等力学、气候及综合环境条件，以考核工业产品质量可靠性，广泛应用于电子电器、汽车、电池、轨道交通、航空航天、船舶等众多领域。
此外，公司以环境试验设备生产制造技术和研发技术的优势为依托，为客户提供从试验设备需求到试验方案设计及试验服务的一体化环境与可靠性试验服务解决方案。2019年公司通过收购上海宜特，踏入集成电路第三方检测服务领域，将公司可靠性试验服务的检测范围向源头拓宽至电子元器件乃至材料的级别，填补了公司在电子元器件失效分析以及材料分析领域的空白，公司已具备“材料—元器件—零部件—终端产品”全产业链的检测服务能力。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变更。
（三）本次证券发行类型
向特定对象发行A股股票。
3-1-4
（四）发行人股权结构
截至2021年4月30日，发行人股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,959,750 | 0.74% |
| 高管锁定股 | 1,959,750 | 0.74% |
| 二、无限售条件的流通股 | 261,777,994 | 99.26% |
| 三、普通股股份总数 | 263,737,744 | 100.00% |
（五）前十名股东
截至2021年4月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份限售数（股） |
| 1 | 苏州试验仪器总厂 | 境内一般法人 | 106,834,000 | 40.51 | - |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司－泓德远见回报混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 11,778,964 | 4.47 | - |
| 3 | 全国社保基金四一八组合 | 基金、理财产品 | 7,726,065 | 2.93 | |
| 4 | 苏州苏试试验集团股份有限公司－第一期员工持股计划 | 基金、理财产品 | 6,111,433 | 2.32 | - |
| 5 | 苏州鸿华投资发展有限公司 | 境内一般法人 | 5,517,200 | 2.09 | - |
| 6 | 刘金莲 | 境内自然人 | 5,229,540 | 1.98 | - |
| 7 | 招商银行股份有限公司－泓德臻远回报灵活配置混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 4,808,940 | 1.82 | - |
| 8 | 招商银行股份有限公司－泓德丰润三年持有期混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 4,493,141 | 1.70 | - |
| 9 | 招商银行股份有限公司－泓德三年封闭运作丰泽混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 3,280,369 | 1.24 | - |
| 10 | 基本养老保险基金一二零八组合 | 基金、理财产品 | 2,867,570 | 1.09 | - |
| 合计 | 158,647,222 | 60.15 | - | ||
（六）历次筹资、现金分红情况
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2015年1月 | 首次公开发行 | 14,286.96 | |
| 2018年6月 | 非公开发行股票 | 20,901.00 |
3-1-5
| 2020年7月 | 公开发行可转换公司债券 | 30,221.58 | |
| 首发后累计派现金额 | 分红年度 | 分红方案 | 含税派现金额（万元） |
| 2014年度 | 每10股派2.00元（含税） | 1,256.00 | |
| 2015年度 | 每10股派2.00元（含税） | 1,256.00 | |
| 2016年度 | 每10股派1.00元（含税） | 1,256.00 | |
| 2017年度 | 每10股派1.00元（含税） | 1,256.00 | |
| 2018年度 | 每10股派1.00元（含税） | 1,604.08 | |
| 2019年度 | 每10股派1.50元（含税） | 8,201.50 | |
| 2020年度 | 每10股派1.50元（含税） | 3,018.03 | |
| 合计 | 17,847.61 | ||
注：①2018年度现金分红金额包括：以公司总股本剔除已回购股份后的132,790,260股为基数每10股派发现金股利1元，合计13,279,026.00元；公司2018年度累计使用自有资金2,761,759.00元（不含手续费）回购公司股份。②2019度现金分红金额包括：以公司总股本135,577,527股为基数每10股派发现金股利1.50元，合计20,336,629.05元；公司2019年度累计使用自有资金61,678,362.12元（不含手续费）回购公司股份。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（七）主要财务数据和财务指标
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2021年3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动资产 | 152,553.47 | 151,715.89 | 133,059.03 | 100,251.28 |
| 非流动资产 | 134,765.37 | 106,206.64 | 92,577.08 | 46,875.37 |
| 资产总额 | 287,318.85 | 257,922.53 | 225,636.11 | 147,126.65 |
| 流动负债 | 116,367.88 | 103,381.11 | 126,021.24 | 52,862.79 |
| 非流动负债 | 60,957.00 | 41,032.54 | 5,755.34 | 5,837.25 |
| 负债总额 | 177,324.88 | 144,413.66 | 131,776.58 | 58,700.05 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 99,064.71 | 102,206.04 | 84,462.76 | 79,583.12 |
| 少数股东权益 | 10,929.26 | 11,302.82 | 9,396.77 | 8,843.48 |
| 所有者权益合计 | 109,993.97 | 113,508.87 | 93,859.53 | 88,426.60 |
3-1-6
（2）合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 28,290.73 | 118,484.43 | 78,809.55 | 62,889.65 |
| 营业总成本 | 26,710.15 | 103,381.13 | 66,750.39 | 53,502.22 |
| 营业利润 | 2,376.71 | 16,449.78 | 11,824.97 | 9,963.12 |
| 利润总额 | 2,377.38 | 16,050.40 | 11,781.17 | 9,957.70 |
| 净利润 | 1,959.45 | 14,305.58 | 10,240.12 | 8,595.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,603.78 | 12,341.16 | 8,729.82 | 7,195.79 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 34,276.72 | 123,863.30 | 73,147.44 | 60,231.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 32,769.46 | 99,030.89 | 64,858.53 | 52,483.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,507.27 | 24,832.42 | 8,288.90 | 7,747.58 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 8,043.77 | 2,080.92 | 3,012.96 | 1,010.82 |
| 投资活动现金流出小计 | 14,963.34 | 61,839.19 | 26,887.85 | 14,228.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,919.57 | -59,758.27 | -23,874.89 | -13,217.93 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 16,823.02 | 102,133.56 | 52,202.91 | 48,551.30 |
| 筹资活动现金流出小计 | 12,063.20 | 69,227.09 | 32,059.30 | 21,304.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,759.82 | 32,906.48 | 20,143.61 | 27,247.19 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 153.66 | -99.73 | -158.08 | 12.91 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -498.82 | -2,119.10 | 4,399.55 | 21,789.75 |
2、主要财务指标
（1）基本财务指标
| 财务指标 | 2021.3.31/ 2021年1-3月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.31 | 1.47 | 1.06 | 1.90 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 1.19 | 0.82 | 1.50 |
3-1-7
| 财务指标 | 2021.3.31/ 2021年1-3月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 资产负债率（合并）（%） | 61.72 | 55.99 | 58.40 | 39.90 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 64.35 | 60.63 | 60.98 | 45.15 |
| 研发费用占营业收入比重（%） | 6.32 | 7.90 | 6.86 | 7.64 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.06 | 5.30 | 8.83 | 11.56 |
| 应收账款周转率（次） | 0.48 | 2.20 | 1.91 | 2.12 |
| 存货周转率（次） | 0.60 | 2.30 | 1.67 | 1.76 |
| 总资产周转率（次） | 0.10 | 0.49 | 0.42 | 0.50 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.07 | 1.22 | 0.61 | 0.57 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.02 | -0.10 | 0.32 | 1.61 |
| 每股净资产（元/股） | 4.87 | 5.03 | 6.23 | 5.87 |
注：以上其他主要财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入利息保障倍数＝(税前利润+费用化利息支出)/利息支出应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额，为保持口径一致，2020年、2021年1-3月应收账款周转率公式更新为：应收账款周转率=营业收入/（平均应收账款余额+平均合同资产余额）存货周转率＝营业成本/平均存货余额总资产周转率=营业收入/平均总资产每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末总股本
（2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号》，发行人最近3年净资产收益率及每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-3月 | 1.58% | 0.08 | 0.08 |
| 2020年度 | 13.31% | 0.61 | 0.61 | |
| 2019年度 | 11.00% | 0.43 | 0.43 | |
| 2018年度 | 10.84% | 0.37 | 0.37 | |
3-1-8
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-3月 | 1.39% | 0.07 | 0.07 |
| 2020年度 | 10.92% | 0.50 | 0.50 | |
| 2019年度 | 9.06% | 0.35 | 0.35 | |
| 2018年度 | 9.13% | 0.31 | 0.31 | |
注：2020年5月发行人实施资本公积转增，每10股转增5股，每股收益相应追溯调整。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东为苏州试验仪器总厂，实际控制人为钟琼华。经本保荐机构自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；
（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况（不包括商业银行正常开展业务等）；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
保荐机构的独立董事权小锋同时在发行人处担任独立董事，权小锋由东吴证券、发行人独立任免，未对本保荐机构的正常业务活动产生影响，本保荐机构及保荐代表人严格按照《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定从事相关保荐业务，能够保证保荐尽责。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
3-1-9
审批、投资银行总部质量控制部门审核、问核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
1、立项审核
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部对本次发行项目进行了现场检查。质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人创业板证券发行所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提交了《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
3、项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、投资银行业务内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为苏试试验证券发行项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排召开内核会议与会内核委员就项目是否符合法律法
3-1-10
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（二）东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人创业板证券发行申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人符合创业板向特定对象发行股票的条件，东吴证券股份有限公司可以保荐承销该项目。
3-1-11
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及深圳证券交易所、中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、深圳证券交易所及中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-12
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为苏州苏试试验集团股份有限公司本次创业板证券发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及有关创业板上市公司证券发行的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，东吴证券同意担任发行人本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第四届董事会第五次会议、2020年年度股东大会及第四届董事第七次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构核查，根据发行人第四届董事会第五次会议、2020年年度股东大会及第四届董事第七次会议决议，本次发行全部采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”的规定，具体查证情况详见本节“四、发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的逐项核查”。
四、发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的逐项核查
保荐机构根据《注册办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行方案符合《注册办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第九十一条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册办法》规定的不得发行
3-1-13
证券的情形。具体核查过程如下：
（一）发行对象资格及数量
根据发行人第四届董事会第五次会议、2020年年度股东大会及第四届董事第七次会议决议，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
上述安排符合《注册办法》第五十五条的规定。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转
3-1-14
增股本数，P1为调整后发行价格。
上述安排符合《注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条规定。
（三）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。上述安排符合《注册办法》第五十九条的相关规定。
（四）对发行人是否存在不得发行股票情形的核查
保荐机构根据《注册办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人不存在《注册办法》规定的不得发行股票的情形，具体如下：
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形；
5、发行人不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册办法》第十一条第
（五）项规定的情形；
3-1-15
6、发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（五）募集资金的使用
保荐机构根据《注册办法》第十二条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人募集资金的使用符合《注册办法》的相关规定，具体如下：
1、本次发行募集资金的用途为实验室网络扩建项目和补充流动资金。符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本次募集资金在扣除发行费用后将用于实验室网络扩建项目和补充流动资金，本次募集资金使用并非为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本次募集资金投资项目实施后，不会产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（六）本次发行是否会导致控制权变化的核查
本次发行不会导致发行人控制权发生变化。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会注册批复文件后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定。不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
综上所述，苏试试验符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件。
五、发行人本次证券发行符合监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和监管要求
根据中国证监会于2020年2月14日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，
3-1-16
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人本次发行符合监管部门对上市公司的相关规定和监管要求，理由如下：
1、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%；
2、发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月；
3、截至2021年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，发行人本次发行符合监管部门对上市公司发行股票相关规定和监管要求。
六、发行人存在的主要风险
（一）业务与经营风险
1、宏观经济风险
公司下游行业主要为集成电路、航天航空、电子电器、石油化工、轨道交通、汽车制造、特殊行业、船舶制造以及大专院校和科研院所。上述行业大多属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，后者的调整将对公司的经营产生影响。近年来，我国国民经济保持了持续稳定的增长，随着综合国力的上升及财政收入的增加，我国全社会科研经费支出也处于逐年上升趋势，从而带动了本行业的发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的波动，将会影响科研经费的投入，并间接影响公司各类环境试验设备、环境与可靠性试验及验证分析服务的市场需求。
3-1-17
2、行业政策风险
公司所处行业受国家产业政策的影响较大，政府产业政策将影响行业发展速度和发展方向。一系列有利于行业发展的法律法规、产业政策文件陆续实施，对于优化行业发展格局，增强创新能力，提高行业发展质量和水平具有重要意义。然而，现有产业政策方向的变化，可能导致行业标准、资质认可发生重大调整。相关调整有可能导致公司现有产品下游运用受限、无法维持或者取得新的资质，公司经营范围受到不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
环境与可靠性试验及验证分析服务已成为公司收入和盈利的重要来源。我国环境与可靠性试验及验证分析服务市场空间大、下游运用广、发展速度快，实验室数量不断增加。随着我国环境与可靠性试验及验证分析服务行业市场化程度不断加深，机构之间的市场竞争日趋激烈，规模化竞争凸显。公司当前在技术研发、服务范围、试验能力等方面具备一定实力，但若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户，可能导致公司市场份额下滑、收入下降，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
4、技术泄密及新产品开发风险
公司所在的行业作为技术密集型行业，技术是公司发展的动力。公司通过多年的自主研发以及对外并购重组，逐渐掌握了具有自主知识产权的环境试验设备生产制造的关键技术。除现有的专利技术外，公司还拥有在生产经营过程中起着重要作用的非专利技术，以及承继自公司业务前身苏试总厂数十年的技术资料积累。如果公司的关键技术及技术资料发生较大范围的泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
新产品开发是公司核心竞争力的重要组成部分，通过自主研发、与科研机构、企业合作等多种形式，公司开发的产品能够较好地满足市场需求，业务规模增长迅速。为保持综合竞争优势，公司需要不断研发新产品，但是由于试验技术具有跨多门学科等特点，以及下游应用领域较广泛等原因，产品研发过程中技术难度较大、研发周期较长，同时新产品获得客户认同也存在不确定性因素，因此，公
3-1-18
司在新产品开发过程中存在一定的风险。
5、技术人才流失的风险
公司所处行业科技含量较高，技术复杂，对人才的要求较高。技术人员不但要掌握专业的试验技术、操作技能、产品质量标准等基础知识，还需要对试验对象的技术性能和发展趋势等方面具有广泛深入的理解。技术人才是公司发展的根本保障，能否通过内部培养和外部引进，实现人才的专业化，保持人才队伍的稳定，关系到公司能否继续保持行业优势和未来可持续发展。近年来，环境试验设备、环境与可靠性试验及验证分析服务行业发展速度较快，相关市场主体面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋激烈。虽然公司历来重视内部培养和外部引进相关人才，并通过相应的激励机制稳定骨干员工，但是，若人才竞争加剧导致公司流失骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。
6、业务季节性变化的风险
公司营业收入具有全年各季度不均衡的特点。公司的主要客户为航空航天、轨道交通、汽车、电子等下游行业企业以及知名科研院所等。这些客户的设备采购、货款结算等流程均需遵循一定的预算管理制度，即一般在上半年进行采购立项、履行招投标等程序，然后签订采购合同，实际合同的履行完成会在下半年度。受上述因素影响，公司的收入呈现出一定的季节性特征，即下半年营业收入水平高于上半年。2018年、2019年和2020年，公司下半年营业收入占当年全年营业收入的58.59%、59.50%和57.43%，其中，第四季度营业收入占当年营业收入的
35.52%、37.49%和31.11%。本公司业务收入的季节性特点或给公司带来盈利水平和现金流在全年分布不均衡的风险。
7、子公司管理风险
经过多年持续快速的发展，公司相继在苏州、北京、上海、西安、广州等地成立试验服务子公司，由于该些子公司分布在全国不同的区域，管理难度相对较大。报告期内，公司子公司因安全生产、环境保护等情况受到过多起行政处罚。发行人针对产生的问题，通过完善制度建设、加强日常安全生产管理、加强监督、联动等方式来提升集团管理和管控水平。但随着公司业务规模的不断扩大，公司
3-1-19
及子公司的营运管理、财务管理和内部控制等管理风险亦会逐渐增加。若公司不能不断提高管理能力、加强子公司管控以及培养、引进高素质的管理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司整体经营带来相应的风险。
8、新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险
公司试验设备及服务的应用范围非常广泛，下游客户主要分布在我国集成电路、电子电器、轨道交通、汽车、航空航天、特殊行业、仪器仪表等行业领域的企业，并包括国内外知名的高等院校和科研院所。目前，本次新冠疫情对公司生产经营活动未构成重大不利影响，但尚不能判断后续疫情变化及相关产业传导等带来的影响；此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来可能对公司款项的收回等造成不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款余额增加的风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司应收账款余额分别为31,485.56万元、51,066.28万元、56,458.71万元和60,300.68万元
。公司期末应收账款余额增长较快。公司报告期各期末应收账款规模主要受公司业务规模、主要客户采购及其付款方式等因素的影响。同时部分下游客户受宏观经济形势和付款审批制度等因素影响，付款周期也会出现有所延长的情况。
随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会进一步增加。如果公司后期采取的收款措施不力或客户资信情况发生变化，应收账款发生坏账的可能性将会相应加大，从而对公司经营成果造成不利影响。
2、税收优惠和政府补助政策变化的风险
报告期内，公司及苏州广博等十五家子公司被认定为高新技术企业，均享受15%的企业所得税优惠税率，目前部分公司正在申请高新技术企业资格的重新认定。如果上述优惠期限之后公司及子公司不能继续获得国家高新技术企业认证或不再满足相关优惠条件，将不能继续享受所得税优惠税率，从而将对公司经营业绩产生负面影响。
注：为保持应收账款余额的可比性，2020年末和2021年3月末应收账款余额包括合同资产余额。
3-1-20
政府补助方面，为了鼓励公司自主创新、增加研发投入和促进成果转化，公司在报告期内享受了多项政府补贴。报告期内，公司享受的政府补贴（非经常性损益项目）分别为1,627.91万元、2,155.98万元、3,362.57万元和245.44万元，分别占当期利润总额的16.35%、18.30%、20.95%和10.32%。未来如果上述政府补助的政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。
2、募投项目新增产能消化的风险
本次面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目达产后，苏州广博将新增集成电路材料分析、元器件故障失效分析、元器件可靠度验证分析及元器件性能测试等集成电路测试服务能力。如公司未来下游集成电路市场需求的增长不及预期，将可能导致新增产能无法全部消化，产生部分生产设备和人员闲置的风险。
（四）关于本次向特定对象发行的风险
1、因发行新股导致其他股东每股收益减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本以及净资产规模将有一定幅度的增长，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目经济效益不能立即体现，短期内，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标相对本次发行前有所下降。
公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率
3-1-21
下降的风险。同时，本次发行可能导致原股东分红减少，表决权被稀释的风险。
2、股价波动的风险
公司股票价格受公司盈利水平、发展前景、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、各类重大突发事件等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将继续按照有关法律、法规的要求规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
3、审核风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020年度股东大会及第四届董事会第七次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
4、发行风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
六、对发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况
保荐机构经核查后认为：苏试试验对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
3-1-22
七、聘请其他第三方机构或个人行为的专项核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就发行人本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。经核查，本次发行中，保荐机构（主承销商）未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。经核查，本次发行中，苏试试验除依法聘请东吴证券、天衡会计师和上海市锦天城律师事务所作为本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。发行人相关聘请行为合法合规。
八、对发行人发展前景的简要评价
发行人是一家环境试验设备及解决方案提供商，致力于环境试验设备的研发和生产，及为客户提供从芯片到部件到终端整机产品全面的、全产业链的环境与可靠性试验及验证分析服务，下游主要行业如集成电路、航天航空、汽车、船舶、电子和轨道交通等的广阔发展前景为发行人持续成长奠定了良好的发展基础。近年来，发行人的营业收入和盈利水平均保持高速增长，其中试验服务业务的成长性尤为突出。发行人实施以试验设备及试验服务并举的“双轮驱动，制造与服务深度融合”业务发展战略，在保持传统试验设备制造业务稳定增长的基础上重点试验服务业务，充分发挥主营业务的协同效应，保持持续快速的业务增长。随着试验设备的持续投入、试验技术研发及发行人募投项目的逐步实施，发行人试验服务业务的市场份额将不断提升，并将持续推动发行人的业务增长。
3-1-23
第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为苏州苏试试验集团股份有限公司本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及有关创业板上市公司向特定对象发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意苏州苏试试验集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票。
（以下无正文）
3-1-24
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
孙荣泽
保荐代表人：
汤鲁阳 程 蒙
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
附件一：
东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件要求，我公司现授权汤鲁阳、程蒙为苏州苏试试验集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司创业板向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
汤鲁阳、程蒙最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
特此授权。
保荐代表人签名：
汤鲁阳 程 蒙
保荐机构法定代表人签名：
范 力
东吴证券股份有限公司年 月 日