本报告依据中国资产评估准则编制
四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组
可回收价值的资产评估报告
沪申威评报字〔2021〕第1309号
（共 1 册，第 1 册）
上海申威资产评估有限公司
2021年3月15日
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目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 6
一、委托人、资产占有单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 .. 6二、评估目的 ...... 15
三、评估对象和评估范围 ...... 15
四、价值类型 ...... 18
五、评估基准日 ...... 19
六、评估依据 ...... 19
七、评估方法 ...... 21
八、评估程序实施过程和情况 ...... 23
九、评估假设 ...... 24
十、评估结论 ...... 26
十一、特别事项说明 ...... 27
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 29
十三、资产评估报告日 ...... 30
十四、资产评估专业人员和资产评估机构印章 ...... 30
附 件 ...... 32
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声 明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、资产占有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
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并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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可回收价值的资产评估报告
沪申威评报字〔2021〕第1309号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
一、 委托人、资产占有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为四川中光防雷科技股份有限公司，资产占有单位为深圳市铁创科技发展有限公司，资产评估报告使用人为四川中光防雷科技股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用人。
二、 评估目的
商誉减值测试。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为与并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉相关的资产组，评估范围为深圳市铁创科技发展有限公司在2020年12月31日的组成资产组的各项资产。（详见资产评估明细表）
四、 价值类型
可回收价值。
五、 评估基准日
2020年12月31日
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六、 评估方法
采用收益法
七、 评估结论
经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳市铁创科技发展有限公司资产组可回收价值的评估值为34,000,000.00元，大写人民币：叁仟肆佰万元整。
评估结论使用有效期为一年，即在2020年12月31日到2021年12月30日期间内有效。
八、 对评估结论产生重大影响的特别事项
1、2020年初中国爆发的新型冠状病毒疫情于2020年1月30日被列为国际关注的突发公共卫生事件，截至出具报告日，事件还在不断地持续发酵中，评估机构已充分关注到此事件会对评估结论的产生影响，并就此事项与被评估单位管理层进行了充分的沟通。被评估单位管理层对公司未来的盈利情况进行了预测，评估机构基于目前状态下企业情况以及行业情况，未发现预测不合理的迹象。但由于未来疫情发展状况及国内外影响尚不明确，可能会对评估精度产生影响，提请本报告使用方注意。
2、被评估单位在2020年12月31日应收账款及合同资产净值117,752,184.33元，其中账龄在一年以内的应收账款及合同资产净值71,550,850.37元，由于企业回款率较低，被评估单位管理层及股东方将催收回款作为2021年的重要工作并在公司内部制定出具体的管理办法，要求1-2年的应收账款及合同资产回款率在60%、2-3年的应收账款及合同资产回款率在50%、3-4年的应收账款及合同资产回款率在40%、4-5年的应收账款及合同资产回款率在30%、5年以上的应收账款及合同资产回款率在20%，本次评估机构按照上述要求考虑了应收账款及合同资产的周转率，提请本报告使用者关注。
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3、具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。本资产评估报告日为2021年3月15日。
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四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉
进行减值测试涉及的相关资产可回收价值
的资产评估报告正 文
沪申威评报字〔2021〕第1309号
四川中光防雷科技股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对深圳市铁创科技发展有限公司拟商誉减值测试涉及的相关资产组价值在2020年12月31日的可回收金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、资产占有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
（一）委托人：四川中光防雷科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510100758751879A
住所：成都高新区西部园区天宇路19号
法定代表人：王雪颖
注册资本：32473.346600万人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2004年2月18日
经营范围：研发、设计、生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线广播
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电视发射及地面卫星接收设备）、光电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施、金属结构件、模具、电力电子元器件、电容器及配套设备、变压器、整流器和电感器、配电开关控制设备、电子工业专业设备、电子测量一起、电工仪器仪表、实验分析仪器、塑料零件及其他塑料制品、耐火材料（不含危险化学品）；软件开发；计算机系统安全工程设计及施工；建筑物电子信息安全保护器材及设施、安全保护工程设计及施工；货物及技术进出口；质检技术服务（国家有专项规定的除外）；电力工程、工程咨询；销售石油焦。（工程类经营项目经营凭资质许可证经营）（依法须净批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）资产占有单位：深圳市铁创科技发展有限公司
统一社会信用代码：914403007556724896住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区69区中粮创芯研发中心1栋1003，1004，1005，1006室，在深圳市宝安区西乡凤凰岗燕达科技园厂房五层设有生产经营场所从事生产经营活动
法定代表人：史俊伟公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2003年11月13日
1、深圳市铁创科技发展有限公司简介
深圳市铁创科技发展有限公司(以下简称本公司或公司)是由孔伟婷、陈芳共同投资组建的有限责任公司，于2003年11月13日取得深圳市工商行政管理局福田分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本人民币50万元。
深圳市铁创科技发展有限公司(以下简称本公司或公司)是由孔伟婷、陈芳共同投资组建的有限责任公司，于2003年11月13日取得深圳市工商行政管理局福田分局核
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发的注册号为4403012126603《企业法人营业执照》，注册资本人民币50万元，其中孔伟婷出资37.5万元，占注册资本的75%；陈芳出资12.5万元，占注册资本的25%。公司注册资本已于2011年11月11日经深圳财信会计师事务所深财验字[2003]第675号《验资报告》验证。公司设立时，股东的出资金额及持股比例如下：
序号
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 孔伟婷 | 375,000.00 | 货币 | 75.00% |
| 2 | 陈芳 | 125,000.00 | 货币 | 25.00% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
2005年4月26日，公司股东会审议通过同意孔伟婷将其所持75%股权以人民币1元的价格转让给史俊伟，陈芳将其所持15%和10%的股权分别以人民币1元的价格转让给史俊伟和史森林。2005年4月28日，孔伟婷、陈芳与史俊伟、史森林签订《股权转让协议书》，上述《股权转让协议书》经深圳国际高新技术产权交易所见证，并出具深高交所见（2005）字第1187号《股权转让见证书》。2005年5月9日，公司在深圳市工商行政管理局福田区分局办理完毕该次股权转让的公司变更登记手续。
股权变更后，股东的出资金额及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 史俊伟 | 450,000.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 史森林 | 50,000.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | ||
2006年5月26日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币150万元人民币，本次增资100万元人民币，分别由股东史俊伟以货币方式实缴90万元、股东史森林以货币方式实缴10万元。公司新增注册资本已于2006年6月8日经深证中法会计师事务所深中法验字[2006]第B109号《验资报告》验证。
2006年6月15日，公司在深圳市工商行政管理局福田区分局办理完毕该次增加注
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册资本的公司变更登记手续。本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
序号
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 史俊伟 | 1,350,000.00 | 货币 | 90.00% |
| 2 | 史森林 | 150,000.00 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 1,500,000.00 | 100.00% | ||
2008年9月23日，公司股东会决议通过增加注册资本至人民币300万元人民币。本次增资150万元人民币，分别由股东史俊伟以货币方式实缴50万元、股东史森林以货币方式实缴100万元。本次新增注册资本已于2008年9月22日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[2008]第290号《验资报告》验证。
2008年9月24日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 史俊伟 | 1,850,000.00 | 货币 | 61.67% |
| 2 | 史森林 | 1,150,000.00 | 货币 | 38.33% |
| 合计 | 3,000,000.00 | 100.00% | ||
2009年8月10日，公司股东会审议通过史俊伟与何亨文，史森林分别与何亨文、史淑红签订的《股权转让协议》，决议审议同意史俊伟将其持有33.67%的股权以人名币1010.1元转让给何亨文，史森林将持有16.33%的股权以人名币489.9元转让给何亨文并将剩余22%的股权以人民币660元转让给史淑红。2009年8月14日，史俊伟、史森林与何亨文、史淑红签订《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》经深圳国际高新技术产权交易所见证，并出具深高交所见（2009）字第07096号《股权转让见证书》。
2009年8月24日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币630万元人民币，
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其中史俊伟固定资产出资227万元，史淑红和何亨文分别现金出资31.5万元和71.5万元。固定资产出资已于2009年8月18日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字[2009]第007号《评估报告》。上述全部注册资本已于2009年8月21日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[2009]第328号《验资报告》验证。2009年8月25日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
序号
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 史俊伟 | 3,110,000.00 | 货币&固定资产 | 49.36% |
| 2 | 史淑红 | 975,000.00 | 货币 | 15.48% |
| 3 | 何亨文 | 2,215,000.00 | 货币 | 35.16% |
| 合计 | 6,300,000.00 | 100.00% | ||
2009年12月1日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币1000万元人民币，本次增资370万元人民币，其中史俊伟以固定资产方式出资121万元，史淑红以固定资产方式出资64.6万元并以现金方式出资44.4万元，何亨文以固定资产方式出资
73.4万元并以现金形式出资66.6万元。固定资产出资于2009年11月30日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字[2009]第020号《评估报告》。上述全部注册资本已于2009年12月4日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[2009]第436号《验资报告》验证。
2009年12月10日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 史俊伟 | 4,320,000.00 | 货币&固定资产 | 43.20% |
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序号
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 2 | 史淑红 | 2,065,000.00 | 货币&固定资产 | 20.65% |
| 3 | 何亨文 | 3,615,000.00 | 货币&固定资产 | 36.15% |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00% | ||
2011年8月9日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币1500万元人民币，本次增资500万元人民币，其中史俊伟以固定资产方式出资163万元，史淑红和何亨文分别以现金方式出资123.5万元和213.5万元。固定资产出资于2011年8月15日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字[2011]第012号《评估报告》。上述全部注册资本已于2011年8月17日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[2011]第219号《验资报告》验证。
2011年8月18日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 史俊伟 | 5,950,000.00 | 货币&固定资产 | 39.67% |
| 2 | 史淑红 | 3,300,000.00 | 货币&固定资产 | 22.00% |
| 3 | 何亨文 | 5,750,000.00 | 货币&固定资产 | 38.33% |
| 合计 | 15,000,000.00 | 100.00% | ||
2011年8月19日，公司股东会审议同意史俊伟将其所持11.67%股权以人民币1,000元转让给何亨文。2011年8月20日，史俊伟与何亨文签订《股权转让协议书》，上述《股权转让协议书》经深圳联合交易所见证，并出具见证书编号JZ201108200004号《股权转让见书》。2011年9月1日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次股权转让的公司变更登记手续。
本次转让完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 史俊伟 | 4,200,000.00 | 货币&固定资产 | 28.00% |
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序号
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 2 | 史淑红 | 3,300,000.00 | 货币&固定资产 | 22.00% |
| 3 | 何亨文 | 7,500,000.00 | 货币&固定资产 | 50.00% |
| 合计 | 15,000,000.00 | 100.00% | ||
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2017]220号”文核准，四川中光防雷科技股份有限公司于2017年4月7日非公开发行238.2351万股人民币普通股（A股）和支付现金方式收购公司100%股权，该次股权收购已完成。
根据公司母公司四川中光防雷科技股份有限公司于2017年3月24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向深圳市铁创科技发展有限公司增加注册资本的议案》，为支持公司的业务拓展，同意以公司未分配利润转增股本和以现金出资的方式增加铁创科技注册资本至8,000.00万元。截止至2017年12月31日，公司以未分配利润2,300.00万元增资，同时收到母公司出资3,000.00万元的增资款。
本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 四川中光防雷科技股份有限公司 | 68,000,000.00 | 货币&发行股份 | 100.00% |
| 合计 | 68,000,000.00 | 100.00% | ||
2018年10月，依据母公司四川中光防雷科技股份有限公司于2017年3月24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向深圳市铁创科技发展有限公司增加注册资本的议案》，公司收到母公司增资款1,200.00万元，截止至2019年12月31日，股东的出资金额及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 四川中光防雷科技股份有限公司 | 80,000,000.00 | 货币&发行股份 | 100.00% |
| 合计 | 80,000,000.00 | 100.00% | ||
截至评估基准日，上述股本结构未发生变化。
2、深圳市铁创科技发展有限公司的简介
深圳市铁创科技发展有限公司成立于2003 年，是四川中光防雷科技股份公司（股
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四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告
票代码：300414）的全资子公司，公司注册资金8000 万，公司崇尚“实干、创新、互利”的企业精神，以成为“世界领先的电气保护供应商”为意愿，是专业从事防雷产品研发、生产、销售、服务和工程施工为一体的高科技企业。
公司汇聚了一批在雷电防护、电气安全、过电压保护及电磁兼容等领域声名卓著的专家和教授，拥有业界领先的综合防雷实验室、安全实验室和可靠性实验室，建有多条生产线和作业岛，其中来料检验、关键工序和成品检验环节均已实现自动化操作。公司是铁道部“铁运基信号【2008】362 号文”审定的符合铁路技术要求的防雷设计及施工资格的生产厂家之一，是首批通过中铁防雷产品新版认证的两个厂家之一，也是一次性通过认证产品数量最多的厂家。公司拥有全系列的防雷产品，包括防雷微机监测系统、电源系统用浪涌保护器、信息技术系统用浪涌保护器、直击雷防护产品、等电位连接装置和接地材料，已在全国18 个路局的2000 多个车站的综合防雷工程中广泛应用。近年成功实施的高铁项目有广深港、唐山北站、青岛北站、津秦、厦深、湘桂、杭长、长昆、宝兰、兰渝等客运专线四电集成综合防雷工程，铁创防雷正为高铁信号系统安全运行保驾护航。深圳市铁创科技发展有限公司立志扎根于轨道交通行业，依托母公司四川中光防雷科技股份公司强大的研发能力及专业技术为后盾，再凭借自身铁路系统专业防雷能力的积累，通过“科技和工艺、产品和工程”的完美融合，将更好地向客户提供一流的综合雷电解决方案，建立长期的合作关系，为客户创造最大的价值。
3、主要会计政策及税收政策
深圳市铁创科技发展有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以人民币为记账本位币。公司增值税税率为13%、9%、6%、3%；城建税税率为7%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为3%，按应缴流转税额计缴；地方教育附加费为2%，按应缴流转税额计缴；
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企业所得税税率为15%。2020年12月11日，通过国际级高新技术企业的复审，取得编号为GR202044200152的高新技术企业证书，有效期三年，2020年度至2022年度享按15%税率征收企业所得税的优惠政策。
4、资产结构和经营情况
公司近三年有关的资产、财务情况如下：
金额单位：人民币元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 135,208,465.43 | 165,079,552.35 | 178,860,014.65 |
| 固定资产净额 | 1,049,952.38 | 742,744.85 | 809,318.75 |
| 无形资产 | 141,155.92 | 158,778.72 | 67,846.61 |
| 长期待摊费用 | - | - | 1,104,390.35 |
| 递延所得税资产 | 2,180,962.21 | 2,416,390.26 | 3,456,952.31 |
| 资产合计 | 138,580,535.94 | 168,397,466.18 | 184,298,522.67 |
| 流动负债 | 16,477,413.64 | 23,013,228.29 | 33,445,392.38 |
| 非流动负债 | 396,663.55 | 508,918.04 | 508,918.04 |
| 负债合计 | 16,874,077.19 | 23,522,146.33 | 33,954,310.42 |
| 净资产 | 121,706,458.75 | 144,875,319.85 | 150,344,212.25 |
公司近三年的经营情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 70,192,341.43 | 101,521,757.36 | 88,740,199.13 |
| 营业总成本 | 50,651,710.26 | 74,631,631.00 | 82,294,043.13 |
| 资产处置收益 | -34,316.74 | -197.44 | 2,891.84 |
| 其他收益 | - | 270,064.70 | 231,684.83 |
| 信用减值损失 | - | -808,965.81 | -3,574,227.55 |
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项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 资产减值损失 | - | - | -435,808.70 |
| 营业利润 | 19,506,314.43 | 26,351,027.81 | 2,670,696.42 |
| 营业外收入 | 482,499.01 | 9,588.30 | 426,537.08 |
| 营业外支出 | 22.76 | - | 7,985.92 |
| 利润总额 | 19,988,790.68 | 26,360,616.11 | 3,089,247.58 |
| 所得税 | 2,944,001.69 | 3,840,055.01 | 547,399.37 |
| 净利润 | 17,044,788.99 | 22,520,561.10 | 2,541,848.21 |
上述2018年度会计报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：川华信审（2019）009-01号）；2019年度会计报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：川华信审（2020）0006-001号）；2020年度数据摘自企业提供的会计报表。
（三）委托人与资产占有单位的关系
截止评估基准日，委托人系资产占有单位深圳市铁创科技发展有限公司的股东，持有其100%的股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人：
除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外，无其他评估报告使用人。
二、评估目的
根据《企业会计准则》相关规定，四川中光防雷科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳市铁创科技发展有限公司含商誉资产组，为此委托上海申威资产评估有限公司对涉及的与商誉相关的资产组在评估基准日的可回收价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为与并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉相关的资产
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组，评估范围为深圳市铁创科技发展有限公司在2020年12月31日的组成资产组的各项资产。具体为：
（一）企业申报的表内资产及负债摘自母公司合并报表的财务数据及标的公司的财务数据，其具体类型和账面金额如下：
项目
| 项目 | 账面金额(元) |
| 固定资产净额 | 804,109.26 |
| 无形资产 | 67,846.61 |
| 长期待摊费用 | 1,104,390.35 |
| 商誉 | 45,051,324.15 |
| 资产总额 | 47,027,670.37 |
| 资产组净额 | 47,027,670.37 |
上述数据摘自委托方及标的公司提供的会计报表及相关资产组申报表。
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2018年10月，四川中光防雷科技股份有限公司以股权收购的形式取得深圳市铁创科技发展有限公司100%的股权形成的同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，委托方（会计主体）在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉45,051,324.15元。资产组对应的100%的商誉为45,051,324.15元。
上述纳入商誉减值测试的资产组由公司管理层提供并已经会计师审核确认，且与商誉初始确认时保持一致。
（二）企业申报的表外资产的类型、数量：
1、账面未反映核心技术主要有已取得授权的发明专利证书。具体如下：
1.1取得授权的发明专利证书、实用新型专利证书如下表：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 1 | 一种电涌保护电路以及电涌保护器 | 201611155833.0 | 发明专利证书 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | 2019.12.11 |
| 2 | 一种电涌保护电路以及电涌保护器 | 201611154743.X | 发明专利证书 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | 2019.12.11 |
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序号
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 3 | 一种电涌浪涌保护器 | 201720401721.2 | 发明专利证书 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | 2019.11.26 |
| 4 | 一种信号浪涌器保护器及其电路 | 201720917625.3 | 发明专利证书 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | 2019.11.28 |
上述专利权属人为被评估单位，不存在任何的产权纠纷或潜在纠纷。
2、账面未反映的资质证书的具体内容如下表：
| 序号 | 企业名称 | 证书编号 | 资质类别及等级 | 有效期 |
| 1 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | D244245008 | 特种工程（限特种防雷）专业承包不分等级 | 至2023年11月12日 |
| 2 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | D344327712 | 施工劳务不分等级 | 至2025年02月17日 |
| 3 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | （粤）JZ安许证字[2019]020819 | 建筑施工安全生产许可证 | 至2022年3月28日 |
| 4 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | CRCC10220P10343R3M | 铁路产品认证证书 | 至2025-11-09 |
3、账面未反映的商标的具体内容如下表：
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 商标名称 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 |
| 1 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | 17041642 | 9 | 2016年07月28日至2026年07月27日 |
| 2 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | 7392449 | 9 | 2010年12月21日至2020年12月20日 |
| 3 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | 7726731 | 9 | 2011年03月21日至2021年03月20日 |
| 4 | 深圳市铁创科技发展有限公司 | 7392436 | 9 | 2010年12月21日至2020年12月20日 |
（三）评估范围中主要资产情况：
列入本次清查范围的主要资产包括固定资产、无形资产和长期待摊费用。具体分布地点及特点如下：
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（1）固定资产
列入本次清查的固定资产账面原值8,072,827.75元，账面净值804,109.26元，包括机器设备、车辆和电子设备。
列入本次清查的机器设备账面原值5,793,139.98元，账面净值221,097.74元，共计31项，主要包括组合冲击波发生器，方波发生器控制系统等。
列入本次清查的车辆账面原值为1,799,870.90元，账面净值553,534.26元，共计5项，车辆使用状况正常。
列入本次清查的电子设备账面原值479,816.87元，账面净值29,477.26元，共87项，主要包括办公用的电脑，空调及打印机等。
（2）无形资产
评估基准日，列入本次清查的无形资产原始入账价值101,769.92元，账面价值67,846.61元，系外购的软件。
（3）长期待摊费用
截至评估基准日，列入本次清查范围的长期待摊费用账面价值1,104,390.35元，共计2项，系装修费及CRCC产品认证费。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：
无。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，深圳市铁创科技发展有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述纳入商誉减值测试的资产组由公司管理层提供并已经会计师审核确认，且与商誉初始确认时保持一致。
四、价值类型
根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组可回收价值。
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可回收价值（等同于企业会计准则中所称的可收回金额）应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
五、评估基准日
根据会计准则的相关要求，经委托人与评估机构协商一致，确定本项目以减值测试日作为资产评估基准日，以便较合理的服务与评估目的。即评估基准日为2020年12月31日。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年颁布的中华人民共和国主席令第四十六号）
2、 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
3、 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
4、 《中华人民共和国企业所得税法》 （2018年颁布的中华人民共和国主席令第六十三号）
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第538号）
6、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）
7、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）
8、《企业会计准则第8号--资产减值》财会（2006）3号
9、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43号
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2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30号
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2018）36号
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2018）35号
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33号
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协（2018）37号
7、《资产评估执业准则—资产评估方法》中评协（2019）35号
8、《资产评估执业准则—无形资产》中评协（2017）37号
9、《资产评估执业准则—机器设备》中评协（2017）39号
10、《以财务报告为目的的评估指南》中评协（2017）45号
11、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47号
12、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48号
13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）
（三）经济行为依据
1、资产评估委托合同
（四）权属依据
1、深圳市铁创科技发展有限公司股权出售及购买协议及章程
2、设备订货合同或购置发票
3、机动车行驶证
4、专利证书、商标注册证
5、其他产权证明资料
6、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
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2、国家有关部门发布的统计资料
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
4、评估基准日有效的利率、汇率、税率
5、国内证券市场的历史收益统计分析数据
6、通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值
7、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测
8、评估人员现场勘察记录
9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的在用价值及公允价值扣除处置费用来实现。根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可回收价值。可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、公允价值减去处置费用后的净额
根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：
1）、应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；
2）、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；
3）、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基
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础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；4）、企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2、资产预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组相同和相类似的交易案例等。根据《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算资产组的公允价值。基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次以资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可回收价值。资产组预计未来净现金流量现值的测算采用收益法。
（二）评估方法介绍
A．收益法
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资产组合评估中的收益法，是指通过将资产占有单位资产组预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象基准日报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算资产组的价值。评估公式为：
P：资产占有单位的经营性资产价值；
式中：
Ri：评估对象未来第i年税前的预期收益（税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：评估对象的未来预测期。
主要参数确认方式：
未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：
资产组的税前自由现金流=息税前利润+折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额
评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2021年1 月1 日至2025年12 月31 日； 第二阶段为2026年1 月1 日直至永续。其中，假设2026年及以后的预期收益额按照2025年的收益水平保持稳定不变。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
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估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
4、指导资产占有单位及委托方进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。纳入商誉减值测试的资产组由公司管理层提供并已经会计师审核确认，且与商誉初始确认时保持一致。
5、到资产占有单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对资产占有单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与资产占有单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及资产占有单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的评估值。
7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或资产占有单位提供的资产评估申报表为准；
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2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、资产占有单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
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(1)、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
(2)、本次评估假设被评估单位税收政策在未来经营期内保持不变；
(3)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
(4)、本次评估仅对企业未来五年（2021年－2025年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2025年）的水平上。
(5)、假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
(6)、本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是由被评估单位管理层提供的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估单位提供的预测数据资料的基础上做出的；
(7)、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
十、评估结论
经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳市铁创科技发展有限公司相关资产形成的资产组评估值为34,000,000.00元，大写人民币：
叁仟肆佰万元整。
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十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，确定的可回收金额，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
(五)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(六)本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。
(七)本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了
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解的信息进行了适当的调整。
(八)本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
(九)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、2020年初中国爆发的新型冠状病毒疫情于2020年1月30日被列为国际关注的突发公共卫生事件，截至出具报告日，事件还在不断地持续发酵中，评估机构已充分关注到此事件会对评估结论的产生影响，并就此事项与被评估单位管理层进行了充分的沟通。被评估单位管理层对公司未来的盈利情况进行了预测，评估机构基于目前状态下企业情况以及行业情况，未发现预测不合理的迹象。但由于未来疫情发展状况及国内外影响尚不明确，可能会对评估精度产生影响，提请本报告使用方注意。
2、被评估单位在2020年12月31日应收账款及合同资产净值117,752,184.33元，其中账龄在一年以内的应收账款及合同资产净值71,550,850.37元，由于企业回款率较低，被评估单位管理层及股东方将催收回款作为2021年的重要工作并在公司内部制定出具体的管理办法，要求1-2年的应收账款及合同资产回款率在60%、2-3年的应收账款及合同资产回款率在50%、3-4年的应收账款及合同资产回款率在40%、4-5年的应收账款及合同资产回款率在30%、5年以上的应收账款及合同资产回款率在20%，本次评估机构按照上述要求考虑了应收账款及合同资产的周转率，提请本报告使用者关注。
3、至评估基准日，资产占有单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提
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请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托人及资产占有单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调
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整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
6、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
7、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至2021年12月30日止）。
8、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2021年3月15日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼
邮 编：200083
联系电话：021－31273006
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（本页无正文）
资产评估机构：上海申威资产评估有限公司法定代表人：马丽华
资产评估专业人员：陈毅夫（中国资产评估师）
李昊光（中国资产评估师）
其他评估项目人员：张芸婧
2021年3月15日
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附 件（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 深圳市铁创科技发展有限公司2018－2019年度审计报告；
2、 深圳市铁创科技发展有限公司评估基准日会计报表；
3、 深圳市铁创科技发展有限公司营业执照；
4、 深圳市铁创科技发展有限公司章程；
5、 车辆行驶证等；
6、 委托人营业执照；
7、 委托人的承诺函；
8、 深圳市铁创科技发展有限公司的承诺函；
9、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
10、上海市财政局备案公告（沪财企备案〔2017〕7号）；
11、资产评估师职业资格证书登记卡；
12、资产评估机构营业执照；
13、资产评估委托合同；
14、资产评估明细表。