中国国际金融股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二一年五月
3-1-1
中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
深圳证券交易所：
芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35名特定投资者发行不超过93,704,079股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）
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一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
姚旭东：于2004年取得保荐代表人资格，曾经担任北京兆易创新科技股份有限公司A股主板非公开发行项目、长飞光纤光缆股份有限公司A股主板首次公开发行并上市项目、新华网股份有限公司A股主板首次公开发行并上市项目、上海电影股份有限公司A股主板首次公开发行并上市项目、中国中煤能源股份有限公司A股主板首次公开发行并上市项目、中国建筑股份有限公司A股主板首次公开发行并上市项目、快乐购物股份有限公司A股创业板首次公开发行并上市项目、大秦铁路股份有限公司A股主板公开增发项目、河钢股份有限公司A股主板公开增发项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王琨：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
项目组其他成员：陈佳奇、甄昊、王琛。
（四）发行人基本情况
| 公司名称： | 芒果超媒股份有限公司 |
| 注册地址： | 湖南省长沙市金鹰影视文化城 |
| 成立时间： | 2005年12月28日 |
| 经营范围： | 广播电视节目制作；文化娱乐经纪；演出经纪；电子产品及配件的技术咨询服务；智能技术咨询、服务；计算机硬件开发；计算机网络系统工程服务；计算机技术转让；计算机网络平台的开发及建设；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；信息网络传播视听节目业务；电子产品及配件、智能产品的销售；电子产品、智能化技术的研发；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类 |
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| 增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行A股股票 |
| 联系电话： | 0731-82967188 |
1、发行人设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情况
发行人系由快乐购物有限责任公司（以下简称“快乐购物有限”）整体变更设立。具体历史沿革情况如下：
（1）发行人整体变更设立
经中共湖南省委宣传部《关于快乐购物有限责任公司整体变更为股份公司的批复》（湘宣函[2011]09号）及湖南省财政厅《关于对快乐购物股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（湘财教[2011]40号）批准，快乐购物有限以截至2011年3月31日经审计的净资产值50,899.05万元为基础，按1:0.6503069的比例折为股本33,100万股，整体变更为股份有限公司。2011年4月26日，快乐购物有限召开2011年第三次临时股东会，通过了发行人整体变更改制为股份有限公司的决议。2011年5月31日，就前述整体变更事项，发行人在长沙市工商行政管理局完成了相应的变更登记。
（2）首次公开发行股票并上市
2014年2月10日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的方案>的议案》。经中国证监会《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]29号）核准及深交所批准，发行人向社会公开发行70,000,000股人民币普通股，发行价格为每股9.06元，并于2015年1月21日在深交所挂牌交易，股票代码300413。首次公开发行募集资金合计人民币634,200,000.00元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币57,080,000.00元后，发行人实际收到上述A股的募股资金人民币577,120,000.00元，扣除由发行人支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币563,570,000.00元。上述募集资金于2015年1月16日全部到账，并经德勤华永验证并出具德师报（验）字（15）第0018号验资报告。首次公开发行股票并上市后，发行人股本总额变为40,100
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万元。2015年4月8日，就前述首次公开发行股票并上市事项，发行人在长沙市工商行政管理局完成了相应的变更登记。
（3）发行股份购买资产并募集配套资金
2017年12月7日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关议案。根据中国证监会下发的《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号），中国证监会核准发行人向芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）等16名交易对方发行587,525,492股股份，购买其合计持有的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、上海天娱传媒有限公司、芒果影视文化有限公司及湖南芒果娱乐有限公司各100%股权（以下简称“发行股份购买资产”），并核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元（以下简称“募集配套资金”）。发行人2017年度权益分派方案于2018年5月24日实施完毕。发行股份购买资产的发行价格由19.66元/股调整为19.61元/股，发行数量由587,525,492股调整为589,023,518股。2018年6月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]2-8号），截至2018年6月27日，发行人实际非公开发行人民币普通股589,023,518股，上述股份发行后，发行人股本增加58,902.3518万元，股本总额由40,100万元变更为99,002.3518万元。2018年7月12日，新增589,023,518股股份经深交所批准在深交所上市。2018年7月30日，就前述发行股份购买资产事项，发行人在长沙市工商行政管理局完成了相应的变更登记。
2019年5月24日，发行人向中国人寿资产管理有限公司、中移资本控股有限责任公司非公开发行人民币普通股57,257,371股，募集配套资金总额为人民币1,999,999,969.03元。2019年5月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2019]2-16号），截至2019年5月21日，发行人募集资金总额为1,999,999,969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）17,299,299.41元后，募集资金净额为1,982,700,669.62元，其中计入实收资本57,257,371.00元，计入资本公积1,925,443,298.62元。发行人股本总额由99,002.3518万元变更为104,728.0889万元。2019年5月30日，新增57,257,371股股份经深交所批准在深交所上市。2019年11月4日，就前述募集配套资金事项，发行人在长沙市市场监督管理局完成了相应的变更登
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记。
（4）2019年资本公积转增股本
2019年9月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过公司2019年半年度资本公积转增股本事宜相关议案，发行人以2019年6月30日总股本1,047,280,889股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股，不进行现金分红。上述资本公积转增股本完成后，发行人总股本增至1,780,377,511股。本次资本公积转增股本已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2019年10月9日出具《验资报告》（天健湘验〔2019〕60号）。本次资本公积转增完成后，发行人股本总额变更为178,037.7511万元。2020年6月29日，就前述资本公积转增股本事项，发行人在长沙市市场监督管理局完成了相应的变更登记。
2、发行人股本结构和前十名股东情况
（1）发行人股本结构情况
截至2021年3月31日，发行人总股本为1,780,377,511股，股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 849,020,857 | 47.69 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 849,019,732 | 47.69 |
| 3、其他内资持股 | 1,125 | 0.00 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 931,356,654 | 52.31 |
| 1、人民币普通股 | 931,356,654 | 52.31 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、总股本 | 1,780,377,511 | 100.00 |
（2）发行人前十名股东情况
截至2021年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的股份数（股） |
| 1 | 芒果传媒有限公司 | 国有法人 | 1,049,300,301 | 58.94 | 849,019,732 | - |
| 2 | 杭州阿里创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 93,647,857 | 5.26 | - | - |
| 3 | 中移资本控股有限责任公司 | 国有法人 | 70,959,923 | 3.99 | - | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 54,296,921 | 3.05 | - | - |
| 5 | 中信银行股份有限公司—交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 18,713,263 | 1.05 | - | - |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德内核驱动混合型证券投资基金 | 其他 | 16,317,729 | 0.92 | - | - |
| 7 | 招商银行股份有限公司-兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 15,550,870 | 0.87 | - | - |
| 8 | 招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金 | 其他 | 14,127,665 | 0.79 | - | - |
| 9 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧中小盘股票型证券投资基金（LOF） | 其他 | 12,603,600 | 0.71 | - | - |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 其他 | 10,854,039 | 0.61 | - | - |
| 合计 | 1,356,372,168 | 76.19 | 849,019,732 | - | ||
3、发行人本次发行前后股权变化情况
截至2021年3月31日，公司的股份总数为1,780,377,511股，芒果传媒持有公司
58.94%的股份，为公司控股股东；湖南广播电视台（以下简称“湖南台”）持有芒果传媒100%的股权，通过芒果传媒控制公司58.94%的股份，为公司实际控制人。
假设本次发行的股票数量为93,704,079股，且自本发行保荐书出具之日至本次发行前发行人的总股本未发生变化，发行人的关联方股东不参与本次询价认购，则本次发行完成后，发行人总股本将增加至1,874,081,590股。本次向特定对象发行前后公司的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | ||
| 1 | 芒果传媒有限公司 | 1,049,300,301 | 58.94 | 1,049,300,301 | 55.99 |
| 2 | 杭州阿里创业投资有限公司 | 93,647,857 | 5.26 | 93,647,857 | 5.00 |
| 3 | 中移资本控股有限责任公司 | 70,959,923 | 3.99 | 70,959,923 | 3.79 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 54,296,921 | 3.05 | 54,296,921 | 2.90 |
| 5 | 中信银行股份有限公司—交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金 | 18,713,263 | 1.05 | 18,713,263 | 1.00 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德内核驱动混合型证券投资基金 | 16,317,729 | 0.92 | 16,317,729 | 0.87 |
| 7 | 招商银行股份有限公司-兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 15,550,870 | 0.87 | 15,550,870 | 0.83 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金 | 14,127,665 | 0.79 | 14,127,665 | 0.75 |
| 9 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧中小盘股票型证券投资基金（LOF） | 12,603,600 | 0.71 | 12,603,600 | 0.67 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 10,854,039 | 0.61 | 10,854,039 | 0.58 |
经核查，发行人是根据有关法律、法规依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人设立及上市后历次股本变化均已依法履行了相应批准程序，并按照相关法律法规的要求，获得了有关政府主管部门的批准文件和备案，发行人上市后历次股本变更合法、合规、真实、有效。
4、发行人主营业务、主要产品
公司的主营业务包括芒果TV互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司以互联网视频平台运营为核心，打造涵盖会员、广告、IPTV、OTT、影视剧、综艺节目、艺人经纪、音乐版权运营、游戏及IP衍生开发、媒体零售等在内的上下游协同发展的传媒全产业链生态。
5、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
| A股首发前期末净资产额 | 96,196.11 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2015年1月 | 首次公开发行股票 | 56,357.00 | |
| 2018年7月 | 非公开发行（发行股份购买资产） | 1,155,075.12 | |
| 2019年5月 | 非公开发行（募集配套资金） | 198,270.07 | |
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| A股首发前期末净资产额 | 96,196.11 |
| A股首发后累计派现金额 | 24,099.48 |
| 本次发行前期末净资产额 | 1,139,442.00 |
6、发行人控股股东及实际控制人情况
截至2021年3月31日，发行人的控股股东为芒果传媒，实际控制人为湖南台。芒果传媒成立于2007年7月10日，注册资本为205,000万元人民币，统一社会信用代码为914300006707880875，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为长沙市开福区金鹰影视文化城，经营范围为：广播电视节目策划、制作、经营；以自有资金开展文化、体育、娱乐、媒体、科技、互联网等行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年3月31日，芒果传媒持有发行人1,049,300,301股股份，占发行人总股本的58.94%，不存在股份质押情况，为发行人控股股东。
截至2021年3月31日，芒果传媒股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖南台 | 205,000 | 100.00 |
| 合计 | 205,000 | 100.00 | |
湖南台于2011年开始正式运营，为湖南省人民政府批准设立的事业单位。湖南台的法定代表人为龚政文，开办资金为916,479万元人民币，统一社会信用代码为12430000444877954G，住所为长沙金鹰影视文化城金鹰大厦，宗旨和业务范围为：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。截至2021年3月31日，湖南台持有芒果传媒100%的股权，不存在股权质押情况；湖南台通过芒果传媒控制发行人58.94%的股份，为发行人实际控制人。
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7、发行人控股股东和实际控制人持有公司股权结构图
截至2021年3月31日，发行人与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：
8、发行人主要财务数据及财务指标
发行人2018年度、2019年度以及2020年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天健审[2019]2-459号、天健审[2020]2-308号以及天健审[2021]2-227号），发行人2021年1-3月财务报表未经审计。
除非特别说明，本发行保荐书所涉及的财务数据指合并财务报表口径的数据。其中：
2018年度、2019年度、2020年度数据引自发行人2018年度、2019年度、2020年度审计报告及附注；2021年1-3月数据引自发行人2021年1-3月未经审计的财务报表及附注。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总额 | 2,079,976.76 | 1,926,569.98 | 1,707,820.61 | 1,211,137.68 |
| 负债总额 | 940,534.76 | 864,447.86 | 825,824.88 | 643,712.26 |
| 所有者权益合计 | 1,139,442.00 | 1,062,122.12 | 881,995.74 | 567,425.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,136,144.82 | 1,058,797.82 | 878,385.92 | 563,937.33 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 400,895.38 | 1,400,553.50 | 1,250,066.42 | 966,066.14 |
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| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业利润 | 77,872.60 | 200,639.74 | 117,773.02 | 97,717.76 |
| 利润总额 | 77,553.50 | 198,674.78 | 117,753.41 | 94,700.01 |
| 净利润 | 77,318.39 | 197,933.65 | 115,750.25 | 92,757.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 77,345.52 | 198,215.95 | 115,628.53 | 86,556.85 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,674.64 | 58,097.04 | 29,286.67 | -37,692.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,661.71 | 19,403.02 | 10,934.13 | 107,382.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,061.74 | -50,183.61 | 212,467.61 | -12,055.82 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1.30 | 22.35 | -39.58 | 44.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 40,073.36 | 27,338.80 | 252,648.83 | 57,679.35 |
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 1.43 | 7,005.58 | -25.31 | -59.26 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 518.90 | 4,970.09 | 5,759.96 | 3,008.49 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 390.63 | 734.47 | 2,928.35 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - | -611.00 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | 63,370.66 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 27.00 | 3,174.76 | 180.00 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -315.24 | -1,891.34 | -11.18 | -3,152.93 |
| 小计 | 232.08 | 13,649.72 | 6,637.93 | 65,484.32 |
| 减：企业所得税影响额 | 3.13 | 0.12 | 213.86 | 261.07 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1.41 | 53.97 | 99.17 | 7,423.36 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 227.55 | 13,595.63 | 6,324.91 | 57,799.89 |
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（5）主要财务指标
| 项目 | 2021年1-3月/2021年3月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.55 | 1.51 | 1.48 | 1.40 |
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.31 | 1.24 | 1.04 |
| 资产负债率（母公司报表） | 0.29% | 0.47% | 0.32% | 0.44% |
| 资产负债率（合并报表） | 45.22% | 44.87% | 48.36% | 53.15% |
| 应收账款周转率（次） | 1.21 | 4.69 | 5.76 | 7.58 |
| 存货周转率（次） | 1.44 | 5.16 | 4.01 | 3.43 |
| 每股净资产（元） | 6.38 | 5.95 | 4.93 | 5.70 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.24 | 0.33 | 0.16 | -0.38 |
| 每股现金流量（元） | 0.23 | 0.15 | 1.42 | 0.58 |
| 基本每股收益（元） | 0.43 | 1.11 | 0.66 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元） | 0.43 | 1.11 | 0.66 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.43 | 1.04 | 0.63 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.05% | 20.46% | 15.68% | 17.43% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.03% | 19.06% | 14.82% | 7.31% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 77,345.52 | 198,215.95 | 115,628.53 | 86,556.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 77,117.97 | 184,620.32 | 109,303.62 | 28,756.96 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值
6、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算10、2021年1-3月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
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（五）本次发行方案
1、本次发行方案的基本情况
| 发行股票的种类和面值 | 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 |
| 发行方式和发行时间 | 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 |
| 发行对象和认购方式 | 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 |
| 定价基准日、发行价格及定价原则 | 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过93,704,079股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 |
| 限售期 | 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 |
| 上市地点 | 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 |
| 本次发行前公司滚存利润的安排 | 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 |
| 本次发行决议有效期 | 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 |
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2、本次募集资金使用情况
本次发行预计募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 内容资源库扩建项目 | 400,980.00 | 400,000.00 |
| 2 | 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目 | 58,142.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 459,122.00 | 450,000.00 | |
在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
3、发行人前次募集资金运用
（1）前次募集资金使用情况
1）首次公开发行股票募集资金
经中国证监会《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可〔2015〕29号文）核准，并经深交所同意，公司由主承销商中金公司采用通过向网下投资者询价配售，发行人与主承销商自主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票7,000万股，发行价为每股人民币9.06元，共计募集资金63,420.00万元，扣除承销和保荐费用5,708.00万元后的募集资金为57,712.00万元，已由主承销商中金公司于2015年1月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,355.00万元后，公司本次募集资金净额为56,357.00万元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（德师报（验）字（15）第0018号）。
截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。
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2）发行股份购买资产并募集配套资金经中国证监会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕999号）核准，公司向芒果传媒有限公司等16名特定投资者发行人民币普通股（A股）587,525,492股股份，购买其持有的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、上海天娱传媒有限公司、芒果影视文化有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、湖南芒果娱乐有限公司各100%的股权。因公司2017年度权益分派方案的实施，公司调整后的股份发行数量为589,023,518股。本次增资已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年6月28日出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-8号）。截至2018年6月30日，本次新增注册资本589,023,518.00元，公司变更后的累积注册资本为990,023,518.00元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向芒果传媒有限公司等16名交易对方发行的合计589,023,518股新增人民币普通股（A股）股份登记到账后正式列入公司的股东名册。经中国证监会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕999号）核准，并经深交所同意，公司由主承销商中金公司通过非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票57,257,371股，发行价格34.93元/股，共计募集配套资金总额为1,999,999,969.03元，扣除承销费17,680,000.00元（含税）后的募集资金为1,982,319,969.03元，已由主承销商中金公司于2019年5月21日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、验资费等其他发行费657,257.37元（含税）后，加上本次发行费用中可抵扣进项税人民币1,037,957.96元，公司本次非公开发行实际募集资金净额为1,982,700,669.62元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2019〕2-16号）。
截至2020年12月31日，公司募集配套资金账户余额（含利息）为108,283.86万元。
（2）会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为芒果超媒前次募集资金使用情况出具了天健审〔2021〕2-231号《芒果超媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，审核
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结论如下：
“我们认为，芒果超媒公司董事会编制的《芒果超媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了芒果超媒公司截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况。”
（六）保荐机构与发行人之间关联关系的说明
1、本机构及控股子公司持有发行人或其重要关联方股份的情况
截至2021年3月31日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人股票4,783股；中金公司资管业务管理账户持有发行人股票93,600股；中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人股票475,375股；中金公司子公司中国中金财富证券有限公司融资融券账户持有发行人股票38,600股，资管账户持有发行人股票33,400股。中金公司及控股子公司合计持有的发行人股份约占发行人股份总数的0.04%。
中金公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司衍生品业务自营性质账户和资管业务管理账户持有发行人股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司衍生品业务自营业务和资产管理业务的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
中金公司子公司中金基金管理有限公司和中国中金财富证券有限公司持有发行人股份依据其自身独立投资研究决策，与本次项目保荐并无关联。
截至2021年3月31日，中金公司及控股子公司合计持有的发行人股份约占发行人股份总数的0.04%。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人
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权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2021年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律、法规，作为本次发行的保荐机构，与发行人之间不存在其他关联关系，独立公正地履行保荐职责。
（七）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
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（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得证监会同意注册文件后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对芒果超媒本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
芒果超媒符合向特定对象发行A股股票的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所。
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二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为芒果超媒本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为芒果超媒向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证
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券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为芒果超媒具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐芒果超媒向特定对象发行A股股票。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020年9月25日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于豁免芒果超媒股份有限公司第三届董事会第三十二次会议通知期限的议案》《关于芒果超媒股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<芒果超媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于芒果超媒股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2020年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》《关于设立本次2020年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》并作出决议。
2、2020年10月23日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述向特定对象发行A股股票相关议案并作出决议。
3、2020年12月8日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于豁免第三届董事会第三十四次会议通知期限的议案》《关于调整芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于<芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》并作出决议。
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（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用情况；查阅了发行人截至目前仍在履行的重大合同、主要银行借款资料、现金分红资料；查阅了历史年度发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
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近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势和市场规模、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“内容资源库扩建项目”与“芒果TV智慧视听媒体服务平台项目”。本机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本机构认为发行人本次发行股票募集资金投资项目不存在违反以上规定的情形。
（3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本机构认为本次募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
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的独立性。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》所规定的条件，根据询价结果与本机构协商确定。本次发行对象符合2020年10月23日召开的股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定
经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。因此本次发行价格和发行对象符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条、第九十一条规定
经核查本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条、第九十一条规
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定。综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，发行人已召开第三届董事会第三十二次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续实施股权激励方案，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
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发行人控股股东已出具承诺：
“（1）本公司承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
发行人实际控制人已出具承诺：
“（1）本单位承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本单位将依法承担补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募
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投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
（七）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，本机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，中金公司聘请了北京市海问律师事务所上海分所（以下简称“海问律师事务所”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。海问律师事务所持有《律师事务所分所执业许可证》（证号：
23101199911143233），具备从事证券法律业务资格。海问律师事务所主要在本次发行中向中金公司提供法律服务，服务内容主要包括：协助中金公司完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅中金公司就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助中金公司收集、整理、编制该项目相关的法律工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给海问律师事务所。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。除聘请保荐机构/主承销商律师外，本机构在本次发行中不存在其他聘请第三方的情形。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京市君合律师事务所担任律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师、深圳壹勤投资咨询有限公司担任募投可研机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3、本机构核查意见
经核查，本次发行中，本机构有偿聘请第三方机构的行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
经核查，发行人在保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于
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加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
（八）发行人存在的主要风险
1、市场与政策风险
（1）市场竞争加剧风险
公司所处的互联网视频赛道竞争激烈，近年来各视频平台为争夺行业领先地位，持续投入大量资源扩充版权库、优化升级平台、提升用户体验，对视频平台资金运营管理带来较大压力。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出较大挑战，并可能对公司的市场份额及盈利能力带来不利影响。
（2）行业政策风险
公司所在行业属于文化传媒行业，具有意识形态特殊属性，国家相关法律、法规和政策对行业有着严格的监督和管理，政策监管贯穿于行业的整个业务流程。资格准入和内容审查方面的法律法规及监管政策对公司各项业务的开展均构成较为重要的影响。如果公司在业务开展过程中违反相关法律法规及监管政策，公司可能面临受到广播电影电视行政部门等监管机构通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚的风险，情节严重的甚至将面临被吊销相关许可证及市场禁入的风险。
根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家实行电视剧发行许可制度，电视剧摄制完成后，必须经广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电影管理条例》《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等相关规定，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。广电总局负责审查和发放《电影片公映许可证》，已经取得《电影片公映许可证》的电影片，广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
因此，公司已经摄制完成的影视剧作品，如果经审查后最终未获通过、无法取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》，须对该影视剧作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，亦须对该作品作报废处理。因而，公司在影视剧制作过程中，可能面临无法通过备案、无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等风险，
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进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）受经济周期影响的风险
新媒体行业的发展与经济周期具有较强的相关性。经济增长时，居民收入和消费能力提高，在影视娱乐领域的消费相应增加；经济衰退时，居民收入和消费能力下降，在影视娱乐领域的消费相应减少。近年来我国经济持续高速增长，居民的收入和生活水平逐渐提高，互联网及智能设备全面普及，文化娱乐成为新兴的消费热点，促进新媒体行业快速发展。但宏观经济仍然存在周期性波动的内在规律，会在一定程度上影响到公司业务发展。
2、业务经营风险
（1）影视剧业务投资回报不确定性较高的风险
影视剧作品作为一种文化产品，主观偏好、生活经验及舆论环境等多重因素都会影响观众对影视剧作品的接受程度，因此播出后的收视效果具有较大的不确定性。影视剧投资具有单笔投资规模较大、投资回收期较长、收视效果和观众反应难以预期等天然属性。此外，公司在影视剧制作过程中，可能面临作品无法通过备案或制作完成后无法及时播出等情况。因此，影视剧业务投资回报具有较高的不确定性，从而会对公司盈利能力的稳定性产生负面影响。
（2）业务资质风险
公司涉及的行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。公司需要就其所经营业务持有并维持特定所需的经营资质。若公司无法在相关业务资质到期后及时续期、取得新的业务资质，或无法在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则公司对应的相关业务将无法进入相关市场领域，这将会对公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此，公司存在因主营业务相关的业务资质无法变更、续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风险。
（3）知识产权侵权风险
由于影视剧和音像制品开发的复杂性、作品使用方式的多样性、互联网应用快速发展以及著作权保护的复杂性，公司所采购的著作权可能因存在瑕疵而侵害合法权利人的利益，或曾经采购的授权范围不能满足新兴业务发展使用方式，从而导致公司产生侵权
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赔偿损失。另外，市场上还存在对公司享有合法权益的独家影视剧和音像制品的侵权盗版行为，该类侵权行为可能会损害公司合法权益。
（4）核心人员流失的风险
公司所从事的芒果TV互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售等业务对从业者的专业性和从业经验要求较高，经验丰富的专业化人才对公司业务具有重要影响。核心人才的流失，将影响公司业务的正常发展；此外，公司如不能建立完善的内部人才培育机制或持续引入外部优质人才，也会对公司的业务发展产生不利影响。
（5）技术革新风险
公司的业务模式对互联网依赖程度较高，运营的安全易受到电讯故障、黑客攻击、病毒等因素的影响。若公司不能及时发现并阻止外部的干扰因素，可能会导致网站运营失常、用户数据丢失等严重后果，进而影响公司的正常经营和市场口碑。此外，如公司未能准确把握未来行业趋势并作出相应的技术研发调整，或产品迭代速度不及用户偏好更新速度，公司的业务可能出现技术革新瓶颈，从而对公司的竞争能力和经营业绩带来不利影响。
（6）诉讼风险
截至2021年3月31日，公司及其境内控股子公司存在12项涉诉金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼及仲裁事项，其中5项系由公司及/或其境内控股子公司作为被告，7项系由公司及/或其境内控股子公司作为原告。公司属于新媒体行业，相关诉讼或仲裁所涉案件均为日常经营过程中产生的纠纷，主要包括广告合同纠纷、著作权许可使用合同纠纷等，不涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品。截至2020年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为1,058,797.82万元，上述尚未了结的诉讼事项所涉金额约24,741.89万元，占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例为2.34%，占比较低；2020年度，发行人归属于上市公司股东的净利润为198,215.95万元，公司及/或其境内控股子公司作为被告的尚未了结的诉讼事项所涉金额约9,095.18万元，占公司2020年度的净利润的比例为4.59%，占比较低，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。鉴于相关案件正在审理过程中，审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
（7）关联交易相关的风险
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2017年度至2020年度，发行人与关联方之间采购商品和接受劳务的关联交易金额分别为66,601.20万元、68,954.09万元、86,696.49万元和127,329.29万元，销售商品和提供劳务的关联交易金额分别为164,388.32万元、223,110.80万元、356,790.93万元和386,469.20万元，关联交易金额呈现逐年上升趋势。2017年度至2020年度，发行人前述采购商品和接受劳务的关联交易主要包括与湖南台之间的版权采购和运营商增值分成；发行人前述销售商品和提供劳务的关联交易主要包括与湖南台之间的广告发布收入，与韵洪传播科技（广州）有限公司、湖南天娱广告有限公司之间的广告发布收入，与芒果传媒、湖南卫视之间的发行收入，与咪咕文化科技有限公司之间的运营商收入等。发行人属于新媒体行业，上述关联交易涉及发行人业务运营的核心要素如内容版权，以及与主营业务密切相关的广告收入、内容制作收入等。发行人一贯严格依照关联交易相关法律、法规、规范性文件和内部制度的规定，履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益。若发行人未来存在未能及时充分披露关联交易相关信息、发行人与关联方交易价格显失公允、关联交易的模式和持续性发生重大变化等情形，可能给发行人带来一定的经营、财务和法律风险，并进而对发行人的业务经营、股东利益和市场声誉造成不利影响。
（8）同业竞争相关的风险
截至本发行保荐书出具之日，发行人实际控制人湖南台的一体化运行公司影视集团下属部分企事业单位与发行人存在一定程度的同业竞争业务，但2020年度收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为3.08%、5.51%，均远低于30%，不会对发行人构成重大不利影响。具体而言，预计未来影视集团下属企事业单位与发行人仍存在同业竞争的业务包括潇影集团的影视内容制作业务和电广传媒的游戏业务。
鉴于解决该等同业竞争问题需要一定的时间和过程，为保障发行人及其股东的合法权益，影视集团已就与发行人之间的同业竞争相关事项出具书面承诺，对同业竞争的解决方案和时间安排予以明确，承诺在本次发行完成后五年之内综合运用委托管理、资产重组、业务调整/关停、资产划转/出售等多种方式，稳步推进业务整合相关措施，以解决与发行人间已有的同业竞争问题。但是，如若上述避免同业竞争的措施不能有效执行，同业竞争的解决将面临不确定性的风险，进而可能对发行人的内容制作、游戏等业务经营产生不利影响。
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3、募投项目相关风险
（1）募集资金投资项目实施进度或经济效益无法达到预期的风险截至本发行保荐书出具之日，前次募集资金投资项目中的芒果TV版权库扩建项目计划投资金额为148,674.00万元，实际投资金额为83,550.00万元，尚未使用金额为65,124.00万元，已投入金额占比为56.20%。公司已按计划完成了5部卫视年度重点电视剧的采购和上线，项目的投资和建设进度符合预期，实际投资额低于计划投资额主要是受到行业政策变化导致内容版权价格回归理性的影响，因此公司实际采购的电视剧的单集价格较此前预计的单集价格有所下降。
截至本发行保荐书出具之日，前次募集资金投资项目中的芒果TV云存储及多屏播出平台项目计划投资金额为49,558.00万元，实际投资金额为11,589.25万元，尚未使用金额为37,968.75万元，已投入金额占比为23.39%。实际投资额低于计划投资额主要是受到行业市场和技术环境变化的影响，在项目初步建设阶段，采购云存储资源和商业CDN相较于自建具有高性价比、易扩容、易维护等优势，故服务器等硬件采购较此前预计的金额有所延后。本次募集资金投资项目进行了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是在募集资金投资项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对项目顺利实施造成不利影响，募集资金投资项目存在实施进度无法达到预期的风险。一方面，对于内容资源库扩建项目，受影视行业较为严格的行业监管政策影响，本次募投项目后续如存在内容未通过审查或被禁止发行的情形，公司可能需要调整拟采购或制作的版权内容致使本次募投项目实施进度延后；同时，国内互联网视频行业竞争激烈，如其他平台持续出现爆款内容或短视频平台通过大量资源投入抢占长视频市场，亦可能会削弱芒果TV的行业竞争力，导致核心团队流失和本次募投项目无法按计划顺利实施。对于芒果TV智慧视听媒体服务平台项目，如5G技术发展未达市场预期或互联网视频行业前沿技术发展趋势出现重大变化，芒果TV或将面临技术专利和研发人员未覆盖新领域、现有技术升级方向无法满足行业最新需求等风险，致使项目实施的可行性发生变化，导致本次募投项目实施进度不达预期。
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另一方面，本次募集资金主要投资于内容资源库扩建项目产生预期效益，通过采购或制作内容版权并在自有的芒果TV互联网视频平台播出并获取会员和广告收入，该等收入与芒果TV的运营效果、用户数量、流量规模等密切相关。目前互联网视频行业竞争激烈，短视频平台亦对长视频平台的内容资源和用户流量产生一定冲击，如芒果TV在愈发激烈的行业竞争中无法维持并提升现有竞争力和行业地位，未来相关收入可能较预期出现一定下滑，从而会对募集资金投资项目的经济效益和公司的盈利能力产生负面影响。
（2）募集资金投资项目规模较大的风险
本次募集资金投资项目总投资金额为459,122.00万元，而截至2021年3月31日，公司净资产为1,139,442.00万元。募集资金投资项目规模较大，项目实施时新增的版权摊销和固定资产折旧费用等可能会对公司的盈利能力产生一定的影响。
4、财务风险
（1）即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。此外，若募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则净资产收益率、每股收益等财务指标将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（2）应收账款坏账损失风险
截至2021年3月31日，公司的应收账款账面价值为364,308.89万元，占流动资产的比例为25.60%。公司的应收账款主要客户为各大广告代理公司、电视台、互联网视频公司等，尽管该等客户资金实力雄厚、信用记录良好，但仍不能完全排除坏账损失风险。相关行业的不利市场状况或客户流动资金水平恶化等多项因素都可能会影响客户按时付款的能力，公司面临应收账款坏账损失风险，从而可能对公司现金流量状况造成不利影响。
（3）税收优惠政策变更导致业绩波动的风险
公司子公司快乐阳光、芒果影视、芒果娱乐、快乐芒果、湖南天娱、快乐购有限属
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经财政部和国家税务总局批准的文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的单位，2019年2月，财政部、税务总局、中央宣传部联合发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号），根据该通知，转制文化企业自2019年1月1日起可继续免缴五年企业所得税。公司孙公司霍尔果斯阳光属于《财政部、国家税务总局、国家发改委工业和信息化部关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税〔2011〕60号）范围内的企业，根据《财政部、国家税务总局关于新疆霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）规定，在2010年1月1日至2020年12月31日，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免缴企业所得税。霍尔果斯阳光2018年度取得第一笔生产经营收入，自2018年起5年内免缴企业所得税。
公司子公司芒果互娱符合国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4号）和《软件企业评估规范》的有关规定，被评估为软件企业，并于2019年7月30日通过年检取得新证，有效期1年，证书编号为沪RQ-2017-0370；根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税的通知》（财税〔2012〕27号）相关规定，芒果互娱自2017年获利年度起计算优惠期，第一至第二年免缴企业所得税，第三年至第五年按照25%税率减半缴纳企业所得税，并享受至期满为止。如果未来上述税收政策有所变更，可能对公司的经营业绩产生一定影响。
5、其他风险
（1）审批风险
本次发行方案已经董事会、股东大会审议通过并取得国有资产监督管理机构批准，但尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审核和注册以及获得上述审核和注册的时间均存在不确定性。
（2）募集资金不足风险
本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足的风险。
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（3）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展趋势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应综合考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（4）重大突发公共卫生事件的风险
自2020年初以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情。本次疫情对整体经济、经济活动组织方式、居民生活方式等产生不同程度的影响，行业下游终端客户广告预算的波动、消费者文娱消费意愿和偏好等方面的变化都将通过产业链的传导，对行业和公司业绩产生不确定的影响。如果出现疫情再次大范围爆发等不可抗力因素，由疫情引发的系统性风险可能会对公司的经营业绩产生影响。
（九）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业的发展前景
（1）国家大力支持文化传媒产业，鼓励媒体融合纵向发展
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。2016年，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，强调以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进文化科技深度融合、相关产业相互渗透。2017年2月，文化部发布了《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》，强调要推动文化产业成为国民经济的支柱产业，落实供给侧结构性改革，完善现代文化产业体系，着力发展骨干文化企业和创意文化企业，全面提升文化产业发展的质量和效益。同时，2014年中央深改组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，首次将媒体融合发展上升至国家战略层面。2020年6月，中央深改委再次通过改革方案，要求继续加大国企改革和深化推进媒体融合。
改革红利的进一步释放，将有利于国有主流媒体加快融合转型步伐，不断提升市场竞争力。
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（2）互联网视频平台竞争格局愈发清晰，公司具备良好的内容自制能力应对竞争目前，互联网视频平台持续处于激烈竞争的局面，竞争力较弱的平台逐渐退出市场，头部平台也因为各自资金实力和综合运营能力的不同而产生分化。互联网视频行业已基本形成由若干综合性平台占据主要市场，长短视频逐渐互相渗透的竞争格局。在市场格局趋于稳定的情况下，头部互联网视频平台竞争策略已由大量外购版权抢占市场份额的阶段转向差异化竞争，通过自制或定制创造平台独播内容，打造内容壁垒，吸引用户在平台付费，进而提升视频平台的商业价值。以优质自制内容为核心，持续细化用户需求、增强用户体验、优化内容与平台运营模式已成为各大互联网视频平台继续提升用户规模、有效留存与会员转化的关键。
公司以湖南卫视为依托并凭借多年的经验积累，已经培育出优秀的自制内容团队。作为大芒果生态圈中的重要一环，依托湖南广电生态系统支持，公司在内容制作方面拥有较强的优势。节目制作方面，公司拥有多个节目制作团队、影视制作团队、“新芒计划”战略工作室等，可同时密集产出不同类型的优质内容。
（3）本次发行符合公司发展战略要求
公司的主营业务包括芒果TV互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司以互联网视频平台运营为核心，通过内容驱动平台，打造上下游协同发展的传媒全产业链生态。公司未来将恪守以内容创新驱动平台发展的核心理念，以内容优势巩固和增强核心竞争力，同时积极拥抱技术变革，进一步加大技术创新研发力度，通过自研、共研和战略合作持续探索5G时代下行业发展的新技术、新应用、新生态。
公司拟将募集资金用于“内容资源库扩建项目”和“芒果TV智慧视听媒体服务平台项目”，围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力，巩固公司在行业内的优势地位，为公司业务发展提供有力支持。
2、发行人的竞争优势
（1）以“芒果模式”为核心的国有融媒竞争优势
作为国内媒体融合发展的典型样本，公司被国家广播电视总局评为媒体融合先导单位，旗下新媒体平台芒果TV形成了独具特色的媒体融合芒果模式，不断释放出在内容创新、品牌建设、机制创新、平台运营等方面的优势。媒体融合的芒果模式，为公司在
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当前传媒行业格局下，进一步探索新老媒体业务联动创新发展，持续打造具备强大传播力、引导力、影响力、公信力的新型媒体集团奠定了坚实基础。
（2）以价值引领为导向的媒体平台优势
湖南台以“举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象”为使命担当，公司秉承了湖南台的文化理念和价值观，具有鲜明的媒体属性与内容基因，具备对社会思潮、大众情绪及内容创新趋势的敏锐捕获力，以及对IP价值的深刻掌控力。作为国有控股的互联网视频平台，公司是新媒体时代引领主流价值的宣传阵地，对政策研判、内容把控、价值观导向具备天然优势。
（3）公司具有持续创新理念的优势
湖南台经历过三次重大改革，始终坚持创新理念，改革、发展、创新，敢于自我革新、自我重构。公司继承湖南台的创新基因，面对日新月异的科技进步，精准把握行业发展趋势，前瞻布局新技术、新业务，构建战略创新优势；面对不断深化的行业变革，公司打造开发创新的激励机制，构建经营管理创新优势；面对不断变化的用户需求，公司打造独特的造血机制，加大节目创新力度，构建内容创新优势。
（4）“青春、都市、女性”的垂直用户定位优势
公司依托独特内容战略，以青春、都市、女性的平台用户为主，芒果TV整体用户形象具有“活力、时尚、品质”等鲜明标签，女性用户占比高于行业水平，同时以精品内容为突破口，覆盖其他用户群体。清晰的用户群体定位、精准的内容产品与广告投放需求，三者环环相扣、高度吻合，强化了公司在多渠道释放IP内容价值、会员粉丝化运营体系方面的独特优势。
（5）以自制为壁垒的体系化内容生产优势
芒果TV是市场上最大的头部综艺制作机构之一，打造了整个行业内极具竞争力与市场价值的自制综艺体系并持续优化。公司拥有成熟的工作室制度和科学的激励机制，建立并持续完善从节目研发、内容评估、创意制作、采购发行等全流程体系，构筑了具有芒果特色的独特内容护城河。立足提升影视剧制作能力，芒果TV坚持自建工作室+外部战略工作室相结合的发展策略，逐渐形成影视剧集制作自有生态，持续释放输出优质影视剧的能力。快乐阳光、芒果影视和芒果娱乐均持有电视剧制作许可证（甲种），是市场上重量级的影视剧出品方。凭借收益和风险匹配、开放共赢的创作平台，公司具
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备打造精品内容生态矩阵优势。
（6）全产业链上下游协同发展的生态优势
公司围绕传媒互联网上下游全产业链，持续打造新媒体生态闭环：上游主要包括艺人经纪以及综艺、影视制作业务；中游依托强大的内容自制能力和优质内容产品矩阵，通过互联网视频平台多渠道进行内容运营分发；下游围绕芒果系的内容IP分类改编开发，实现线上线下多渠道衍生变现。产业链各环节之间具有较强的协同互补性，形成了媒体融合背景下一体共生、独具特色的芒果全产业链生态体系优势。
（7）以多牌照为支撑的“一云多屏”全终端联动优势
公司同时具备IPTV、OTT业务牌照，智慧大屏业务已覆盖湖南、江苏、浙江等31个省级行政区域，是公司布局5G、客厅经济的重要支撑点。依托完备的牌照优势，公司视听业务内容覆盖手机、PAD、PC、TV、IPTV、OTT全终端，是全行业少见的真正意义上实现“一云多屏”的视频媒体。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
________________沈如军 年 月 日首席执行官：
________________黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
________________孙 雷 年 月 日内核负责人：
________________杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：
________________赵沛霖 年 月 日保荐代表人：
________________ ________________姚旭东 王 琨 年 月 日项目协办人：
________________年 月 日
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司姚旭东和王琨作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）姚旭东最近3年内曾担任过已完成的北京兆易创新科技股份有限公司A股主板非公开发行项目、长飞光纤光缆股份有限公司A股主板首次公开发行并上市项目的保荐代表人；王琨最近3年内未担任过其他已完成项目的保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前除芒果超媒股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票项目外，姚旭东目前担任申报在审的中粮工程科技股份有限公司A股创业板首次公开发行并上市项目的保荐代表人；王琨未担任其它申报在审项目的保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人签字： ___________________
沈如军
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日