证券代码：300413 证券简称：芒果超媒 公告编号：2021-018
芒果超媒股份有限公司关于转让全资子公司100%股权暨关联交易公告
一、关联交易概述
1、芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”或“芒果超媒”）拟将所持有的全资子公司湖南快乐通宝小额贷款有限公司（以下简称“快乐通宝”）100%股权协议转让给公司控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）。本次股权转让价格为30,424.97万元。股权转让完成后，公司将不再持有快乐通宝的股权。
2、2021年4月22日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司转让所持全资子公司湖南快乐通宝小额贷款有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事张华立、罗伟雄、张勇、蔡怀军、唐靓对该议案回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、因本次股权转让的受让方是公司控股股东芒果传媒，构成关联交易。本次股权转让需提交股东大会审议。
5、本次股权转让尚需湖南省地方金融监督管理局批准以及履行必要的国资监管流程。
二、关联方基本情况
名称：芒果传媒有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914300006707880875
法定代表人：张华立
注册资本：205,000万人民币
住所地：长沙市开福区金鹰影视文化城
成立日期：2007年7月10日
营业范围：广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：芒果传媒系公司控股股东，持有公司58.94%股份。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
名称：湖南快乐通宝小额贷款有限公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91430100MA4P96360F法定代表人：梁德平注册资本：30,000万人民币住所地：湖南省长沙市开福区鸭子铺路1号马栏山创智园3号栋成立日期： 2017年11月24日经营范围：通过互联网线上在全国范围内发放小额贷款、提供财务咨询，以及经省政府金融办批准的其他业务；受银行委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行催收服务（不含金融业务，凭银行委托协议开展服务）；接受银行委托承接银行外包服务；应收账款管理外包服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机网络系统工程服务；应用软件开发；计算机软件销售；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；委托贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司股权结构
| 股东名称 | 金额（人民币） | 投资比例（%） |
| 芒果超媒股份有限公司 | 300,000,000.00 | 100% |
| 合 计 | 300,000,000.00 | 100% |
3、标的公司最近三年财务数据（单位：人民币元）
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 309,656,415.45 | 477,253,898.05 | 478,705,422.13 |
| 负债总额 | 9,511,283.63 | 177,303,924.73 | 175,226,419.30 |
| 净资产 | 300,145,131.82 | 299,949,973.32 | 303,479,002.83 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 4,910,516.31 | 39,993,417.24 | 40,570,639.57 |
| 利润总额 | 356,757.40 | -195,458.50 | 3,485,652.23 |
| 净利润 | 314,541.14 | -195,158.50 | 3,529,029.51 |
注：上述财务报表已经审计，其中：2018年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2019]5号标准无保留意见审计报告；2019年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健湘审[2020]9号标准无保留意见审计报告；2020年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健湘审[2021]6号标准无保留意见审计报告。
4、标的公司股东全部权益评估结果
根据具有执行证券期货相关业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字【2021】第100006号），采用资产基础法形成的评估结果如下：
以2020年12月31日为评估基准日，标的公司评估范围内的总资产账面价值为47,870.54万元，评估值47,947.61万元，增值额为77.07万元；负债账面价值为17,522.64万元，评估值17,522.64万元，无评估增减值；所有者权益账面值为30,347.90万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为30,424.97万元，增值额为77.07万元。
5、交易标的其他情况
交易标的为公司所持有的标的公司100%股权。公司对交易标的拥有完整处置权。交易标的权属清晰、合法有效，不存在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他法律法规禁止转让的情形。截至本公告披露日，交易标的对上市公司的借款金额为1.3亿元，拟在相关交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前归还。
四、关联交易主要内容
1、定价依据及交易价格
以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字【2021】第100006号）的资产评估结果为基础，经交易双方协商确认，标的公司股东全部权益评估价值为30,424.97万元，公司所持标的公司100%股权转让价格为30,424.97万元。
2、交易的其他事项
（1）鉴于本次股权转让属于同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间内部进行的产权转让行为，根据国资监管的相关规定，本次股权转让拟采取非公开协议转让方式。
（2）本次股权转让完成后，标的公司依然存在且仍将正常经营，本次股权转让不涉及员工安置等事项。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
公司主营业务主要集中在互联网视频业务、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售等板块，快乐通宝业务体量在公司整体业务中占比相对较小，公司从整体业务发展出发，出让所持快乐通宝全部股权，以集中资源发展主营业务，有利于公司整体发展战略。
2、对上市公司的影响
本次股权转让后，不会对公司主营业务发展产生不利影响，也不会对公司当期损益产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年1月1日至本公告披露日，公司与芒果传媒累计发生各类关联交易15,283.02万元（不含本次股权转让）。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易取得了公司独立董事的事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。公司独立董事发表如下独立意见：本次股权转让是公司基于公司整体业务发展的综合考虑，聚焦主营业务发展，符合公司战略发展目标和实际经营情况；转让价格在第三方机构评估结果基础上确定，交易价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效，同意本次关联交易。
八、风险提示
本次股权转让尚需湖南省地方金融监督管理局批准以及履行必要的国资监管流程。本次交易未最终完成之前仍具有不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十七次会议决议；
3、第三届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
芒果超媒股份有限公司董事会
2021年4月26日