300412证券代码：300412 证券简称：迦南科技 公告编号：2021-043
浙江迦南科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式出资人民币526.4万元收购浙江迦南小蒋科技有限公司16%的股权（以下简称“迦南小蒋”或“标的公司”），收购完成后，公司持有迦南小蒋股权比例将由51%升至67%，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
2、公司于2021年6月28日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2021年6月28日，公司与迦南小蒋少数股东郑小蒋、邓瑞平、虞锡清3人签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），拟收购迦南小蒋少数股东持有的16%的股权，支付对价为526.4万元人民币，上述股权转让完成后，公司将持有迦南小蒋67%的股权。
公司于2021年6月28日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东部分股权的议案》，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。
300412本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、郑小蒋，自然人，中国国籍，身份证号码：3303251974******10
2、邓瑞平，自然人，中国国籍，身份证号码：3303251974******19
3、虞锡清，自然人，中国国籍，身份证号码：3303251970******16交易对方与本公司不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
| 中文名称 | 浙江迦南小蒋科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 平阳县万全轻工基地机械园经三路1号 |
| 法定代表人 | 郑小蒋 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册时间 | 2011年03月22日 |
| 经营范围 | 制药机械、食品机械、包装机械、机电设备、自动化控制设备、仪器仪表研究、制造、销售、安装、维修；计算机软件研发、销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次交易内容 | 购买标的公司16%的股权 |
（二）标的公司的股权结构
1、交易前后，标的公司的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（交易前） | 持股比例（交易后） |
| 1 | 浙江迦南科技股份有限公司 | 51% | 67% |
| 2 | 郑小蒋 | 27.79% | 20% |
| 3 | 邓瑞平 | 10.97% | 6% |
| 4 | 虞锡清 | 10.24% | 7% |
| 合计 | 100% | 100% | |
2、标的公司财务数据
300412
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日（未审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 85,211,986.69 | 66,545,096.25 |
| 负债总额 | 57,606,378.07 | 39,091,543.42 |
| 净资产 | 27,605,608.62 | 27,453,552.83 |
| 项目 | 2021年1-3月（未审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 3,895,491.15 | 80,182,170.26 |
| 营业利润 | 90,992.13 | 7,679,237.18 |
| 净利润 | 152,055.79 | 6,581,905.61 |
四、定价依据
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2021】第0140号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，确定迦南小蒋整体估值为3,299.00万元。经交易双方协商一致确认，本次收购标的公司16%股权价格为526.4万元，价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：浙江迦南科技股份有限公司
乙方：自然人郑小蒋、邓瑞平、虞锡清3人
（甲方、乙方在本协议中合称“双方”，乙方在本协议中视情况也称为“转让方”，具体视文意要求而定。）
1.标的交易价格及定价依据
标的资产的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。以2020年12月31日为评估基准日，根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2021】第0140号评估报告对迦南小蒋整体资产进行评估的全部股东权益总额为人民币3,299.00万元，双方协商确定迦南小蒋16%的股权交易价格为人民币526.4万元。
2.支付安排
甲方与乙方3人股权转让比例和支付金额如下表所示。
| 股东名称 | 出资比例 | 出让比例 | 转让后比例 | 支付金额（万元） |
| 郑小蒋 | 27.79% | 7.79% | 20.00% | 256.291 |
300412
| 邓瑞平 | 10.97% | 4.97% | 6.00% | 163.513 |
| 虞锡清 | 10.24% | 3.24% | 7.00% | 106.596 |
| 合 计 | 49.00% | 16.00% | 33.00% | 526.400 |
（注：以上金额为未扣税金额，本次股权转让涉及的个人所得税由乙方自身承担。）
3.其他事项
本协议经甲乙双方签署后成立，并于本次股权转让事项取得甲方董事会决议同意后生效。
六、本次投资的目的及对公司的影响
本次收购迦南小蒋少数股东部分股权，旨在进一步增强公司对旗下子公司的管控力度，推进公司发展战略，提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。
本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。收购完成后，公司持有的迦南小蒋股权比例将由51%升至67%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、独立董事的独立意见
经审核，我们认为：此次收购控股子公司少数股东部分股权事项遵循了公平、公正、公允的原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司审议该议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。综上，我们同意本次交易事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2021年6月28日